假如一家天然氣銷售企業(yè)，每銷售1立方米（簡稱方）天然氣只給自己留1分錢的利潤，你覺得正常嗎？在稅收實踐中，企業(yè)通過境內(nèi)關聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的類似情形并不鮮見。有關專家建議，在稅務機關稅收征管能力不斷加強的背景下，企業(yè)只有始終遵守獨立交易原則，全面加強內(nèi)控，才能有效防范相關稅務風險。
A 蹊蹺：1方氣只留1分利潤
按照與境內(nèi)企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易的關聯(lián)方性質(zhì)，企業(yè)的關聯(lián)交易可分為境內(nèi)關聯(lián)交易和境外關聯(lián)交易。在具體實務中，企業(yè)通過境內(nèi)關聯(lián)交易避稅的情形并不鮮見。新疆A銷售有限責任公司（以下簡稱A銷售公司）每銷售1立方米天然氣只留1分錢利潤的境內(nèi)關聯(lián)交易，就是一種十分常見的情形。
A銷售公司由A集團投資設立，主要負責集中銷售其關聯(lián)方B公司、C公司和D公司生產(chǎn)的液化天然氣產(chǎn)品。作為生產(chǎn)廠，B公司、C公司和D公司均為獨立法人，且均為A集團內(nèi)部關聯(lián)公司。稅務機關在對A銷售公司開展稅務風險檢查時發(fā)現(xiàn)，A銷售公司和各生產(chǎn)廠發(fā)生交易時，存在關聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價不公允的問題。
A銷售公司從關聯(lián)方B公司、C公司和D公司購進天然氣產(chǎn)品時，采用“加價1分錢”的單價定價機制：以每月25日左右的市場平均單價倒推減掉1分錢，作為A銷售公司支付給3個生產(chǎn)廠的采購價格，并據(jù)此開具增值稅專用發(fā)票。簡單來說，就是A銷售公司每銷售1立方米天然氣，實際只留有1分錢利潤。申報數(shù)據(jù)顯示，A銷售公司因隨意縮減自身利潤，導致其2014年全年采購成本大于銷售收入，申報利潤總額為-3167.6萬元。
A銷售公司為何這樣做呢？稅務機關通過檢查發(fā)現(xiàn)，A集團如此籌劃，原因是B公司、C公司和D公司2014年度享受西部大開發(fā)15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而A銷售公司未享受任何優(yōu)惠政策，企業(yè)所得稅稅率為25%。A集團通過A銷售公司和3個生產(chǎn)廠之間的關聯(lián)交易，將利潤由高稅率企業(yè)向低稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移，從而降低了集團的整體稅負。
經(jīng)過約談，主管稅務機關認定，A銷售公司采用每銷售1立方米天然氣，保留1分錢利潤的單價定價原則，使公司的主營業(yè)務沒有毛利，違反了《企業(yè)所得稅法》及其實施條例，《稅收征收管理法》及其實施細則關于特別納稅調(diào)整的有關規(guī)定，公司承擔的銷售功能和風險與取得的利潤水平不匹配。最終，稅務機關對A銷售公司作特別納稅調(diào)整。按最終的調(diào)整方案，A銷售公司需調(diào)增2013年應納稅所得額32.4萬元，應補繳2013年度企業(yè)所得稅8.1萬元；調(diào)增2014年應納稅所得額4981萬元，補繳2014年度企業(yè)所得稅1245萬元，并按有關規(guī)定加收利息。
實際上，A銷售公司的例子并非個例。當前，越來越多的國內(nèi)企業(yè)集團，通過控股或參股等形式開展境內(nèi)關聯(lián)交易，經(jīng)營范圍和企業(yè)分布也不再局限于一個地區(qū)或行業(yè)。據(jù)北京明稅律師事務所高級合伙人施志群介紹，我國企業(yè)的境內(nèi)關聯(lián)交易形式變化多樣，例如向關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權(quán)或者所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓金融資產(chǎn)、資金融通和勞務交易等。越來越多的企業(yè)利用境內(nèi)關聯(lián)交易實施轉(zhuǎn)讓定價避稅，以減輕稅負、粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤。面對境內(nèi)關聯(lián)交易日趨復雜的現(xiàn)實情況，我國稅務機關的稅收監(jiān)管日益強化，相關企業(yè)的稅務風險也越來越受到關注。
B 注意！稅務風險越來越高
境內(nèi)關聯(lián)交易往往涉及多個關聯(lián)企業(yè)，稅務風險越高，影響也越大，甚至有企業(yè)因此無法順利上市。
采訪中，北京明稅律師事務所高級合伙人施志群向記者介紹了一個典型案例：H公司近3年來凈利潤均在2億元以上，且公司的初始投資人為多家知名私募股權(quán)基金。擁有如此得天獨厚的發(fā)展背景，H公司卻存在關聯(lián)方頻繁占用資金，甚至公司資金被關聯(lián)方無償占用的情況。H公司兩次IPO均以失敗告終。施志群分析，H公司的IPO一直未能成功，因關聯(lián)交易導致稅務風險較大，可能是重要原因之一，企業(yè)應引以為戒。
深圳市錦繡財務稅務顧問有限公司稅收專家吳晨光介紹，企業(yè)境內(nèi)關聯(lián)交易稅務處理不合規(guī)，很有可能面臨稅務機關的特別納稅調(diào)整。有的集團企業(yè)存在子公司之間、母子公司之間資產(chǎn)任意調(diào)撥的現(xiàn)象，既不做銷售資產(chǎn)所有權(quán)處理，也不確認收入，互相之間還不收取資產(chǎn)占用費，怎么方便怎么調(diào)動資產(chǎn)，使得資產(chǎn)所有權(quán)與使用權(quán)分離嚴重，企業(yè)存在收入與成本不匹配等問題。個別集團型企業(yè)的下屬子公司，資產(chǎn)和人員90%都掛在母公司名下，使得子公司成為一個只有經(jīng)營而無實質(zhì)資產(chǎn)的空殼公司。
吳晨光還告訴記者，有的關聯(lián)企業(yè)之間，業(yè)務往來是真實發(fā)生的，交易過程中也遵循了獨立交易原則，但關聯(lián)企業(yè)之間常年不結(jié)算資金，會計處理中長期將相關款項計入往來賬目，導致一方占用另一方的資金金額較大。吳晨光表示，這些不合規(guī)行為會給企業(yè)帶來特別納稅調(diào)整的稅務風險。
記者在采訪中了解到，境內(nèi)關聯(lián)交易帶來的發(fā)票管理問題也日益突出。據(jù)介紹，有的集團型企業(yè)涉及行業(yè)很多，產(chǎn)業(yè)鏈較長，出于某種目的，上下游關聯(lián)企業(yè)之間、跨區(qū)異地關聯(lián)企業(yè)之間互開增值稅發(fā)票，但實際業(yè)務并沒有真實發(fā)生。有的業(yè)務雖然真實發(fā)生了，但開具發(fā)票的價格卻不是市場公允價格。更有甚者，將發(fā)票作為調(diào)節(jié)企業(yè)集團整體利潤和稅負的“潤滑劑”，隨意開票或任意抵消。特別是物流行業(yè)、連鎖經(jīng)營企業(yè)之間，由于服務產(chǎn)品無法明細定價和計算，導致開具發(fā)票的主觀性很大?！翱梢哉f，發(fā)票管理環(huán)節(jié)是企業(yè)集團境內(nèi)關聯(lián)交易中最大的涉稅風險點之一?！眳浅抗庹f。
業(yè)內(nèi)人士透露，有的關聯(lián)企業(yè)被同一個人控制，企業(yè)在異地的款項可能由當?shù)氐年P聯(lián)企業(yè)收取并開具發(fā)票，然后企業(yè)之間再內(nèi)部結(jié)算，有的關聯(lián)企業(yè)之間甚至不結(jié)算。類似這些交易模式，很難做到資金流、貨物流和發(fā)票流一致，潛在的稅務風險極大。
C 咋辦？遵守獨立交易原則
事實上，企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，發(fā)生關聯(lián)交易是不可避免的。那么，如何有效管控境內(nèi)關聯(lián)交易的稅務風險？有關專家表示，遵守獨立交易原則是關鍵。
記者了解到，一些企業(yè)熱衷開展境內(nèi)關聯(lián)交易，一個重要的原因是受到利益的誘惑。目前，國家對一些地區(qū)、產(chǎn)業(yè)及特定企業(yè)給予了一定的稅收優(yōu)惠，如西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠、高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠及軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠等。在客觀上形成了“稅收洼地”，導致地區(qū)（城市）之間、企業(yè)之間的實際稅負存在客觀差異，從而為企業(yè)，特別是集團型企業(yè)利用關聯(lián)交易實施轉(zhuǎn)讓定價避稅提供了空間。同時，一些地方政府為了招商引資，征收稅款后再就地方留成部分按照一定比例予以返還。這也是一些集團型企業(yè)人為調(diào)節(jié)利潤的重要誘因。
對此，北京華稅律師事務所主任劉天永提醒企業(yè)，依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第四十一條的規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權(quán)按照合理方法調(diào)整。也就是說，稅務機關判斷一筆關聯(lián)交易的稅務處理是否合規(guī)，最主要還是看這筆關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則。因此，只要企業(yè)不按照獨立交易原則開展關聯(lián)交易，且有避稅的客觀結(jié)果，在稅收征管能力日益強化的今天，被稅務機關發(fā)現(xiàn)并納稅調(diào)整的可能性會越來越大。“企業(yè)一定要繃緊合規(guī)性這根弦?！眲⑻煊勒f。
深圳市錦繡財務稅務顧問有限公司稅收專家吳晨光表示，雖然我國目前尚未出臺規(guī)范境內(nèi)關聯(lián)交易的稅收法規(guī)，但無論是流轉(zhuǎn)稅方面的法規(guī)還是所得稅方面的法規(guī)，均有一個共同的立法精神——要求市場主體之間的交易做到價格公允。在此情況下，企業(yè)應該高度關注交易合同、發(fā)票或同類交易價格資料等證據(jù)的收集和整理，以備自證交易的公允性。
北京明稅律師事務所高級合伙人施志群則建議企業(yè)，加強與稅務機關的有效溝通。施志群表示，大型企業(yè)在境內(nèi)關聯(lián)交易中，涉及的業(yè)務十分復雜，并且涉及多地稅務機關。各地稅務機關對同一境內(nèi)關聯(lián)交易的處理也可能存在執(zhí)行差異。在這種情況下，企業(yè)應該將其境內(nèi)關聯(lián)交易的情況及時通報關聯(lián)企業(yè)所在地的稅務機關，并就具體的稅務處理開展集中溝通，最大限度地形成共識。否則，事后一旦有一方稅務機關對企業(yè)的稅務處理提出異議，再凝聚有關各方的共識難度可能會更大。
有關專家表示，針對大型企業(yè)集團境內(nèi)關聯(lián)交易較多的情況，實踐中已經(jīng)出現(xiàn)了一種很具有操作性的處理方法——由關聯(lián)交易企業(yè)所在地主管稅務機關，共同就企業(yè)關聯(lián)交易中涉及的稅收問題開展事先裁定。不過，要獲得稅務機關的事先裁定，企業(yè)必須具有良好的納稅信用和健全的內(nèi)控體系，否則很難獲得事先裁定的機會。
