在企業(yè)中，特別是股份制企業(yè)中，董事會是一個并不陌生的概念，但是職場中的大多數(shù)人，包括很多管理者卻對其知之甚少。 除了知道董事會在公司中有著重要的地位，其他的諸如董事會是什么？公司為什么需要董事會？董事會應由什么人組成？董事會的作用是什么？董事會的權利和職責又是什么？董事會和公司的管理層，特別是高層管理者之間是什么關系？怎樣才是一個有效的董事會？之類的問題卻沒幾個人搞得明白。 接下來，我們一起借助德魯克先生的獨特視角來思考上述問題，相信一定可以有所啟發(fā)。
為什么需要有效的董事會？
“董事會的衰落，是20世紀的一種普遍現(xiàn)象。最能表明這一點的，也許莫過于這樣一種事實：雖然從法律上講董事會是一家公司的統(tǒng)治機構(gòu)，但在20世紀的一些重大企業(yè)災難中，它總是最后一個得知企業(yè)出現(xiàn)困難的群體?！?/span>
“許多高層管理認為：董事會的衰落沒有什么壞處。他們很滿意地看到董事會成為只是法律上規(guī)定的一個虛設機構(gòu)。事實上，他們非常愿意看到董事會完全消失（在那些董事會完全是“內(nèi)部”董事會，即完全由高層管理的成員控制的企業(yè)中，董事會事實上已經(jīng)消失了）?！?/span>
“但是，這是一種極為短視的觀點。目前，下列現(xiàn)象已經(jīng)變得日益清楚：絕不會允許高層管理（而在大型公司中更是絕不會允許）在沒有一個有效而強大的董事會存在的情況下自行其是。如果高層管理不是為了自己和企業(yè)的需要而建立一個有效的董事會，社會就會把一個不恰當?shù)亩聲娂咏o它。對于大型公司而言，更是這樣。這樣一個強加的董事會將試圖控制高層管理，發(fā)號施令，并成為一個真正的‘老板’。它必須把自己看成是高層管理的敵對面。它不會，事實上也不可能為企業(yè)的利益而活動?！?/span>
“社會不會允許高層管理者在沒有適當而有效的董事會的情況下行使其權力，更不會允許大型企業(yè)的高層管理者這樣做。從原來所設想的董事會至今，已經(jīng)超過100年了，董事會的確已經(jīng)不能再發(fā)揮有效的作用了。這就向高層管理提出了一項十分迫切的任務，即要仔細考慮一下‘企業(yè)及其高層管理到底需要怎樣的一種董事會’？”
——以上內(nèi)容摘自《管理：使命、責任、實務》第52章
董事會的三項職能
1，“首先，企業(yè)需要有一個控制機構(gòu)，需要一批有經(jīng)驗的、正直而有道德的人，需要工作能力和工作意愿都經(jīng)得住考驗的人，由他們向高層管理提供咨詢、提供建議并一起商討問題。它需要一些不屬于高層管理階層，卻能夠提供幫助的人，需要一些在危機時期能夠運用其知識和決策來采取行動的人?！?/span>
“對于社會而言，大型公司實在太重要了，以至于不得不在公司的結(jié)構(gòu)中設立一個‘控制機構(gòu)’。必須有人來確保高層管理仔細考慮公司的業(yè)務是什么以及應該是什么，必須有人來確保已經(jīng)規(guī)定了目標和制定了戰(zhàn)略，必須有人以批判的眼光來考察公司的規(guī)劃、投資政策和有計劃的費用預算，也必須有人來檢查人員決策和組織問題，必須有一種‘最高法院’。
同時，還必須有人來關注組織精神，必須確保它成功地發(fā)揮了人的長處并使其短處互相補充，確保它能夠培訓未來的管理人員，確保它對管理人員的報酬、所運用的管理工具和管理方法能夠使組織得到強化，并有助于實現(xiàn)組織目標。
如果沒有這樣的一個檢查機構(gòu)，高層管理就無法控制自己，就沒有真正的合法性。”
“小型公司的高層管理當局不易于經(jīng)常接近外部的顧問，如有經(jīng)驗的律師和咨詢?nèi)藛T，因此必須有一些有經(jīng)驗的、了解企業(yè)但又不屬于高層管理當局的人來幫助他們。所以，小型公司的高層管理當局需要有一個真正的董事會──但與大型公司比較而言，小型公司往往一般更缺少能夠發(fā)揮作用的董事會?！?/span>
2，“其次，企業(yè)需要一個有效而能夠發(fā)揮作用的董事會來撤換未能取得杰出績效的高層管理。”
“一個能夠撤換無能的或未能取得杰出績效的高層管理的董事會，當然擁有真正的權力。但只有軟弱的高層管理團隊，才會害怕這種董事會。而且，沒有一個社會能夠允忍大型企業(yè)高層管理當局的無能。如果高層管理當局不建立一個能夠撤換軟弱無能的主要經(jīng)理人員的董事會，政府就會接管這項職務?！?/span>
“如果高層管理沒有在公司結(jié)構(gòu)中組建能夠撤換沒有成就的高層管理人員的有效機構(gòu)，那么惡意收購者及其收購要約就將成為一個經(jīng)常存在的威脅。‘人無遠慮，必有近憂’?！?/span>
“高層經(jīng)理人員就是由于取得了績效而支付給報酬的。他們所得的報酬很高，因為其中包含了‘風險補償’。在任何一家大型公司里，特別是當公司的股權極為分散而沒有人擁有控制性權益時，董事會的職責就是經(jīng)常而深入地檢查高層管理的績效，撤換不符合最高標準的高層經(jīng)理人員。這就要求董事會既要熟悉公司的事務，又必須是強有力的?！?/span>
3，“最后，企業(yè)需要有一個‘公眾和社區(qū)關系’機構(gòu)。企業(yè)需要能夠容易而直接地接觸各種‘公眾’和‘利益相關者’，必須聽取他們的意見并能夠同他們對話。對于大型公司而言，這種需要當然是十分明顯的。對于中小型公司來講，這種需要甚至更為迫切。在一個中小型的社區(qū)中，它們往往是主要的雇主。”
……
“發(fā)揮統(tǒng)治作用的董事會，必須是只代表企業(yè)的長期基本利益的董事會，必須能夠發(fā)揮其檢查職能并對高層管理的績效進行監(jiān)督。”
“但是，企業(yè)也需要有一個事實上能夠提供信息、建議、咨詢和聯(lián)系的機構(gòu)，即公眾和社區(qū)關系董事會。如果企業(yè)及其高層管理當局不設立這樣一種董事會，就會被強加給一個不恰當?shù)挠泻C構(gòu)──一個敵對的、控制性的和限制性的機構(gòu)──如德國董事會中的工人代表、瑞典董事會中的政府代表、美國董事會中的少數(shù)群體代表。這將會使董事會進一步受到損害。不過，相對而言，這種損害還只是一件次要的事，更重要的是：它還會損害公司及其高層管理的權威，損害它們的形象并降低它們?nèi)〉媒艹隹冃У哪芰?。?/span>
——以上內(nèi)容摘自《管理：使命、責任、實務》第52章
【大衛(wèi)·阿倫·哈伯特（David Hubbard）牧師是位于美國加利福尼亞州帕薩迪納的富勒神學院（Fuller Theological Seminary）的院長。】
“大衛(wèi)·哈伯特：……實際上，也許我可以簡單地描述一下我是如何看待董事職能的，讓我們來一項一項地具體談談。首先，董事是管理者。當他們圍坐在會議桌旁，投票表決是否采納“我提議……”的意見時，就是在發(fā)揮管理的職能。其次，董事是捐助者，在此他們扮演的是捐贈和籌集資金的角色。同時，他們也是組織的外交大使：向外詮釋組織的使命；當組織面臨困境時保護組織；在利益相關者和社區(qū)面前，代表著組織的形象。最后，他們還是顧問。幾乎每個董事都具備某種專業(yè)技能，如果你必須有償使用這些技能的話，是相當昂貴的。但因為我們有了這樣一些董事，所以一旦有需要我就可以把相關的董事召來，向他咨詢有關法律、管理或教育的問題，幾乎立即就能得到答案。管理者、捐助者、外交大使和顧問就是董事會的四種主要角色?！?/span>
彼得·德魯克：這樣看來，您需要的是積極參與的董事。你們定期舉行董事會議。這些董事是委員會的成員。您希望他們能夠為您提供各自專業(yè)領域的咨詢意見。同時，您把他們看做資金籌集的領導者。那么實際上，這樣的會議每年要開多少天？
大衛(wèi)·哈伯特：平均每年8～10天，其中包括董事會議，有時還包括一次特殊的委員會工作會議，進行特別材料的審閱，然后就是幫助神學院做一些招待工作，或者在他們各自的社區(qū)以某種方式為神學院效勞。我們也會定期帶他們?nèi)W習參觀，這招非常有效。董事為組織投入了時間，而同時我也要強調(diào)，首席執(zhí)行官和職員在為董事服務時的投入?！?/span>
——以上內(nèi)容摘自《非營利組織的管理》“卓有成效的董事會”——德魯克與大衛(wèi)·哈伯特牧師訪談錄
需要什么？
“顯然，需要兩種不同的機構(gòu)。一個是執(zhí)行董事會，它向高層管理提供可以交談的人，是企業(yè)的一種檢查機構(gòu)、道德支柱、咨詢者和顧問──但它也了解情況，并在發(fā)生“權力危機”，即公司的高層管理發(fā)生危機或需要為目前的高層管理尋找接班人時，充當可以接管事務的‘備用機構(gòu)’。
另外一個機構(gòu)是公眾和社區(qū)關系董事會。它使一家公司，特別是大型公司能夠接觸到各種公眾?！?/span>
“沒有什么理由來說明為什么這兩種董事會在法律上不能夠合二為一。但是，它們實際上又必須分別地發(fā)揮作用。高層管理需要同公眾和社區(qū)關系董事會討論的問題是：各種公眾的需要，需要知道和了解的事情。高層管理需要同執(zhí)行董事會討論的問題是：高層管理自己需要討論的事，自己需要仔細考慮、需要決定和需要了解的事。滿足這兩種委員會的需要的一種辦法是：使執(zhí)行董事會充當大型董事會的一個特別委員會──執(zhí)行委員會──而處理事情?！?/span>
“一個有效的董事會所要做的事情，首先就是仔細考慮高層管理的職能以及董事會的職能和工作。董事會必須有自己的目標和工作計劃。如果董事會沒有具體的職能和明確的目標，它就不能取得杰出績效?！?/span>
——以上內(nèi)容摘自《管理：使命、責任、實務》第52章
誰能加盟董事會？
“誰應該加盟董事會呢？到目前為止，我們只能講一下誰能加盟檢查和申訴董事會。
第一個必要條件，是能力。董事會的成員必須在工商企業(yè)、政府機構(gòu)或其他機構(gòu)中證明具有擔任高級主管人員的能力。未來的董事，最好是五十幾歲并愿意離開作業(yè)崗位而成為顧問、指導者和從事道德工作的人。
其次，董事會成員必須有時間從事這項工作。事實上，如果一個人參加的董事會超過了一個很小的數(shù)目──可能至多是四五個──往往就不能真正地做好這項工作了。
……
這就意味著有效的董事必須是一個“專職的董事”。事實上，董事會成員應該被承認是全職從事一項職業(yè)的第一流人員。而且，也應該按照這一標準來付給報酬，即付給酬金而不是付給股票購買權或分紅。
最后，董事會成員應該獨立于管理當局。這可能意味著一個被選做董事的人只能擔任一定的年限，而且不可以連選連任?！?/span>
“相關的選擇，已經(jīng)不再是我們目前所看到的不起作用的董事會和有效的董事會之間的選擇了，而是在一個強加給企業(yè)、對企業(yè)持敵對態(tài)度且不適合企業(yè)的董事會，同一個成為企業(yè)的有效機構(gòu)并適合企業(yè)需要的董事會之間進行選擇，或者是自己自設一個有效的董事會，或者是外部強加給企業(yè)一個董事會。”
——以上內(nèi)容摘自《管理：使命、責任、實務》第52章
董事會和管理者的關系
“大衛(wèi)·哈伯特：我們需要把學校、醫(yī)院、教堂及其他非營利組織的管理都看做是董事會和專業(yè)職員之間的合作伙伴關系。我可用一個并列的組織結(jié)構(gòu)圖來說明這種關系：在圖中，一邊是受托方──董事會，另一邊是專業(yè)職員，中間則是總裁辦公室和管理團隊的其他成員。這三者既是權力中心，也是責任中心。我的任務就是促進三者的理解、合作和聯(lián)系，并確保他們齊頭并進，免遭分裂或沖突。
大衛(wèi)·哈伯特：董事會需要認識到組織為其所有。但是，董事會擁有該組織不是為了自身的利益，而是為了完成組織所要履行的使命。盡管他們是有投票權的股東，但從嚴格意義上講，董事并不真正擁有組織的所有權。從形式上講，他們代表廣大股東掌握組織的所有權，是出于他們對組織的關心?！?/span>
——以上內(nèi)容摘自《非營利組織的管理》“卓有成效的董事會”——德魯克與大衛(wèi)·哈伯特牧師訪談錄
如何創(chuàng)建和董事會的合作關系？
“大衛(wèi)·哈伯特：合作伙伴關系的創(chuàng)建自然始于闡述組織使命的詮釋方式。使命本身的闡述需要有足夠的包容性，使其具有一定的靈活性。也就是說，使命要能夠適時調(diào)整。然后你需要有樂于接受這一使命的組織成員。一旦你發(fā)現(xiàn)董事會變得冥頑僵化，就需要尋求有效的途徑重組董事會──比如，委派新的董事或任命兩三個關鍵人物來改變董事會的權力平衡關系。權力越是集中在董事會的少數(shù)幾個人手中，組織出現(xiàn)問題的可能性就越大。
有許多組織建立了每隔三到五年董事就要自動離職的輪換機制，這種機制受到了廣泛的贊同。富勒神學院的董事會則沒有這樣做，我們采取了一種更為嚴格的措施──在董事任期結(jié)束時對其績效進行評估?！覀冊诳冃гu估方面是公平合理的，但是對于表現(xiàn)卓越的董事，我們希望他們能夠提供長期持續(xù)的服務。因為在高等教育領域，持續(xù)性是十分重要的，掌握組織的運作機制需要很長的時間?！?/span>
——以上內(nèi)容摘自《非營利組織的管理》“卓有成效的董事會”——德魯克與大衛(wèi)·哈伯特牧師訪談錄
首席執(zhí)行官的任務
“彼得·德魯克：所以您認為讓董事會富有成效并保持這種成效是首席執(zhí)行官的首要任務之一嗎？
大衛(wèi)·哈伯特：我認為首席執(zhí)行官有兩個主要的任務。一是我必須關注由我領導的副總裁們，我是他們的唯一領導。二是我還必須照顧董事們，因為除了我和我辦公室的職員之外，他們與組織之間沒有其他直接、及時和持久的接觸?！?/span>
彼得·德魯克：您如何確定董事會的管理權限，以免董事會干涉管理層的‘內(nèi)政’？例如，有個董事在熟悉了某個部門的領導之后，試圖干涉其工作。您會如何處理這類事情？
大衛(wèi)·哈伯特：您應該利用那種追求變革的熱情，并設法將它納入到正常的工作程序中，您可以讓董事在董事會議上談論其關注的問題。……然后董事會就可以將這一問題放到合適的董事委員會議程中。如此一來，所謂的‘干涉內(nèi)政’就被納入到正常的工作程序中了。
彼得·德魯克：我屢屢聽到一些非營利組織的職業(yè)領導者說：‘別把這件事提交董事會決議，它太有爭議了?！铱偸钦J為首席執(zhí)行官們需要認識到：正是因為某個問題極具爭議，才恰恰應提交董事會決議──而且是越快越好。我說的對嗎？
大衛(wèi)·哈伯特：德魯克，您說到點子上了。首先，我們應該把壞消息及時告訴董事會；其次，我們應該把壞消息說得嚴重一點，而把好消息說得保守一點，以抑制我們對董事會的不誠實傾向。這種傾向幾乎是無意識的，因為我們只是想著對董事會要多報喜少報憂，這恰恰是錯誤的。……
大衛(wèi)·哈伯特：……讓董事會充分了解組織的運行情況實際上是很困難的，需要耗費很多時間，進行充分的交流溝通。大量時間耗費在打電話、發(fā)通知或?qū)懞唸笊稀@實在是勞神費時的工作，但除此之外，我們別無選擇。
彼得·德魯克：那么您如何處理需要董事會改變其立場的情況？例如，如何調(diào)整陳舊、過時卻敝帚自珍的政策？
大衛(wèi)·哈伯特：我們一直在努力爭取成功推進變革。我們設法幫助董事們改變觀念、拓寬視野，但又不能讓他們感覺是在放棄個人所珍視的理念。做這些事情最好循序漸進。如果事先沒有對整個董事會做好充分的準備工作，他們就會有強烈的抵觸情緒，并采取頑固保守的態(tài)度，那么變革就難以推進。只有對董事進行一對一的交流溝通，使董事會內(nèi)部支持變革的建議，董事會才不至于形成統(tǒng)一戰(zhàn)線，對建議采取一致的反對態(tài)度。因此要想改革成功，就必須尋求董事會內(nèi)部的支持。”
——以上內(nèi)容摘自《非營利組織的管理》“卓有成效的董事會”——德魯克與大衛(wèi)·哈伯特牧師訪談錄
不要試圖玩弄董事會
“彼得·德魯克：對于特意推選的外部董事會──如推選產(chǎn)生的學校董事會、城市議會……那些首席執(zhí)行官、學校校長或市長傾向于把董事當成敵人或?qū)κ?，他們認為告訴董事的事情越少越好。然而事實上是如果有人試圖玩弄董事會，最終必定會失敗。
但以我個人的經(jīng)驗來說，即使在上述董事會中，您的方法也還是唯一可行的管理方法，尤其是在那些政治色彩非常濃厚的學校董事會中。我所知道的最好的校董會曾經(jīng)面臨廢除種族隔離的大難題，社區(qū)白人學校不公正地將黑人小孩拒之門外。這是一個極易引發(fā)爭議的問題。這位校長由于他尊重董事會的誠實正直和作用，最終成功地解決了問題。這當然不容易，當時董事會的分歧非常嚴重。然而，他跳脫出來，問道：我們有哪些共識？我們都致力于兒童的學習成長，那么就讓我們從這點共識出發(fā)吧。經(jīng)過五年臥薪嘗膽，他終于取得了成功?！?/span>
大衛(wèi)·哈伯特：您知道，他們被稱為受托人（董事）正是因為他們值得信賴和托付。但董事要想很好地發(fā)揮職能，也需要做好委托人的角色──他們必須信任首席執(zhí)行官。無論是身處逆境，還是發(fā)生了激烈爭吵，不管怎樣，首席執(zhí)行官一旦做出失信于董事會的事情都終將導致他無法有效地開展工作。
從來沒有什么人可以愚弄、算計董事會而最終能取得成功。即使獲得了短期的成功，一切也會因不誠實而化為烏有。德魯克，在您的著作中極力強調(diào)生產(chǎn)過程是產(chǎn)品質(zhì)量的本質(zhì)所在，那么，董事職能的有效發(fā)揮就是組織生命的中心環(huán)節(jié)之一。和任何其他工作任務──如醫(yī)務護理或緩解病痛──一樣，發(fā)揮董事會的領導作用，是獲得圓滿結(jié)果的中心環(huán)節(jié)?！?/span>
——以上內(nèi)容摘自《非營利組織的管理》“卓有成效的董事會”——德魯克與大衛(wèi)·哈伯特牧師訪談錄
總 結(jié)
“彼得·德魯克：……擁有一個強大的董事會是為了組織的利益。許多首席執(zhí)行官傾向于設法讓董事會不做事情，以避免他們的妨礙。這是一種錯誤的傾向。您如果依靠董事會，并擁有一個強大的、樂于奉獻的、充滿活力的董事會，那么比起擁有一個有名無實的董事會，能夠使您更有成效。一個有名無實的董事會，最終會在您最需要它的時候毫無用處。
第二項內(nèi)容就是要獲得強大的董事會，非營利組織的管理人員必須做大量艱辛的工作。杰出的董事會并非上帝所賜，需要不斷的努力，尋找合適的人并對其予以培養(yǎng)。他們既然來了，就會了解你對他們的期望，同時他們對時間、金錢、工作和責任也會提出極高的要求。你花費大量的時間，不僅要讓董事會充分了解相關的信息，而且要建立一個雙向的信息交流渠道。
另外，構(gòu)建與董事會間的良好關系是首席執(zhí)行官的關鍵和中心任務。
大衛(wèi)，這樣總結(jié)，是否基本如您所說呢？
大衛(wèi)·哈伯特：德魯克，這真是精彩的總結(jié)。我唯一需要強調(diào)的是這一切對于一個組織的價值。如果組織沒有把構(gòu)建偉大和高效的董事會看做組織職能部門工作的一部分，那么組織就無法完全發(fā)揮其潛能。”
——以上內(nèi)容摘自《非營利組織的管理》“卓有成效的董事會”——德魯克與大衛(wèi)·哈伯特牧師訪談錄
