編者按：本位作者 Elad Gil 是一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)家，來(lái)自美國(guó)舊金山，關(guān)注科技和創(chuàng)業(yè)圈。他上一次創(chuàng)立的初創(chuàng)公司 Mixer Labs 已經(jīng)被 Twitter 公司收購(gòu)，目前還沒(méi)有嘗試新的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。
每隔五年，風(fēng)投圈就會(huì)總結(jié)一些新的談判訣竅，面對(duì)那些第一次自立門戶的創(chuàng)業(yè)者絲毫不落下風(fēng)。最近風(fēng)投圈時(shí)興兩套方法：一是簡(jiǎn)化那些缺少細(xì)節(jié)評(píng)估所有出資條件的投資條款清單；二是重點(diǎn)放在投資后估值上。
一、簡(jiǎn)化投資條款清單
幾年前，風(fēng)投公司會(huì)發(fā)給創(chuàng)業(yè)者三到五頁(yè)的投資條款清單，向他們?cè)敿?xì)說(shuō)明出資的細(xì)節(jié)。這些清單會(huì)包括創(chuàng)業(yè)者通常關(guān)注的要點(diǎn)（主要董事會(huì)成員和估值），但也有些深入關(guān)鍵的細(xì)節(jié)，比如保護(hù)性條款（投資者有哪些特權(quán)）。這意味著，到簽訂投資條款清單時(shí)，創(chuàng)業(yè)者已經(jīng)清楚地了解該輪融資的所有重要條款。
但這段時(shí)間，風(fēng)投機(jī)構(gòu)發(fā)布的投資條款清單篇幅一般只有一頁(yè)，提供的是多個(gè)重要細(xì)節(jié)的概要。最近我?guī)鸵晃粍?chuàng)業(yè)者處理的條款清單僅有200個(gè)字（只有幾年前常規(guī)篇幅的10%-20%）！這等于說(shuō)，在融資方請(qǐng)那位創(chuàng)業(yè)者簽下投資條款清單時(shí)，該創(chuàng)業(yè)者對(duì)一些會(huì)影響其公司的重要條款還一無(wú)所知，比如公司未來(lái)的融資、公司產(chǎn)品今后可能走的方向、融資方退出投資或者出售公司的能力、對(duì)公司員工期權(quán)池的限制或者員工對(duì)期權(quán)池?fù)碛械臋?quán)力。
作為創(chuàng)始人，你一旦簽訂了投資條款清單，就失去了與風(fēng)投交涉融資的大部分籌碼。通常會(huì)有30天的排他期，這期間你不能接受其他風(fēng)投的融資邀約。到了這個(gè)階段，出于創(chuàng)業(yè)者的職業(yè)道德，你會(huì)告訴其他有意投資的融資方，你已經(jīng)選擇了融資的合作伙伴。
簽投資條款清單以前，你應(yīng)該請(qǐng)律師在一張經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)化的條款清單上填寫以下重要內(nèi)容：
1、董事會(huì)結(jié)構(gòu)
公司有多少普通股股東董事席位，多少優(yōu)先股股東的董事席位？有沒(méi)有專門給首席執(zhí)行官設(shè)一個(gè)董事席位，或者說(shuō)，如果創(chuàng)始人或現(xiàn)任首席執(zhí)行官離職或被解雇，會(huì)不會(huì)在董事會(huì)給新任首席執(zhí)行官設(shè)一個(gè)席位？
風(fēng)投常用的一種招數(shù)是，在清單中寫明普通股董事（即創(chuàng)始人）席位，即“普通股持有者應(yīng)選出兩名董事，其中一人將是現(xiàn)任首席執(zhí)行官。”雖然這句話后半部分看起來(lái)無(wú)傷大雅，但熱心的律師會(huì)同你解釋，后半句話意思是，假如創(chuàng)始人不再出任首席執(zhí)行官，其董事席位就會(huì)由新任首席執(zhí)行官占有（也就是說(shuō)，這是一個(gè)“首席執(zhí)行官”的董事席位，不是創(chuàng)始人/普通股股東的董事席位）。如果董事會(huì)在公司外部找一位新的首席執(zhí)行官，創(chuàng)始人就可能很快失去公司的控制權(quán)。
2、保護(hù)性條款
保護(hù)性條款是投資者因融資而獲得的特權(quán)，是為了保護(hù)他們?cè)诠竟乐抵姓急葘儆谏贁?shù)的投資。保護(hù)性條款包括：
未來(lái)融資：風(fēng)投通常要求得到阻止公司未來(lái)出售一切優(yōu)先股的權(quán)力。如果你同意給予這種權(quán)力，應(yīng)該只允許它適用于比你這輪融資條件更差的優(yōu)先股融資。換句話說(shuō)，要是得到和這輪融資條件相當(dāng)、或者更好的條件，你應(yīng)該能無(wú)需風(fēng)投同意，就完成未來(lái)的融資。
收購(gòu)兼并：大多數(shù)投資者都會(huì)要求得到阻止公司未來(lái)被收購(gòu)或上市的權(quán)力。如果你同意這樣的條款，應(yīng)該設(shè)定前提為未來(lái)各輪融資方集體投票通過(guò)，即參與A、B、C等各輪融資的投資者、所有公司持股代表全體投票。否則，當(dāng)公司經(jīng)過(guò)多輪融資，不同的風(fēng)投都會(huì)出于各自的動(dòng)機(jī)反對(duì)公司被收購(gòu)或上市。
公司產(chǎn)品線：有些風(fēng)投會(huì)插入一些語(yǔ)句，要求能阻止公司改變主要業(yè)務(wù)線。如果是私募股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y，這種要求可能的確合理。但對(duì)尚在成立之初的公司來(lái)說(shuō)，這樣的規(guī)定毫無(wú)意義，應(yīng)該把相關(guān)語(yǔ)句刪除。
董事會(huì)：在保護(hù)性條款中，融資方通常要求得到改變公司董事會(huì)規(guī)模或人員構(gòu)成的能力。請(qǐng)基于初創(chuàng)公司自身的背景，征詢專業(yè)顧問(wèn)或者天使投資人在這方面的意見(jiàn)。
面向某輪融資（比如A輪）投資者的任何保護(hù)性條款往往都會(huì)延續(xù)到未來(lái)多輪融資中（B、C、D等輪）。擬定保護(hù)性條款等于給融資方開(kāi)先例，所以請(qǐng)謹(jǐn)慎處理。
3、清算優(yōu)先權(quán)
在A輪或B輪融資中，一倍不參與分配的清算優(yōu)先權(quán)是最常見(jiàn)的結(jié)構(gòu)。如果某家風(fēng)投提出更復(fù)雜的要求，這通常意味著你的公司有些地方不尋常（資本重組看起來(lái)比較古怪？），你的估值（高得超出自身發(fā)展階段正常的水平？）不一般，或者你的投資人有問(wèn)題（他們想利用你）。
請(qǐng)咨詢律師，了解更詳細(xì)的情況。
4、期權(quán)池
你設(shè)定的期權(quán)池應(yīng)該能讓你招募到滿足需要的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員，他們能幫助公司得到下一輪融資，或者實(shí)現(xiàn)公司的重大經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。期權(quán)池增加一些預(yù)留空間有好處。有關(guān)期權(quán)池可能怎樣影響公司實(shí)際估值，請(qǐng)參考這篇?jiǎng)?chuàng)投指導(dǎo)網(wǎng)站Venture Hacks的文章。
二、投資前估值 VS 投資后估值
投資前和投資后的估值談判都有幾十年的歷史。雖然談判確定投資后的估值并非唯一正確的做法，但很多初次創(chuàng)業(yè)的企業(yè)家一般都不大了解這類談判。
在風(fēng)投投資前，你和風(fēng)投先進(jìn)行談判，確定公司的估值。這樣一來(lái)，你們?cè)谌谫Y發(fā)生以前能就公司的估值達(dá)成一致。接下來(lái)，你接受了未來(lái)股權(quán)簡(jiǎn)單協(xié)議（SAFE）和稀釋股權(quán)的可轉(zhuǎn)債融資，還吸納了新的資金，最終公司會(huì)有一個(gè)整體估值。在融資方完成投資后，你們?cè)倬凸乐颠M(jìn)行談判。這意味著，無(wú)論發(fā)行了多少SAFE票據(jù)或者可轉(zhuǎn)債，甚至合計(jì)募得多少新的資金，公司最終要達(dá)到一個(gè)一致的投資后估值。
對(duì)初次創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，投資前估值的談判往往更透明。在融資之前，你的公司有某個(gè)估值，得到融資以后，因?yàn)橘Y金總體規(guī)模增加，應(yīng)該估值會(huì)更高。比如有兩家募資前估值相同，其中一家公司募得1500萬(wàn)美元，另一家募得1000萬(wàn)美元，那么順利募資以后，前一家公司的估值就應(yīng)該比后一家高500萬(wàn)美元。投資后估值談判則往往扭曲這種經(jīng)濟(jì)計(jì)算法則。
在有些情況下，經(jīng)過(guò)風(fēng)投對(duì)某輪融資完成后估值的談判，公司原始股東所持的股權(quán)最終會(huì)稀釋不少（比獲得投資前低得多），遠(yuǎn)沒(méi)有大部分初次創(chuàng)業(yè)者自以為的持股權(quán)高。
A、公司在某輪融資中獲得的投資越多，其創(chuàng)始股東的股權(quán)可能被稀釋得越多。
B、在通過(guò)可轉(zhuǎn)換的SAFE票據(jù)獲得融資后，公司創(chuàng)始股東的股權(quán)可能大幅減少
請(qǐng)讓我舉個(gè)例子說(shuō)明對(duì)于上述A情況。假設(shè)你要募資500萬(wàn)美元。如果你設(shè)定的投資后估值為2500萬(wàn)美元（完成一輪融資前估值2000萬(wàn)美元），那么你就是為了得到500萬(wàn)美元融資，而允許自己的股權(quán)稀釋20%。在你簽訂投資條款清單幾周后，又一位投資者希望參與融資，追加500萬(wàn)美元。那么在得到這筆投資以后，你的股權(quán)估值就下降為1500萬(wàn)美元，你出售了公司40%的股權(quán)（1000萬(wàn)美元融資與2500萬(wàn)美元公司估值之比）。
相反，如果公司先設(shè)定投資前估值，即在獲得外部融資以前，自認(rèn)為有2000萬(wàn)美元估值，那么募資500萬(wàn)美元就相當(dāng)于創(chuàng)始股東股權(quán)稀釋了20%，最終，融資方投資后公司的估值是2500萬(wàn)美元。即便此后又有500萬(wàn)美元投資注入，也還要以2000萬(wàn)美元的估值來(lái)計(jì)算，獲得這筆投資后，公司的估值會(huì)達(dá)到3000萬(wàn)美元。換言之，你作為創(chuàng)始股東的股權(quán)就只稀釋了33%，而不是像以上先設(shè)定投資后估值那樣被稀釋40%。這其中的股權(quán)稀釋比例差距累計(jì)達(dá)到7%，兩種估值談判對(duì)公司所有權(quán)的影響有著天壤之別。
在SAFE票據(jù)融資中，不同的估值設(shè)定實(shí)際上也對(duì)公司吸納投資后的所有權(quán)有很大影響。如果談判確定投資后估值，SAFE票據(jù)融資會(huì)明顯壓低創(chuàng)始股東的實(shí)際股權(quán)估值。假如以這類票據(jù)獲得500萬(wàn)美元融資，它們以20%的折扣轉(zhuǎn)換為股權(quán)，可能你的實(shí)際股權(quán)估值就會(huì)比投資前估值減少600萬(wàn)美元（500萬(wàn)美元加上500萬(wàn)美元的20%）。這種融資交易真是需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者自己提高警惕。
這兩年投資后估值談判已經(jīng)更為普遍。我覺(jué)得，這是風(fēng)投企圖利用創(chuàng)業(yè)者對(duì)SAFE轉(zhuǎn)換機(jī)制和各輪融資如何運(yùn)作的無(wú)知，收創(chuàng)業(yè)者的智商稅。作為創(chuàng)業(yè)者，你應(yīng)該懂得這些機(jī)制，在進(jìn)行融資以前了解相關(guān)文件的細(xì)節(jié)。
原文鏈接：http://blog.eladgil.com/2017/09/vc-negotiation-tricks-simplified-term.html
編譯組出品。編輯：郝鵬程
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