宗慶后財(cái)技:娃哈哈版圖外的投資公司
上海報(bào)道 2007-04-21 09:50:00
宗慶后執(zhí)掌的娃哈哈版圖中,除了娃哈哈集團(tuán),共有39家與達(dá)能的合資企業(yè),而目前有據(jù)可查的非合資企業(yè)也多達(dá)39家。
如此眾多的企業(yè),有著完全不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),但是卻生產(chǎn)幾乎相同的產(chǎn)品。而這些產(chǎn)權(quán)不一的企業(yè),像一張密織的網(wǎng),令外人難窺堂奧。更有說法稱,只有宗本人才能知曉娃哈哈所有企業(yè)產(chǎn)權(quán)中的"玄妙"。
從4月3日"達(dá)能強(qiáng)購?fù)薰?事件爆發(fā),截至4月20日本報(bào)發(fā)稿時(shí)為止,本報(bào)記者通過調(diào)查,逐漸梳理出合資企業(yè)中娃哈哈集團(tuán)、娃哈哈工會(huì)股權(quán)被逐漸稀釋的軌跡;同時(shí)發(fā)現(xiàn),非合資企業(yè)的銷售量出現(xiàn)井噴,目前的銷售總額已經(jīng)與合資公司不相上下;而這些非合資公司背后的11家離岸公司也在調(diào)查中悉數(shù)浮出水面。
4家體外投資公司合資企業(yè)是娃哈哈與達(dá)能的"結(jié)晶",中外方的持股比例簡單而清晰,中方49%,外方51%。
但在49%的中方股權(quán)里,不同企業(yè)采用了紛繁復(fù)雜的股權(quán)構(gòu)成。隨著合資時(shí)間的推移,一條"國退宗(宗慶后)進(jìn)"的產(chǎn)權(quán)安排之路清晰可見。
1996年3月28日,達(dá)能和娃哈哈的第一批5家合資企業(yè)成立。其中,中方股東共兩家,分別是娃哈哈集團(tuán)有限公司(以下簡稱娃哈哈集團(tuán))和娃哈哈美食城股份有限公司(以下簡稱娃哈哈美食城,后改名為娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司);外方股東則是新加坡金加投資公司,由達(dá)能和百富勤合資成立。
這樣的合資路徑顯然不是達(dá)能在中國的唯一選擇。早在兩年之前的1994年,達(dá)能已經(jīng)與光明先后合資建立上海酸奶及保鮮乳項(xiàng)目,達(dá)能占45.2%的股份。
當(dāng)時(shí),娃哈哈集團(tuán)的屬性還是國有獨(dú)資,而娃哈哈美食城股東中,也以國有和社會(huì)法人股為主,其中娃哈哈集團(tuán)占39.5%,社會(huì)法人股占41%,內(nèi)部職工股占19.5%。
2000年是娃哈哈集團(tuán)的改制之年,改制之后,原來獨(dú)資的上城區(qū)國資委縮減股份至46%,宗慶后本人占29.4%,娃哈哈工會(huì)持股20%。
從這個(gè)關(guān)鍵的時(shí)間點(diǎn)開始,宗慶后著手在集團(tuán)和合資企業(yè)中間構(gòu)筑了一層投資公司的架構(gòu)——集團(tuán)和美食城不再直接投資合資企業(yè),而是通過投資公司間接持股。下列4家投資公司的出現(xiàn),不僅使得娃哈哈集團(tuán)和美食城隱身臺(tái)后,而且在數(shù)次股權(quán)變更之后,連帶使得兩大股東上城區(qū)國資委和娃哈哈工會(huì)也逐漸退出合資舞臺(tái)。
2000年3月,第一家投資性質(zhì)的企業(yè)杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司(以下簡稱蕭山順發(fā))成立,其中宗本人持股58.66%,娃哈哈工會(huì)持股34.53%,其余為37位個(gè)人股東及娃哈哈集團(tuán)黨委書記杜建英的個(gè)人持股。
之后,娃哈哈方面就表示,由于集團(tuán)和工會(huì)的對外投資公司數(shù)受到限制,要求以蕭山順發(fā)等投資平臺(tái)作為娃哈哈集團(tuán)投資的參與者。在此背景下,蕭山順發(fā)陸續(xù)投資了5家合資企業(yè)和8家非合資企業(yè)。
幾乎同時(shí),達(dá)能也加快了收購的步伐。2000年3月,達(dá)能收購樂百氏92%的股權(quán)。加之其對光明和娃哈哈的投資,一時(shí)間達(dá)能從一個(gè)單純的資本投資者轉(zhuǎn)型為一個(gè)"產(chǎn)業(yè)整合者"。其頻頻收購的動(dòng)作,攪得整個(gè)行業(yè)陷入惴惴不安中。
2001年6月,第二家投資公司成立。這家名為杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(以下簡稱廣盛投資)的股權(quán)比例中,宗本人占股60%,娃哈哈工會(huì)占股40%。相比較第一家蕭山順發(fā)而言,這些有投資性質(zhì)的企業(yè)不再兼做加工生產(chǎn),完全以投資作為主營業(yè)務(wù)。
在隨后的投資中,廣盛投資成為了娃哈哈方面最大的投資平臺(tái),在6年時(shí)間內(nèi)一共投資了10家合資企業(yè)和7家非合資企業(yè)。且在對非合資企業(yè)的投資中,屢屢與離岸公司合作。
在最初建立的這兩家投資企業(yè)中,工會(huì)依然持有相當(dāng)比例的股份。但從2002年開始,這一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)被自然人持股完全替代,工會(huì)的持股慢慢從投資企業(yè)中淡出。
2002年7月和8月,紅安永盛投資有限公司和廣元金信投資有限公司分別成立。其中,紅安永盛的股東是以杜建英為首的四個(gè)自然人,杜占62.2%。而在廣元金信中,宗本人占60%,杜占40%。這兩家的投資規(guī)模相對較小,總共投資7家企業(yè)。
非合資企業(yè)"體外循環(huán)"在合資企業(yè)國有股份淡出的同時(shí),娃哈哈非合資企業(yè)的銷售量開始井噴。
截至目前,有據(jù)可查的非合資企業(yè)總量已經(jīng)達(dá)到39家。其中,重慶涪陵娃哈哈飲料有限公司、深圳娃哈哈榮泰實(shí)業(yè)有限公司、哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司、韶關(guān)娃哈哈飲料有限公司和杭州宏勝飲料有限公司(以下簡稱杭州宏勝)的年銷售額排名前5,全都超過2.5億元。
達(dá)能方面上周曾對本報(bào)表示,達(dá)能曾在2005年年中發(fā)現(xiàn)了相當(dāng)數(shù)量的非合資企業(yè)的"轉(zhuǎn)移價(jià)格"異常——該價(jià)格不僅遠(yuǎn)高于一般意義的代加工企業(yè),甚至還遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于合資企業(yè)。
而正是這些非合資公司巨大利潤,使得達(dá)能意欲強(qiáng)行并購?fù)薰倪@部分資產(chǎn)。
在這些銷售明星中,杭州宏勝成立的時(shí)間最晚,但地位最為重要。從2003年成立至今,其注冊資本從150萬美元,已經(jīng)迅速增長為1025萬美元。
2003年10月,非合資公司杭州宏勝飲料有限公司成立。在整個(gè)非合資公司的群體中,有相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)名字中帶"勝"或"盛"字,這些企業(yè)大都占有特殊重要的地位。
在成立初期,這家企業(yè)的注冊資本為150萬美元,其中自然人股東施幼珍(宗慶后之妻)出資60萬美元,一家名為恒楓貿(mào)易有限公司(Ever Maple Trading,以下簡稱恒楓貿(mào)易)的離岸公司出資90萬美元。
而這家恒楓貿(mào)易的法定代表人正是宗慶后的女兒宗馥莉。曾有媒體評論稱,正是達(dá)能和娃哈哈在"扶宗女上位"一事上的意見不一致,才導(dǎo)致"達(dá)能強(qiáng)購?fù)薰?激烈上演。
在整個(gè)2004財(cái)政年度中,杭州宏勝的表現(xiàn)平平,全年利潤總額為2200余萬元。而一年之后,這家企業(yè)不斷擴(kuò)大產(chǎn)能,利潤增長了3倍,達(dá)到6800余萬元。其間,杭州宏勝完成了第一次增資,從150萬美元增資到800萬美元,增資的資金來自于未分配利潤。
當(dāng)時(shí),杭州宏勝的賬面便有1個(gè)多億的未分配利潤,并在2005年名列杭州市外商投資企業(yè)利潤總額前30強(qiáng)。
2006年5月,杭州宏勝第二次增加了出資。從原來的800萬美元增加到1025萬美元,其中施幼珍占40%,恒楓貿(mào)易占60%。
一個(gè)月后,施幼珍將30%的股份轉(zhuǎn)讓給恒楓貿(mào)易,雙方的出資比例變更為10%和90%。
同年11月,宏勝又有動(dòng)作。其又對外投資300萬元人民幣設(shè)立了娃哈哈飲料食品營銷有限公司,董事長同樣是宗馥莉。這家公司成立之后,娃哈哈方面便要求各市場經(jīng)銷商把所有的貨款都將分別打入兩個(gè)不同的賬戶。
這樣的財(cái)務(wù)操作正是"達(dá)能強(qiáng)購?fù)薰?的導(dǎo)火索。自成立之時(shí)起,該公司就成了非合資企業(yè)的銷售渠道,全部的非合資企業(yè)脫離了原來合資企業(yè)的銷售渠道,形成了"體外循環(huán)"。
彼時(shí),非合資企業(yè)的總銷售額已經(jīng)蔚為壯觀。據(jù)記者粗略地統(tǒng)計(jì),所有非合資企業(yè)的銷售額與合資企業(yè)的銷售額已經(jīng)不相上下。
第二塊蛋糕業(yè)已做大。
11家離岸公司據(jù)記者調(diào)查,在上述39家非合資企業(yè)中,和宏勝一樣由離岸公司直接投資的共有28家。從1998年第一家離岸公司成立起,這些分布在海外小島上的公司就成為了宗慶后與達(dá)能博弈的一個(gè)棋子。
在這11家離岸公司中,最早一家成立于1998年1月,名稱為Golden Dynasty。
而在此公司成立前數(shù)月,正值亞洲金融風(fēng)暴的發(fā)生。也正是在這場風(fēng)暴中,合資公司的外方股東之一香港百富勤投資公司將名下的股份賣給達(dá)能的全資子公司新加坡金加投資有限公司,從而使得達(dá)能在合資公司的間接股權(quán)比例達(dá)到51%,控股了娃哈哈相關(guān)的合資公司。
在這場宗慶后自稱始料未及的股權(quán)變更之后,娃哈哈非合資公司身后的離岸公司也相隨誕生。
注冊離岸公司的兩個(gè)特別之處就是,一是能利用離岸群島的稅收政策合理避稅,二是能"屏蔽"股東構(gòu)成等基本信息。
到了1999年3月,第一家由離岸公司控股的非合資公司成立。在這家長沙娃哈哈長榮飲料有限公司中,30%的股權(quán)被一家名為Junjie的離岸公司持有,30%被宗慶后本人持有,另外40%來自于當(dāng)?shù)氐墓蓶|。
三個(gè)月后,第二家離岸公司 Bountiful也在維爾京群島成立。
之后的兩年內(nèi),這些離岸公司的數(shù)量呈爆炸式增長,每家公司控股1—8家娃哈哈非合資公司不等。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,部分非合資公司并非由一家離岸公司控制。以深圳榮泰實(shí)業(yè)有限公司為例,由宗慶后本人控股60%的廣元金信投資有限公司持有其35%股權(quán),而三家離岸公司Great Base、Sunwold和Wintell則分別控股30%、26.6%和8.4%。離岸公司的交叉控股進(jìn)一步加劇了籠罩在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之上的迷霧。
直到2003年1月,第一家明確由宗慶后之女宗馥莉?yàn)榉ǘù砣说碾x岸企業(yè)"恒楓貿(mào)易"成立。這家企業(yè)從成立之初開始,一共投資了6家非合資企業(yè)。其中,第一家直接控股的非合資企業(yè)就是杭州宏勝。
除杭州宏勝之外,這家恒楓貿(mào)易投資的其余5家企業(yè)的成立時(shí)間都相當(dāng)晚。幾乎全部成立于2005年底和2006年底兩個(gè)時(shí)間段內(nèi)。
2003年是非合資企業(yè)大規(guī)模誕生的第一個(gè)時(shí)期。大理、韶關(guān)、石河子、沈陽、涪陵食品、宏勝飲料、娃哈哈營養(yǎng)食品等7家非合資企業(yè)集中成立,其中4家為宗慶后或其家屬100%控股,且大多分布在非沿海地區(qū)。
2005年,非合資企業(yè)的設(shè)立速度有所放緩,吉林、宿遷、桂林等四家娃哈哈非合資企業(yè)成立,其中3家由宗馥莉掌控的恒楓貿(mào)易控股。
與此同時(shí),合資的另一方達(dá)能正在加緊四處出擊。2005年4月,達(dá)能亞洲受讓光明乳業(yè)股權(quán),成為該公司第三大股東。到2006年4月,增持光明股權(quán)達(dá)20.01%。2006年7月,達(dá)能以持股22.18%的比例成為中國匯源集團(tuán)的第二大股東。12月,達(dá)能又與蒙牛組建合資公司,達(dá)能持股49%,新公司致力于酸奶等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。
上述離岸公司的背后到底是誰?這些背后人與娃哈哈之間是何關(guān)系?娃哈哈產(chǎn)權(quán)之謎正逐漸接近解開之時(shí)?！?1世紀(jì)網(wǎng)】本文網(wǎng)址：
http://www.21cbh.com/HTML/2007-4-23/HTML_F9G5YWWT3CRA_4.html
