“國美戰(zhàn)爭”背后的游戲規(guī)則
作為大股東的黃光裕與國美董事會之間的斗爭在言論市場持續(xù)升級。在8月4日黃以其控股公司的名義要求舉行臨時股東大會，并動議撤銷前股東大會給予董事會的20%增發(fā)授權(quán)以及撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)等后，國美董事會隨即在香港起訴黃，雙方通過媒體采訪和公開信的方式你來我往，成為當下商業(yè)世界最為關(guān)注的事件。
其中，多數(shù)中國網(wǎng)民指責董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利。此中言論多屬傳統(tǒng)的道德審判，更加模糊了這一可稱之為經(jīng)典商業(yè)案例的公司治理與股權(quán)爭奪的商業(yè)屬性。
根據(jù)過往表現(xiàn)，國美上市后，黃在管理運營方面仍賦予其強烈的家族色彩。在2008年黃光裕因涉罪被拘并在今年一審獲罪14年刑期后，黃失去對公司運作的干預(yù)能力。因此，不管是從公司治理，還是其本人已經(jīng)無法發(fā)揮影響力而言，在公司運營方面的“去黃化”水到渠成，也有利于國美從家族式企業(yè)向真正的公眾公司轉(zhuǎn)型。但陳曉的系列動作則表明，他們需要的是徹底消除黃的干預(yù)能力，即通過增發(fā)來稀釋黃的股份并讓其出局，剝奪黃的控制權(quán)，這引起黃氏家族的激烈反應(yīng)并誓死對抗。
陳曉之所以成為公眾指責的對象，是因為公眾仍然想當然的認為國美仍屬一家由黃光裕個人創(chuàng)造的家族企業(yè)，其引狼入室，被職業(yè)經(jīng)理人陳曉竊取財富，這種觀點里面兼有傳統(tǒng)的背叛指責以及違反職業(yè)經(jīng)理人倫理。其次，陳在與貝恩達成的協(xié)議中，附加保護條款大多與確保個人在國美的地位有關(guān)，包括陳在國美任期至少3年以上，因陳以個人名義為國美電器做貸款擔保，其被免會觸及違約條款，貝恩可因此獲1.5倍賠償?shù)鹊?。隨后，陳又實施大規(guī)模的股權(quán)激勵，將整個管理層利益與自己捆綁。盡管這些行為客觀上或有利于公司，但被懷疑其主觀圖取私利。
因此，從投資者角度和商業(yè)社會而言，陳曉及其團隊所做的是在游戲規(guī)則之內(nèi)，但從個人道德方面，陳似乎有負于黃的信任，并有奪權(quán)爭利的疑竇，從而令該案在公眾認知上陷入復(fù)雜的泥潭。因為公眾評判可參照的標桿本來有情、理之爭，而由于缺乏基本的商業(yè)規(guī)則常識，輿論充滿了民間泛道德色彩，并無意之間忽視了對于商業(yè)游戲規(guī)則的重視。
這需要逐步的梳理其中的常識與邏輯，才有可能給這起復(fù)雜的糾紛以較為客觀的還原。首先，作為一間上市公司，其管理層須對董事會負責，而董事會則要對全體股東負責。陳的董事局主席職位由全體股東的選擇，就需對全體股東負責，而不是只對黃這一大股東負責。因此，從公司治理角度，陳不必對黃個人負責，甚至不可有私下交易，盡管是黃用自己的大股東地位將陳推上了現(xiàn)在的位置。
其次，作為一間公眾公司，并非所有股東的利益都為一致，重要決策必須通過股東大會民主投票的方式，尊重與維護多數(shù)股東的決定和利益。因此，在國美召開股東大會并投票之前，外界仍然不能判斷陳與黃各自所為是不是代表公司多數(shù)股東利益。作為大股東，黃與其他股東維護自己利益具有同等的權(quán)利，不能因為黃入獄或曾有傷及公司的行為而降低其權(quán)利，黃的反擊也無可厚非。
其三，國美內(nèi)訌的本質(zhì)是利益之爭，只要是在法律和公司章程的范圍之內(nèi)游戲，就無關(guān)乎道德，更不能以道德或行政強力的手段去干涉?zhèn)€體合法的利益博弈，最終應(yīng)該交由國美股東解決。黃所遭遇的挑戰(zhàn)，是他不斷減持其所持股份給別人創(chuàng)造了機會，他應(yīng)有基本的風險意識，公眾不應(yīng)該為他可能失去控制權(quán)而濫用同情。
其四，中國傳統(tǒng)社會仍然重視道德與情義，而市場經(jīng)濟的商業(yè)規(guī)則以法為基礎(chǔ)。作為上市公司，其治理和運營必須符合法理，對投資人負責。問題在于，不管是陳或黃，都無法擺脫自己是傳統(tǒng)中國人的事實，盡管受制于并尊重海外的市場規(guī)則，但在行事方面仍然具有江湖氣息，這也就無法避免圍觀群眾用傳統(tǒng)道德進行各自的價值審判，這是中國無法回避的現(xiàn)實語境。
其五，在經(jīng)濟發(fā)展的起始階段，中國公司主要是一股獨大的國有企業(yè)和家族企業(yè)為主。民營企業(yè)絕大部分是具有個人創(chuàng)業(yè)的家族企業(yè)，盡管有些已經(jīng)在國內(nèi)外上市，但大多數(shù)仍保留了控股權(quán)，其決策仍然具有家族利益色彩。國美內(nèi)訌對中國家族型公司向公眾公司的轉(zhuǎn)型十分不利，民間的并購、重組活動或會受影響，因為創(chuàng)業(yè)者恐懼失去控制權(quán)并排斥職業(yè)經(jīng)理人。
家電江湖亂象
這就是“只有永恒的利益”的家電江湖。
2006年7月，力促中國家電連鎖行業(yè)最大并購案的雙方——黃光裕和陳曉，如今成為了針鋒相對沒有回旋余地的死對頭。
2008年，大中電器被黃光裕收購后，懷揣36億元現(xiàn)金“光榮退休”的張大中，如今卻被視為黃光裕家族求助的對象。因為，在外界看來，曾經(jīng)被陳曉背叛的他，有理由向黃光裕伸出援手。
而黃光裕昔日最大的敵人、曾公開宣稱“做不過國美蘇寧就白送黃光裕”的張近東，則已利用國美內(nèi)訌之機，實現(xiàn)了蘇寧在銷售規(guī)模和利潤方面對國美的趕超。
同樣正在關(guān)注這場爭奪的，還有中國幾乎所有的家電制造企業(yè)。一位彩電企業(yè)高管對本報記者表示，“對于供應(yīng)商來說，最重要的是國美的穩(wěn)定，但目前來看，國美電器經(jīng)營受到影響已成為必然，我們也要有相應(yīng)的準備。”
四巨頭往事
2006年初，黃光裕、張近東、陳曉與張大中，曾經(jīng)有過一個中國家電連鎖業(yè)最高級別的會談。
當時，陳曉提出了一個“四大電器連鎖商業(yè)交叉換股甚至合并”的提案，當時的永樂電器在與大摩等機構(gòu)投資者簽署的上市對賭協(xié)議中的威脅中，已經(jīng)陷入了全國性擴張導(dǎo)致利潤下降的泥潭中。
而當時的張大中，則由于上市沒有成功而兒子無意接班，一直在尋求全身而退的方式。但當時最為成功的兩大電器連鎖的掌門人黃光裕和張近東，對于陳曉的提議似乎并不感興趣。
在兩巨頭意興闌珊的情況下，張大中和陳曉率先走到了一起。2006年4月雙方達成了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并對外宣稱不排除一年后合并的可能性。
也許是陳曉與張大中對外聲稱的“挑戰(zhàn)國美”宣言刺激了黃光裕，他開始重新考慮陳曉當初的提議。三個月后，國美和永樂實現(xiàn)了合并。在與永樂員工告別后，陳曉孤身一人加盟國美電器出任CEO。在外界看來，陳曉從老板變成了“寄人籬下”的職業(yè)經(jīng)理人。
但陳曉棄大中而轉(zhuǎn)投國美，卻“傷害”了張大中。雙方因為1.5億元保證金，一度鬧上了仲裁法庭，乃至張大中逢人便稱陳曉“小人”。
不過，張大中之后卻選擇了與陳曉同樣的道路。2007年，堅稱要出售大中的張大中，與張近東走到了一起，在一年的接觸后，張近東答應(yīng)了張大中30億元的報價。不過，最后時刻，黃光裕一舉將收購報價提高了6億元。最終，張大中選擇了黃光裕，拿錢離場。
供應(yīng)商的焦慮
家電連鎖業(yè)目前的亂局，讓之前已飽受擠壓的上游家電企業(yè)，倍感焦慮。
7月14日，國美電器新任總裁王俊洲和海爾集團執(zhí)行副總裁周云杰簽署了未來三年500億元的合作大單。8月19日周云杰對本報記者采訪表示，“目前，我們在國美電器每年的銷售收入都有100多億元，三年500億元的目標并不很難達到。最為重要的是，我們簽約時，國美電器的爭奪戰(zhàn)還沒有上演。”
不過，家電制造企業(yè)顯然很難置身事外。6月24日，陳曉已表明了要與大股東翻臉的態(tài)度，在這樣的情況下，海爾、LG電子和夏普與國美簽署的大訂單，不可避免地被解讀為“對現(xiàn)有管理層的支持”。
事實上，家電廠商同樣支持過黃光裕。周云杰表示，2008年11月，黃光裕出事之后，國美電器借22周年之機，與供應(yīng)商簽署了300億元的采購大單。國美電器副總裁李俊濤曾表示，“當時是一場做秀，但這次做秀讓國美度過了最危難的時刻”。
“當時我是第一個趕到北京與陳曉、王俊洲見面的供應(yīng)商高管，并與國美電器高管進行了深度交流。”周云杰說。
但如今，在黃光裕和陳曉之間，家電企業(yè)將如何選擇?
“對于現(xiàn)在的情況，我還沒有跟陳曉溝通過。但我一直在關(guān)注眼前的情況，最終無論是A方案還是B方案，我們都希望能保持與消費者的溝通。”周云杰說。
事實上，對于家電廠商來說，并不希望出現(xiàn)“國美電器倒掉后，電器連鎖行業(yè)只剩下蘇寧一家獨大”的情況。
一位家電企業(yè)高管對記者坦言，“如果只有一家零售商，那么供應(yīng)商的議價能力將進一步下降。”而李俊濤也曾對本報直言，“很多供應(yīng)商表態(tài)支持國美無非三種原因，一是擔心國美死不掉秋后算賬，二是礙于面子，三是怕蘇寧一家獨大。”
