歷時(shí)3年多的券商借殼第一例——廣發(fā)證券借殼S延邊路(延邊公路建設(shè)股份有限公司)上市之路終于“破冰”。1月9日，S延邊路發(fā)布公告，宣布其與廣發(fā)證券公司換股合并預(yù)案，維持2006年換股吸收合并協(xié)議書中的換股比例。
在停牌9個(gè)交易日后，持有廣發(fā)證券股份的6家上市公司董事會(huì)均通過(guò)了換股議案，于今日正式復(fù)牌。6家公司分別為：閩福發(fā)A、星湖科技、遼寧成大、中山公用、華茂股份、吉林敖東。
據(jù)悉，在S延邊路及相關(guān)上市公司召開(kāi)股東大會(huì)之后，S延邊路吸收合并廣發(fā)證券的重組方案將重新上報(bào)有關(guān)部門審核。在重組方案得到監(jiān)管部門核準(zhǔn)后，廣發(fā)證券公司將實(shí)現(xiàn)借殼上市。
借殼方案不變
按照S延邊路1月9日發(fā)布的公告，換股合并預(yù)案維持2006年擬定的方案，即用資產(chǎn)回購(gòu)并注銷吉林敖東所持公司總計(jì)46.15%的股份，同時(shí)廣發(fā)證券向吉林敖東支付4000萬(wàn)元補(bǔ)償款；除吉林敖東外的其他非流通股股東按每10股縮為7.1股的比例進(jìn)行縮股；以0.83股廣發(fā)證券股份換1股S延邊路股份的方式，吸收合并廣發(fā)證券。
2009年12月28日，S延邊路發(fā)布公告稱，就公司用新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券股份的重組工作，與廣發(fā)證券進(jìn)一步溝通。而閩福發(fā)A、星湖科技、遼寧成大、中山公用、華茂股份、吉林敖東等6家持有廣發(fā)證券股份的上市公司也同時(shí)停牌。當(dāng)時(shí)，有投資者認(rèn)為，經(jīng)歷3年時(shí)間，廣發(fā)證券借殼方案或有所變化。如今維持原有合并方案，出乎市場(chǎng)預(yù)料。
對(duì)此，有分析人士表示，換股比例不變，將使S延邊路的老股東享受到廣發(fā)證券3年來(lái)優(yōu)厚的經(jīng)營(yíng)成果。有利于維護(hù)S延邊路中小投資者的利益。資料顯示，自2006年10月20日停牌后，S延邊路連續(xù)停牌3年多，有2.7萬(wàn)多戶股東被“鎖”其中。截至2009年9月30日，廣發(fā)證券的凈資產(chǎn)比2006年6月30日增長(zhǎng)逾120億元，增長(zhǎng)幅度超過(guò)4倍。
此外，業(yè)內(nèi)人士分析，維持原有的借殼方案也在某種程度上降低了政策審批風(fēng)險(xiǎn)。
“廣發(fā)系”鑲金
按照S延邊路的股改合并計(jì)劃，定向回購(gòu)和換股合并實(shí)施后，S延邊路總股本將增加24.096億股，至25.07億股。廣發(fā)證券第一大股東遼寧成大持有6.25億股，占24.93%；第二大股吉林敖東換股后持股6.22億股，占24.82%；第三大股東中山公用換股后持股3.43億股，占13.7%。此外，華茂股份、閩福發(fā)A和星湖科技的持股比例分別為2.50%、0.46%和0.307%。
根據(jù)1月9日廣發(fā)證券發(fā)布的盈利預(yù)測(cè)，2009年廣發(fā)證券將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)46.9億元，2010年保守預(yù)計(jì)40.6億元(未計(jì)算融資融券和股指期貨的影響)，其實(shí)力可見(jiàn)一斑。隨著廣發(fā)證券借殼上市臨近，6家公司參股受益也將兌現(xiàn)，公司價(jià)值面臨重估。
國(guó)泰君安證券分析師梁靜認(rèn)為，廣發(fā)證券一旦成功借殼上市，其行業(yè)定位為綜合實(shí)力領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)大券商，其市場(chǎng)定位則是流通股本超小的小盤股，這在上市證券公司中獨(dú)一無(wú)二。這也使得其在上市后將獲得高于現(xiàn)有上市證券公司的定價(jià)。廣發(fā)證券借殼上市后的市盈率合理定位在30倍-35倍之間，保守估計(jì)對(duì)應(yīng)市值在1640億-1740億元，對(duì)應(yīng)3家公司目前的市值約有50%甚至于更高的溢價(jià)空間，遼寧成大有望達(dá)66元，吉林敖東有望達(dá)80元。
此外，在3家小股東中，參股多家金融企業(yè)的華茂股份被看好。梁靜表示，華茂每股廣發(fā)含量0.08股。公司還持有1.69%國(guó)泰君安、1.367%宏源證券以及0.79%徽商銀行股權(quán)。粗略估算，華茂每股所含廣發(fā)價(jià)值5元-6元，所含券商價(jià)值11元。
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