若按照此次廣發(fā)證券換股的估值計(jì)算，G成大獲得的股權(quán)溢價大約為25億元。
9月11日，G敖東(000623.SZ)、G成大(600739.SH)和延邊公路(000776.SZ)三家上市公司同時發(fā)布公告，宣布廣發(fā)證券借殼上市方案出爐。
延邊公路將通過股改、回購大股東股份以及換股三個過程，將廣發(fā)借殼推向完美終局。
一石二鳥
這是復(fù)雜卻充滿想象力的借殼方案。根據(jù)方案，延邊公路將定向回購并注銷第一大股東G敖東持有的84,977,833股非流通股(占總股本的46.15％)，回購對價為公司全部資產(chǎn)及負(fù)債，其中資產(chǎn)3.8億元，負(fù)債1.5億元，所有者權(quán)益為2.3億元。
之后，廣發(fā)證券以0.83股換1股延邊公路股票，實(shí)現(xiàn)借殼上市。G敖東和G成大另外分別從各自所持的廣發(fā)證券股份中撥出5％，用于廣發(fā)證券員工的激勵。
延邊公路公告稱，其股權(quán)分置改革將與公司資產(chǎn)重組結(jié)合，公司用新增股份的方式換股吸收合并廣發(fā)證券，通過注入廣發(fā)證券優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力的改善作為對價安排。
廣發(fā)借殼上市，延邊公路也完成股改，可謂“一石二鳥”。
借殼上市，廣發(fā)證券及其股東可謂煞費(fèi)苦心。
在延邊公路所回購的G敖東46.15％股份當(dāng)中，有18.83％是兩個月前吉林敖東剛剛從深圳國際信托剛剛接手。
“現(xiàn)在看來，收購這部分股權(quán)，目的很明顯，就是為了借殼上市鋪路，”深圳一家證券公司的高層分析。
而此前，由廣發(fā)員工發(fā)起設(shè)立的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資公司(簡稱“吉富公司”)也將其持有的12％的廣發(fā)證券轉(zhuǎn)讓出去，買家據(jù)稱是七喜控股(002027.SZ)的董事長易賢忠。
易賢忠在電話中告訴記者“我的確持有部分廣發(fā)證券的股份。”至于具體持股比例和轉(zhuǎn)讓的價格，他表示不便透露。
據(jù)此前本報(bào)記者了解，易賢忠大概是在3個月前接手深圳吉富，成為廣發(fā)證券股東之一，而當(dāng)時廣發(fā)證券股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，略高于廣發(fā)證券的每股凈資產(chǎn)1.25元。
四大贏家
“這是一個多贏的局面，”G成大董秘于占洋在電話中向記者表示。
廣發(fā)上市成功，首先是其幾大股東成了最大贏家，其中G敖東和G成大收益尤其驚人。目前，遼寧成大和吉林敖東分別持有廣發(fā)證券5.46億股和5.43億股，持股比例約為27.30％和27.14％。以G成大為例，其累計(jì)投資廣發(fā)證券4.51億元，持有廣發(fā)5.43億股，平均每股成本為0.83元。
吸收合并結(jié)束后，作為存續(xù)公司的廣發(fā)證券總股本將達(dá)到25億股左右，以每股換股估值5.43元計(jì)算，總市值將超過135億元。
“實(shí)際上，這幾年下來，我們每股分紅已經(jīng)超過0.8元，遼寧成大已經(jīng)收回投資了。”廣發(fā)證券一高層表示。
于占洋也表示，除了2003年虧損外，這幾年廣發(fā)帶來的利潤占到了G成大利潤的50％左右。
“扣除掉給予員工的5％股份，加上延邊公路原有1億股的稀釋，G成大在新公司的持股比例仍將超過20％。”
若按照此次廣發(fā)證券換股的估值計(jì)算，G成大獲得的股權(quán)溢價大約為25億元。
“如果我們不轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話，股權(quán)溢價從財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)不出來，但是我們還是會從廣發(fā)證券的利潤上取得收益，他們規(guī)模增長后，業(yè)務(wù)也可以擴(kuò)大。”于占洋說。
當(dāng)然，剛剛成為廣發(fā)證券股東的易賢忠也將從中受益不小，若按照12％的股份比例計(jì)算，他可以獲得的收益有望超過9億。
廣發(fā)的2000多名員工也將成為大贏家。根據(jù)方案，G成大、G敖東擬將現(xiàn)在所持的廣發(fā)證券27.31％和27.14％當(dāng)中分別拿出5％，用于廣發(fā)證券的員工激勵計(jì)劃，用于激勵的股份將達(dá)到5445.27萬股。
助推“金融控股”
目前，廣發(fā)證券控股廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、廣發(fā)華福證券有限責(zé)任公司及廣發(fā)北方證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司4家子公司，并參股易方達(dá)基金管理公司，初步具備金融控股雛形。
截至2005年底，廣發(fā)證券注冊資本為20億元，資產(chǎn)總額為129億元，所有者權(quán)益為25.08億元；2005年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9.9億元，利潤總額1.84億元，凈利潤1.58億元。
根據(jù)廣發(fā)證券在銀行間市場披露的半年報(bào)顯示，廣發(fā)上半年的營業(yè)收入10.5億，凈利潤為2.67億元，其中經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入5.69億元，自營收入2.94億元。
業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，借殼上市成功，將成為廣發(fā)金融控股集團(tuán)的助推器，而且和市值超過400億的G中信證券相比，廣發(fā)還有更大的空間。
