秦朝的前身為春秋戰(zhàn)國時期的諸侯國秦國[c]，位于關(guān)中平原[4]。春秋時期的諸侯國因為種種原因[d]，時常發(fā)生強(qiáng)國兼并弱國之事。到了戰(zhàn)國時期，各國變法圖強(qiáng)，競爭更加激烈。其中秦國在商鞅變法后由弱轉(zhuǎn)強(qiáng)，歷經(jīng)多次戰(zhàn)爭而擊敗各國[4]。在長平之戰(zhàn)后，幾乎占有一半的天下[14]。然而長平之戰(zhàn)的主將白起在前257年被秦昭襄王賜死，雄才大略的秦昭襄王于前251年去世，繼位的秦孝文王、秦莊襄王也相繼在三年內(nèi)去世。前247年幼主秦王政繼位，朝政大權(quán)掌握在秦太后與她的舊情人相邦呂不韋手中[e]。呂不韋領(lǐng)有秦國大權(quán)，他招攬食客，編撰《呂氏春秋》，并于前249年率軍滅東周國（而東周早于前256年亡于秦。）[4]。
此時六國以趙楚尚能抗衡秦國。趙國士卒精銳，有良將李牧，楚國領(lǐng)土與士兵尚多。為了抵制秦國侵略，楚春申君于前241年策劃，聯(lián)合楚、趙、魏、韓、燕聯(lián)軍直逼秦函谷關(guān)，但被秦國擊敗，楚國遷都壽春。秦國趁機(jī)猛攻魏國，魏國形勢危險，最后秦國因為國內(nèi)發(fā)生大事而暫緩攻擊。起因是秦王政日漸長大，呂不韋恐懼繼續(xù)與秦太后幽會會出事，便改以舍人嫪毐入宮服侍太后。嫪毐得寵，太后為他生兩子，被封為長信侯，并且專決國政。前239年秦王政之弟成蟜于伐趙時，就因畏懼嫪毐而降趙[16]。前238年秦王政發(fā)現(xiàn)此事，將意圖作亂反抗的嫪毐處死，并且幽禁太后、驅(qū)除呂不韋入蜀（呂不韋于途中去世）。秦王政掌權(quán)之后，聽從宗室大臣的建議，驅(qū)除呂不韋的食客（大多是三晉人）。但客卿李斯上書《諫逐客書》，說明外卿對秦國的貢獻(xiàn)。秦王政再度重用李斯，并且招攬尉繚與韓非等外國人[4]。尉繚提出建議，以李斯派辯士、間諜賄絡(luò)六國名人政要，以為秦用。如果不受用，則暗殺之。這個辦法使六國離心離德，再配合軍事行動，使六國在十年內(nèi)亡于秦國[17]。而韓非提倡采用法家“法、術(shù)、勢”三派論點為一體來治國，受秦王政的重視，成為秦廷施政的原則。然而韓非最后被李斯害死，未能執(zhí)政秦廷[4]。
秦王政在李斯、尉繚等人的協(xié)助下制定“籠絡(luò)燕齊，穩(wěn)住魏楚，消滅韓趙；遠(yuǎn)交近攻，逐個擊破”的方針，展開秦滅六國之戰(zhàn)。首先是秦國東鄰的三晉，三晉以韓國最弱，趙國最強(qiáng)。前230年秦王政趁趙國饑荒，派內(nèi)史騰率秦軍攻滅韓國，俘韓王安，韓國亡。接著是趙國。趙國名將李牧為秦之勁敵，曾于前233年擊敗秦國，秦將桓齮投奔燕國。前229年秦王政派秦將王翦攻趙國，賄絡(luò)趙王倿臣郭開，以反間計讓趙王遷殺李牧、廢司馬尚。隔年邯鄲陷，俘趙王遷，趙國亡，趙嘉率宗族逃到代城稱代王，即代王嘉。最后為魏國，然而前227年燕國太子丹派荊軻假借獻(xiàn)樊於期頭顱與燕地地圖而刺殺秦王政，最后失敗。為此，秦王政馬上派王翦領(lǐng)兵攻燕，于隔年破燕都薊，燕王喜退守遼東，殺太子丹以求和[4]。
秦王政接著于前225年同時伐魏楚：命秦將王賁率十萬大軍伐魏、命李信、蒙武[f]率二十萬大軍伐楚。王賁率十萬大軍于同年包圍魏都大梁，引黃河、大溝水灌城而破，魏王假投降，魏國亡。李信軍方面，因為據(jù)守郢陳的昌平君叛秦歸楚，李信軍只好回頭平亂，在路途上被楚國名將項燕襲擊而大敗。秦王政只好請老將王翦率領(lǐng)六十萬大軍，再度伐楚。王翦入楚境后屯兵練武、堅壁不戰(zhàn)，與楚軍對峙。前224年項燕因糧草不足、楚軍斗志渙散，只好率軍南撤。王翦趁機(jī)追擊，渡淮水，攻陷楚都壽春，俘虜楚王負(fù)芻。項燕退守長江以南，立昌平君為楚王。223年王翦造戰(zhàn)船，渡江擊潰楚軍，昌平君與項燕身死，楚國亡。隔年王翦攻百越，降越君。為了平定燕趙之地，前222年再派王賁攻滅東北的遼東燕王喜與代城代王嘉，燕國亡。此時六國只剩齊國，由于齊相國后勝被秦國收買，當(dāng)秦國滅他國時齊國只冷眼旁觀，等到五國均滅后齊王建才慌張派兵守齊國西部。而王賁軍在平定燕趙后，于隔年由燕地奇襲南下，攻下齊都臨淄，齊王建投降，齊國亡。齊人十分怨恨齊王建，但已于事無補(bǔ)。秦王政已平定六國，一統(tǒng)天下，建秦朝[4]。
