第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)的決策行為，保障董事會(huì)決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司獨(dú)立董事指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。
第三條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情況以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。
第四條 董事（包括獨(dú)立董事）由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿可以連選連任，但獨(dú)立董事連任期間不得超過(guò)6年。董事任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第五條 公司的獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
第七條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。
第八條 獨(dú)立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)給予的董事的職權(quán)外，還享有如下職權(quán)：
（一）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（三）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（四）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（五）公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
第九條 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷依據(jù)；獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意。
如果獨(dú)立董事上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第十條 除依前條規(guī)定行使職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)向公司董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）任命、任免董事；
（二）任命或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）董事認(rèn)定可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（五）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，并為獨(dú)立董事提供必要的條件，保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
第十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；
（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。
第十二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）公平對(duì)待所有股東；
（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
董事會(huì)在審議本條所指的有關(guān)合同、交易或安排時(shí)，如有特殊情況有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事無(wú)法回避時(shí)，董事會(huì)在征得有關(guān)部門(mén)同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在董事會(huì)議中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了前條所規(guī)定的披露。
第十六條 董事連續(xù)二次，獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)議，也不委托其他董事或獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。獨(dú)立董事辭職時(shí)，還應(yīng)對(duì)與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
獨(dú)立董事如被提前免職，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行特別披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明。
第十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在缺額補(bǔ)齊后方能生效。
第十九條 董事對(duì)其擅自離職使公司造成的損失，承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十條 公司不以任何形式為董事納稅。
第二節(jié) 董事會(huì)
第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第二十二條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。
第二十三條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）指定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第三節(jié) 董事會(huì)議事范圍
第二十五條 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，待提請(qǐng)公司股東大會(huì)討論通過(guò)并做出決議后方可實(shí)施：
（一） 公司經(jīng)營(yíng)方針和運(yùn)用超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以上（不含10%）的投資、資產(chǎn)出租、擔(dān)保、出售或收購(gòu)資產(chǎn)、委托經(jīng)營(yíng)等項(xiàng)目的方案以及人民幣20萬(wàn)元以上（不含20萬(wàn)元）的捐贈(zèng)性支出；
（二） 選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 公司董事會(huì)工作報(bào)告；
（四） 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
（七） 發(fā)行公司債券方案；
（八） 公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；
（九） 修改公司章程方案；
（十） 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所方案；
（十一） 公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上股東的提案。
第二十六條 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議后即可實(shí)施：
（一）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的投資、資產(chǎn)出租、擔(dān)保、出售或收購(gòu)資產(chǎn)、委托經(jīng)營(yíng)等項(xiàng)目以及人民幣20萬(wàn)元以下（含20萬(wàn)元）的捐贈(zèng)性支出；
（二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（四）制訂公司的基本管理制度；
（五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作作出評(píng)價(jià)；
（六）有關(guān)公司信息披露事項(xiàng)的方案；
?。ㄆ撸┚妥?cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明的方案。
?。ò耍┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)的方案。
第四節(jié) 董事長(zhǎng)
第二十七條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公
司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）向董事會(huì)提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；
（八）組織制定、修改公司的基本管理制度；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十九條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
第三十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：
（一）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，并具有從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任；
（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。
第三十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。
本規(guī)則第三條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用董事會(huì)秘書(shū)。
第三十三條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；
（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；
（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
（五）使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確他們應(yīng)當(dāng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任、遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程的有關(guān)規(guī)定；
（六）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告有關(guān)主管部門(mén)；
（七）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（八）處理公司與證券管理部門(mén)以及投資人之間的有關(guān)事宜；
（九）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第三章 董事會(huì)的召開(kāi)
第三十四條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
第三十五條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在三十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）二分之一以上的獨(dú)立董事提議時(shí)；
（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（五）經(jīng)理提議時(shí)。
第三十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。但是遇有緊急事由時(shí)，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式三日前通知召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
如有前條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第三十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。
董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第三十九條 凡須提交董事會(huì)討論的議案，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收集，或以總經(jīng)理辦公會(huì)議決定或會(huì)議紀(jì)要的方式，向公司董事會(huì)秘書(shū)提出，由董事會(huì)秘書(shū)提請(qǐng)董事會(huì)討論并做出決議。
第四章 董事會(huì)表決程序
第四十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第四十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。其中，獨(dú)立董事只能委托到會(huì)的其他獨(dú)立董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。
第四十四條 公司董事會(huì)無(wú)論采取何種形式召開(kāi)，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn)，并在會(huì)議決議和董事會(huì)記錄上簽字。
第四十五條 列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見(jiàn)，供董事決策時(shí)參考，但沒(méi)有表決權(quán)。
第四十六條 公司董事會(huì)董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別做出時(shí)，該兼任董事和董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。
第四十七條 在董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)執(zhí)行回避制度，不參加表決。
有以下情形的的董事，屬關(guān)聯(lián)董事：
（一）董事個(gè)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；
（二）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)
交易；
（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第四十八條 董事議事，非經(jīng)會(huì)議主持人同意中途不得退出，否則視同放棄本次董事會(huì)表決權(quán)利。
第四十九條 董事會(huì)秘書(shū)或其授權(quán)代表應(yīng)就會(huì)議議題和內(nèi)容做詳細(xì)記錄，在會(huì)議結(jié)束時(shí)由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)及記錄員簽字。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)永久保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第五十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第五十二條 董事不在會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要上簽字的，按無(wú)故缺席本次董事會(huì)議的情形處理。
第五章 董事會(huì)決議公告
第五十三條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送深圳證券交易所備案。
第五十四條 董事會(huì)決議涉及需要經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的事項(xiàng)，須由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)進(jìn)行公告；其他事項(xiàng)，深圳證券交易所認(rèn)為有必要公告的，也應(yīng)當(dāng)公告。
第六章 董事會(huì)會(huì)議文檔管理
第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、紀(jì)要、決議、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)等材料存放于公司以備查。
第五十六條 事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)擬訂董事會(huì)文檔管理辦法，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)董事會(huì)文檔進(jìn)行管理。
第五十七條 董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)（或委托有關(guān)部門(mén)和人員）可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，除可要求和督促總經(jīng)理立即予以糾正外，還可進(jìn)一步提議召開(kāi)董事會(huì)討論決定給予相應(yīng)處罰。
第七章 附 則
第五十八條 本議事規(guī)則自股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起正式執(zhí)行。
第五十九條 本規(guī)則的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
xxx股份有限公司董事會(huì)
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