董事會議事規(guī)則
第一章總 則
第一條為了健全威海華東數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”）管理制度體系，完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事會的組織和行為，確保董事會的高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《長沙明月山莊有限公司章程》（以下簡稱“章程”），特制訂本議事規(guī)則。
第二條公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉和更換，每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事為自然人，無需持有公司股份。
第三條董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換執(zhí)行公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。
第四條股東大會由董事會負責(zé)召集，由董事長主持。對持有或者合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出的股東大會提案，董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照章程規(guī)定的提案條件對該提案進行審議。如董事會決定不將該提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五條董事會在收到監(jiān)事會或者股東符合章程規(guī)定條件的召集臨時股東大會的書面要求及闡明會議議題的書面文件后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
第六條董事會確定會計師事務(wù)所的報酬，報股東大會批準。
第七條董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
第八條股東大會對利潤分配方案做出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第九條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致注冊會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明，并提出相應(yīng)的處理措施。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第二章董事會
第十條董事會由 9 名董事組成，其中包括5 名獨立董事，董事會設(shè)董事長1 人，副董事長1 人。
第十一條董事長、副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，公司副董事長協(xié)助董事長工作。董事長是公司的法定代表人，董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第十二條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第十三條公司建立獨立董事制度。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、章程和本議事規(guī)則的要求，獨立履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第十四條獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司的屬于重大關(guān)聯(lián)交易的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）董事會未作現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；
（六）變更募集資金投資項目；
（七）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。
獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第二條規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的，獨立董事應(yīng)對審計意見涉及事項發(fā)表意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由或無法發(fā)表意見及其障礙。
第十五條獨立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理人員有違反中國法律、章程和本議事規(guī)則規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正并向有關(guān)監(jiān)管機關(guān)報告。董事會決議違反法律或本行章程，致使公司遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三章董事會的召開
第十六條董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前（不含會議當(dāng)日）書面通知全體董事和監(jiān)事。
第十七條董事會在發(fā)出會議通知的同時，應(yīng)當(dāng)給所有董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2 名或2 名以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
第十九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時會議；
（一）董事長認為必要時；
（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（三）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；
（四）監(jiān)事會提議時；
（五）總經(jīng)理提議時。
第二十條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達或傳真，緊急情況可先以電話通知后補以郵件、傳真等書面通知；通知時限為會議召開前三個工作日（不含會議當(dāng)日）。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或其他書面形式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第二十一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第二十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第二十三條如董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第四章董事會決議及記錄
第二十四條董事會決議以記名投票方式表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體在任董事的三分之二以上通過。第二十五條 關(guān)聯(lián)董事在董事會表決時，應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)。主持會議的董事長應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事回避；如董事長需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事長及其他關(guān)聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避。被提出回避的董事或其他董事如對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及由此帶來的披露利益、回避、放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事會議作出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會議后向證管部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼?span lang="EN-US">
第二十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄為永久性保管。
第二十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第二十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，或者雖出席會議但未參加表決的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，不能免除其對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任。
第二十九條本議事規(guī)則由董事會制定。
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