董事會及董事的職責(zé)
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董事會及董事的職責(zé)
一、 董事會相關(guān)概念：
董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)，實行集體領(lǐng)導(dǎo)，是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)管理、經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東大會閉會期間行使股東大會職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。對外是公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動的全權(quán)代表，對內(nèi)是公司的組織、管理的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。
各國公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人。
股東是公司資產(chǎn)的所有者，他們?yōu)榱诵惺蛊錂?quán)利，對企業(yè)進(jìn)行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓(xùn)練有素、有才干、有事業(yè)心的人來領(lǐng)導(dǎo)和管理公司，董事和董事會就是這種需要的產(chǎn)物。
董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔(dān)任，也有的國家允許有管理專長的專家擔(dān)任董事，以有利于提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權(quán)。
董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。
董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。
董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
二、 董事會的法定職權(quán)：
1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作；
2. 執(zhí)行股東大會決議；
3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置；
4. 審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；
5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案；
6. 制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案；
7. 決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；
8. 制定公司分立、合并、終止的方案；
9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；
10. 制定公司章程修改方案；
11. 審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。
12. 聘請公司的名譽(yù)董事及顧問。
13. 其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。
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董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。
三、 董事會的職權(quán)限制：
(1)董事會作為公司的法定代表 , 不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動；
(2)董事會不得超出股東授與他們的權(quán)限范圍行事；
(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突, 應(yīng)以股東大會的決議為準(zhǔn), 股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。
四、 董事會決議內(nèi)容：
1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（界次、臨時）。
2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。
召開董事會應(yīng)當(dāng)在董事會召開10日以前將通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 董事會會議應(yīng)由1／2以上的董事出席方可舉行。
3、會議主持情況：應(yīng)當(dāng)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書）。
4、議案表決情況：
董事會的具體表決結(jié)果，持贊同意見的董事數(shù)占董事總數(shù)的比例。
董事會會議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。
代行簽字的，應(yīng)當(dāng)附董事的授權(quán)委托書。
我公司此次董事會主要內(nèi)容 :
（1）制定公司的未來的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；
（2）挑選、聘任經(jīng)理人員、財務(wù)總監(jiān)、人事經(jīng)理等，尤其是總經(jīng)理（總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定公司各類行政制度，包括但不限于人事制度、薪酬制度等制度，并提交由董事會審批），并擬定經(jīng)理人員、財務(wù)總監(jiān)、人事經(jīng)理等高管的報酬與獎懲；確定公司的組織結(jié)構(gòu)（由哪些部門組成？各部門負(fù)責(zé)人的甄選？）；
（3）討論公司財務(wù)制度的制定（是從以前的財務(wù)制度上修改還是重新訂制，是由董事會直接制定制度還是由挑選出來的財務(wù)總監(jiān)制定提交董事會審批）；
（4）確定公司各層級薪酬體系；
（5）近期的詳細(xì)工作安排。
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