256.損害公司利益責(zé)任糾紛 【釋義】 損害公司利益責(zé)任糾紛，是指公司股東濫用股東權(quán)利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法定義務(wù)，損害公司利益而引發(fā)的糾紛。 股東濫用股東權(quán)利損害公司利益責(zé)任糾紛，是指因股東濫用股東權(quán)利給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害責(zé)任的民事糾紛。公司股東依照法律和公司章程正當(dāng)行使權(quán)利，是股東的基本義務(wù)。實踐中，存在大量濫用股東權(quán)利的情形，如股東在涉及公司為其擔(dān)保事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避而不回避。再比如.公司章程規(guī)定出售重大資產(chǎn)需股東大會特別決議通過，公司的控股股東無視公司章程的規(guī)定，不經(jīng)法定程序，強令公司出售該資產(chǎn)?！豆痉ā返?0條第1、2款規(guī)定了禁止濫用股東權(quán)利的原則和應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任，公司股東應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)和規(guī)章的框架下行使權(quán)利，濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)損害責(zé)任。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益責(zé)任糾紛，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失而發(fā)生的糾紛。為了防止發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員的道德風(fēng)險，《公司法》規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，并規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。《公司法》第152條規(guī)定：當(dāng)公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益時，可以由公司董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事，以公司名義對其提起損害賠償訴訟，也可以由公司股東提起股東代表訴訟（股東派生訴訟），即當(dāng)公司董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事未提起損害賠償訴訟時，由符合一定持股條件的股東以自己的名義，直接向人民法院提起訴訟。 【管轄】 因損害公司利益責(zé)任糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。 【法律適用】 處理損害公司利益責(zé)任糾紛的法律依據(jù)主要是《公司法》的規(guī)定。 【確定該案由應(yīng)當(dāng)注意的問題】 損害公司利益責(zé)任糾紛，指公司股東濫用股東權(quán)利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法定義務(wù)，損害公司利益而引發(fā)的糾紛。第三人由于侵權(quán)行為或者違約行為損害了公司利益，不屬于此案由糾紛。257.股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 【釋義】 股東損害公司債權(quán)人利益糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的民事糾紛。 《公司法》對公司股東濫用公司法人地位和股東有根責(zé)任做出了規(guī)定，確立了公司人格否認制度。公司人格否認制度，又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗制度。該制度是在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關(guān)系中對公司的法人格及股東有限責(zé)任加以否定，以制止股東濫用公司法人格及有限責(zé)任，保護公司債權(quán)人的利益。 《公司法》確立公司人格否認制度，符合中國公司實踐的客觀需要，有利于解決股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)、侵害債權(quán)人利益的問題。根據(jù)《公司法》第沁條的規(guī)定，《規(guī)定》增設(shè)股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛為第三級案由。 【管轄】 因股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。 【法律適用】 處理股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的法律依據(jù)主要是《公司法》第20條的規(guī)定。 【確定該案由應(yīng)當(dāng)注意的問題】 公司人格否認制度應(yīng)當(dāng)堅持慎用原則，嚴格限制適用情形。構(gòu)成公司人格否認的要件，主要從三個方面考慮：（1）公司合法地取得了法人資格；（2）公司股東濫用了公司人格，具體情形主要包括公司資本顯著不足、過度控制、人格混同、公司人格形骸化等；（3）公司股東對公司人格的濫用，嚴重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益。
