伴隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國(guó)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)頻繁出現(xiàn)，由于稅收政策的不斷變化，對(duì)何種方式企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)，稅收待遇不同。本文通過案例進(jìn)行相關(guān)分析。
[案 例]
A總公司是國(guó)有控股公司，B公司是A的全資子公司。B公司有一分公司M資產(chǎn)長(zhǎng)期閑置，由于市場(chǎng)開發(fā)原因，今年準(zhǔn)備啟動(dòng)生產(chǎn)，但由于生產(chǎn)許可證失效，只能轉(zhuǎn)讓給A公司才可以繼續(xù)生產(chǎn)。雙方約定在保留B法人資格和不進(jìn)行吸收合并前提下，由A收購(gòu)B公司的M分公司相關(guān)資產(chǎn)。
M分公司車間有土地價(jià)值1000萬(wàn)元，廠房?jī)r(jià)值500萬(wàn)元，設(shè)備價(jià)值1000萬(wàn)元（2008年以前購(gòu)置，進(jìn)項(xiàng)稅未抵扣），存貨100萬(wàn)元（原材料，進(jìn)項(xiàng)稅已經(jīng)抵扣）。無(wú)留抵稅額。
企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，按照只轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，還是將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓，在稅務(wù)待遇目前主要有兩種處理方式：
【方案一】：B公司只轉(zhuǎn)讓M分公司的資產(chǎn)給A總公司
一、營(yíng)業(yè)稅：根據(jù)《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。
企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的行為屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅。
應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅：（1000+500）*5%=75萬(wàn)元。
二、增值稅：根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，企業(yè)銷售存貨，以及機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)應(yīng)繳納增值稅。
銷售存貨應(yīng)繳納增值稅：100*17%=17萬(wàn)元。
轉(zhuǎn)讓設(shè)備：1000*4%/2=20萬(wàn)元
三、企業(yè)所得稅：企業(yè)轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)，按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
B轉(zhuǎn)讓M分公司的資產(chǎn)的所得或損失，應(yīng)計(jì)入到B公司的應(yīng)納稅所得額。
四、土地增值稅：轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和房屋應(yīng)繳納土地增值稅。本例土地使用權(quán)和房產(chǎn)評(píng)估沒有增值，所以不需要繳納土地增值稅。
五、契稅：
受讓方要繳納契稅：（1000+500）*4%=60萬(wàn)元。
以上稅收合計(jì)：172萬(wàn)元。
【方案二】：B公司M分公司的實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓A總公司。
操作方法：B公司將M分公司的實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力捆綁打包一起轉(zhuǎn)讓。
B公司M分公司的員工與B公司解除勞動(dòng)合同，由A總公司與M分公司的員工建立新的勞動(dòng)關(guān)系。
對(duì)于存貨，在資產(chǎn)打包轉(zhuǎn)讓前，由M分公司銷售給A總公司，M公司繳納17萬(wàn)元的增值稅，將來(lái)由A公司進(jìn)行抵扣。其它涉稅事項(xiàng)如下：
一、營(yíng)業(yè)稅
根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）的規(guī)定，本次交易屬于“將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅”。
二、增值稅
根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》 （國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）的規(guī)定，本次交易屬于：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅”。此次交易過程中涉及到的貨物轉(zhuǎn)移無(wú)需繳納增值稅。
三、企業(yè)所得稅
本次交易的主要目的是為了解決生產(chǎn)能力和資質(zhì)的問題，并非出于稅收目的，應(yīng)該是具有合理商業(yè)目的的。
由于此交易為資產(chǎn)與負(fù)債一并轉(zhuǎn)讓，屬于資產(chǎn)收購(gòu)重組業(yè)務(wù)，
根據(jù)財(cái)稅（2009）59號(hào)文件規(guī)定：
企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
1.被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。
由于B公司與A總公司就資產(chǎn)與負(fù)債一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，本次交易沒有形成所得和損失，不需要繳納企業(yè)所得稅。
四、土地增值稅
根據(jù)土地增值稅暫行條例及實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，B公司發(fā)生土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，應(yīng)繳納土地增值稅。本交易沒有增值額，不需繳納土地增值稅。
五、契稅
根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2008]175號(hào)）的規(guī)定：企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無(wú)償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權(quán)屬的無(wú)償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。
本次交易雖屬于重組改制中母子公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，但不屬于“無(wú)償劃轉(zhuǎn)”。
A總公司承受B公司M分公司的房屋土地，應(yīng)繳納契稅。
受讓方要繳納契稅：（1000+500）*4%=60萬(wàn)元。
以上稅收合計(jì)：77萬(wàn)元。
由此可見，采用方案二的轉(zhuǎn)讓方式，即：B公司將其將M分公司的實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給將A總公司，固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以不需要繳納營(yíng)業(yè)稅和增值稅。從而降低了稅收成本。（作者：肖宏偉）
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