一方指責(zé)對(duì)方拖延時(shí)間，另一方不滿對(duì)方以資產(chǎn)退出為由“要挾”，這樣的和談不知“和”在哪里？而這恰恰是目前國(guó)美針對(duì)未來(lái)發(fā)展談判的真實(shí)寫照。
記者從雙方(大股東、國(guó)美上市公司)都得到了“和談只停留在口頭協(xié)議，沒(méi)有實(shí)質(zhì)進(jìn)展”的答復(fù)，然而，這種沉寂或許將要被國(guó)美上市公司的例行董事會(huì)所打破。雖然不是針對(duì)雙方和談而召開(kāi)的董事會(huì)，但在大股東眼里，這已經(jīng)算是實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的起點(diǎn)。
重組董事會(huì)
將成15日會(huì)議重點(diǎn)
11月3日晚間，國(guó)美電器(00493，HK)公告稱，將于11月15日召開(kāi)董事會(huì)議，審議其2010年前三季度未經(jīng)審核的財(cái)報(bào)，以及“商議任何其他事項(xiàng)”。
然而，盡管從表面看是國(guó)美的例行“業(yè)績(jī)審核”，但據(jù)知情人士透露：“‘商議任何其他事項(xiàng)’將包括大股東提出的‘重組董事會(huì)’事宜。”
“重組董事會(huì)”是國(guó)美大股東方提出的“一攬子方案”中重要的一環(huán)，而這“一攬子方案”正是雙方和談的核心內(nèi)容。除了“重組董事會(huì)”，還包括“非上市門店統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)”和“國(guó)美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略”兩項(xiàng)重要內(nèi)容。
據(jù)了解，“9·28”過(guò)后，雙方接觸的一個(gè)多月以來(lái)，該“一攬子方案”并沒(méi)有取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，國(guó)美上市公司方面對(duì)此的回應(yīng)也僅是“愿意與大股東積極溝通”。
然而，這并不是大股東想要的。近日，大股東表示，上市公司目前沒(méi)有為達(dá)成“一攬子方案”與大股東進(jìn)行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續(xù)在排擠和損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益。
而據(jù)創(chuàng)始大股東代言人鄒曉春近日對(duì)記者透露，雙方在某些方面還是有共識(shí)的(此前業(yè)內(nèi)曾傳雙方就非上市業(yè)務(wù)不拆分達(dá)成共識(shí))，但上市公司并沒(méi)有拿出相應(yīng)的行動(dòng)，大股東主要對(duì)此不滿。
對(duì)于上市公司應(yīng)拿出的行動(dòng)，鄒曉春表示，首先要召開(kāi)董事會(huì)，審議大股東方提出的“一攬子方案”?！啊粩堊臃桨浮莻€(gè)整體，主要內(nèi)容間都有必然的邏輯聯(lián)系，而其中的起點(diǎn)即為‘重組董事會(huì)’，其它主要內(nèi)容都要在此基礎(chǔ)上執(zhí)行。因此，召開(kāi)董事會(huì)，討論‘重組董事會(huì)’是上市公司的責(zé)任?！编u曉春進(jìn)一步解釋。
同時(shí)，大股東方面也給出了底線，即在短時(shí)間內(nèi)上市公司必須有實(shí)質(zhì)行動(dòng)(召開(kāi)董事會(huì)，討論重組事宜)，否則將重演“9·28”，雖然這并不是大股東方面愿意做的。
而有分析人士稱，11月15日召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)于大股東來(lái)說(shuō)，可謂是“短時(shí)間”，但結(jié)果或許不會(huì)令大股東滿意。
鄒曉春對(duì)此則表示，結(jié)果不樂(lè)觀也比沒(méi)有結(jié)果好。這樣一來(lái)不僅大股東方可以明確自己未來(lái)的發(fā)展方向，上市公司其他股東的不確定風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)隨之消除。
“隨時(shí)可以召開(kāi)股東大會(huì)”
雖然上市公司11月15日將審議“重組董事會(huì)”，但大股東所提出的方案也可能是董事會(huì)無(wú)法接受的。
在“重組董事會(huì)”議題中，罷免陳曉董事局主席是雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。
據(jù)了解，大股東在最近的一份聲明中表明了對(duì)陳曉的極度不信任和驅(qū)逐陳曉的決心：“公司過(guò)去一年多來(lái)的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重問(wèn)題，陳曉先生應(yīng)對(duì)此負(fù)責(zé)。創(chuàng)始大股東的訴求沒(méi)有改變，陳曉先生應(yīng)該退出國(guó)美董事會(huì)?！?/p>
但上市公司方面一直認(rèn)為陳曉是目前公司的靈魂人物，“股東也是看到陳總對(duì)公司的貢獻(xiàn)以及成效才投了信任票，從某種意義上說(shuō)是股東投資的對(duì)象，如果股東大會(huì)一結(jié)束陳總又很快離開(kāi)，那是對(duì)投票股東的不負(fù)責(zé)任?！?/p>
然而，蘇寧電器最新公布的三季度業(yè)績(jī)，或許為黃、陳雙方的爭(zhēng)斗再次埋下了伏筆。
蘇寧電器業(yè)績(jī)顯示，前三季報(bào)營(yíng)業(yè)總收入達(dá)到543億元，凈利潤(rùn)28.3億元。前三季度凈增加連鎖店265家，其中第三季度開(kāi)店數(shù)量達(dá)到131家，成為蘇寧歷年季度開(kāi)店數(shù)量新高。
此前，國(guó)美電器半年報(bào)顯示營(yíng)業(yè)收入達(dá)到248.7億元，也就是說(shuō)第三季度國(guó)美營(yíng)業(yè)收入達(dá)到294億元才能夠趕上蘇寧。據(jù)了解，國(guó)美電器一季度和二季度的營(yíng)業(yè)收入分別為117億元和132億元，這中間還是有一定的差距。
如果國(guó)美電器三季報(bào)落后于蘇寧電器的話，也將有可能成為黃光裕再次指責(zé)陳曉發(fā)展策略偏頗的新證據(jù)。
此外，對(duì)于董事局席位是“加”是“換”，雙方也存在分歧。雖然貝恩同意增加董事局席位，以使大股東代表進(jìn)入董事局，但大股東卻表示，關(guān)鍵是要替換董事。
由此可見(jiàn)，雙方在起點(diǎn)上就糾纏不休，“一攬子方案”的其它內(nèi)容更是無(wú)從談起。但大股東對(duì)此并不擔(dān)心。
據(jù)記者了解，大股東目前正為將來(lái)可能出現(xiàn)的臨時(shí)股東大會(huì)做著準(zhǔn)備。大股東方面稱，根據(jù)聯(lián)交所規(guī)定，上一次臨時(shí)股東大會(huì)21天后，就可以再次公告召集臨時(shí)股東大會(huì)，也就是說(shuō)，大股東現(xiàn)在已經(jīng)可以隨時(shí)再度召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免陳曉。而且在股權(quán)上，大股東還有2%的增持空間，加上目前持有的32.7%的股票，黃家所持股票份額為34.7%，勝算將進(jìn)一步加大。
但大股東認(rèn)為這并不保險(xiǎn)，有內(nèi)部人士透露：“由于國(guó)美股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，機(jī)構(gòu)太多，而此前由于資源有限，大股東同投資者溝通并不太順暢，到8月底才正式同機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行相應(yīng)的對(duì)話，這也造成了‘9·28’的‘失利’?！倍?1月1日起，鄒曉春在北京拜會(huì)了多家持股比例較大的股東，其中以機(jī)構(gòu)投資者居多。最大的一位機(jī)構(gòu)投資者持股比例超過(guò)2%。
同時(shí)，大股東好友鄭建明也再次增持國(guó)美股票。據(jù)香港交易所中央結(jié)算系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，從10月20日至10月27日，交銀國(guó)際的持股比例上升至2.23%，這部分股權(quán)被普遍認(rèn)為是黃光裕友人鄭建明持有，雖然后來(lái)有所減持，但減持幅度很小，目前持股比例維持在2.21%。
黃方稱門店分拆資金充足
如果董事會(huì)審議的結(jié)果并不如大股東所愿，除了可能召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，大股東將非上市業(yè)務(wù)拆分，并獨(dú)立經(jīng)營(yíng)或?qū)⒊蔀槎ň帧?/p>
而實(shí)際上，大股東方面也早就在為此做著準(zhǔn)備。據(jù)大股東方面介紹：“包括團(tuán)隊(duì)組建、ERP系統(tǒng)、資金預(yù)備、擬定非上市業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等正在有條不紊地進(jìn)行?！?/p>
R20;大股東方面已經(jīng)為接收非上市業(yè)務(wù)準(zhǔn)備了充足的資金，同時(shí)正在與國(guó)際著名私募基金洽談合作，此舉是為確保國(guó)美母集團(tuán)零售業(yè)務(wù)(包括但不限于電器零售業(yè)務(wù))及地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的資金充裕。”大股東方面稱。
公開(kāi)資料顯示，國(guó)美非上市部分2010年中期銷售額為96.2億元人民幣，約占上市部分的39%；從盈利能力看，國(guó)美上市部分2009年度的凈利潤(rùn)為14.09億元(其中收取非上市部分2.33億元管理費(fèi))，非上市部分的同期凈利潤(rùn)為6.28億元，達(dá)到上市部分的44.6%。
而目前，國(guó)美上市公司的門店覆蓋全國(guó)200個(gè)大中城市，門店數(shù)量到2010年年中為740家。母集團(tuán)門店(即國(guó)美非上市業(yè)務(wù))則覆蓋131個(gè)大中城市，擁有370間門店(不包括香港及澳門地區(qū)的門店)。
根據(jù)大股東與上市公司的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”，在不觸及大股東控股地位的情況下，非上市門店將與上市公司劃清“楚河漢界”，在對(duì)方擁有門店的區(qū)域，雙方都不得擴(kuò)張。
但根據(jù)大股東方面此前公布的非上市業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，非上市門店計(jì)劃在未來(lái)5年增加到750家，比現(xiàn)有數(shù)量翻倍，如果不能與上市公司全面競(jìng)爭(zhēng)。如此大規(guī)模的擴(kuò)張將是一個(gè)巨大挑戰(zhàn)。
對(duì)此，鄒曉春表示，目前雙方還未拓展業(yè)務(wù)的一、二線城市基本沒(méi)有，將來(lái)開(kāi)店的重點(diǎn)是三、四線城市。這些城市多半附屬在一、二線城市之下，很難界定，這就是市場(chǎng)空白點(diǎn)。而且這些三、四線城市的發(fā)展需要依托一、二線城市的門店網(wǎng)絡(luò)來(lái)支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展，即使將來(lái)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，在三、四線城市展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)的可能性也很小，這些三、四線城市更多的是布局，誰(shuí)先進(jìn)入誰(shuí)就搶得先機(jī)，后來(lái)者就很難再進(jìn)入。
看來(lái)，“9·28”就像是這場(chǎng)曠日持久的爭(zhēng)奪戰(zhàn)的開(kāi)篇，而接下來(lái)要上演的大戲究竟還有多少出，實(shí)在很難預(yù)料。
延伸
盤點(diǎn)黃光裕的地產(chǎn)家當(dāng)
從黃光裕方面一直以來(lái)的態(tài)度不難看出，那就是黃家對(duì)于這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)以及國(guó)美非上市門店的運(yùn)營(yíng)一點(diǎn)都不愁錢。然而，近日，百億叫賣國(guó)美商都，再一次把黃光裕的家產(chǎn)推向了輿論的焦點(diǎn)，而輿論更是把此次出售與黃家獨(dú)立經(jīng)營(yíng)國(guó)美非上市業(yè)務(wù)需用資金聯(lián)系到了一起。
對(duì)此，黃家明確表示，出售地產(chǎn)資產(chǎn)與國(guó)美非上市業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)無(wú)關(guān)，而是黃家梳理商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，國(guó)美商都是其中最具價(jià)值的一個(gè)。
但外界還是疑惑，黃家真的不缺錢嗎？黃家的家當(dāng)究竟還有多少？對(duì)此，記者梳理了一下黃光裕旗下鵬潤(rùn)地產(chǎn)的主要項(xiàng)目。
早在2009年，黃光裕方面就準(zhǔn)備出售國(guó)美商都。據(jù)了解，國(guó)美商都規(guī)劃用地面積11.88萬(wàn)平方米，總建筑面積55.5萬(wàn)平方米，其中純商業(yè)用房31萬(wàn)平方米、寫字樓3萬(wàn)多平方米、酒店和酒店式公寓5萬(wàn)多平方米。當(dāng)時(shí)，黃家對(duì)外的報(bào)價(jià)是60億。
有消息稱，2009年3月，鵬潤(rùn)地產(chǎn)曾與中鐵置業(yè)就國(guó)美商都的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行過(guò)談判，但由于在“整體轉(zhuǎn)讓”還是“股權(quán)合作”的具體方式上存在分歧，談判于當(dāng)年5月失敗。
隨著目前國(guó)美商都主體結(jié)構(gòu)已經(jīng)完工，并取得了房產(chǎn)證，黃家又開(kāi)始有所行動(dòng)了，而這一次的計(jì)劃是對(duì)外整體出售，報(bào)價(jià)超過(guò)100億。據(jù)悉，目前已有多方買家與黃家接觸。
近兩年，黃家梳理的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目不僅僅是國(guó)美商都，還包括建國(guó)大飯店和大康鞋城，前者已在2009年出售，轉(zhuǎn)手價(jià)為4億元(損失約1億元)。而后者雖被估價(jià)11億，但至今仍無(wú)人接盤。
有消息透露，大康鞋城并不是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其所在的區(qū)域商業(yè)氣氛不濃，商鋪空置十分嚴(yán)重。今年年初，大康鞋城王某、萬(wàn)某兩位股東就因與黃光裕家族的管理糾紛為由向法院提起訴訟。7月，法院判決解散大康鞋城公司。
而據(jù)了解，2010年2月黃秀虹正式接任鵬潤(rùn)投資董事長(zhǎng)以來(lái)，接手了鵬潤(rùn)房地產(chǎn)待開(kāi)發(fā)的多個(gè)土地儲(chǔ)備項(xiàng)目。如國(guó)美廣場(chǎng)、金尊大廈、崔各莊項(xiàng)目、宋莊項(xiàng)目、上海等項(xiàng)目公司法定代表人均已改為黃秀虹，唯有張家灣項(xiàng)目和大康國(guó)際鞋城法定代表人仍為黃光裕。在這些項(xiàng)目中，只有國(guó)美商都與大康鞋城是成熟項(xiàng)目，其他都屬于土地開(kāi)發(fā)，甚至是只與政府草簽合同的階段。
有分析人士指出，雖然目前鵬潤(rùn)的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目出售成功率不高，但公司的堅(jiān)持足以體現(xiàn)鵬潤(rùn)轉(zhuǎn)型的決心。尤其在黃秀虹擔(dān)任掌門人之后，便一直調(diào)整地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，如加大二級(jí)開(kāi)發(fā)、降低一級(jí)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目比例、處理一些長(zhǎng)線項(xiàng)目、強(qiáng)調(diào)“短平快”項(xiàng)目的布局等等。
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