核心提示：貝恩資本與黃光裕陣營(yíng)陣營(yíng)擺出和局之勢(shì)后，國(guó)美之爭(zhēng)變成黃光裕與陳曉的直接肉搏戰(zhàn)。由于貝恩不支持增發(fā)，陳曉使用增發(fā)20%新股手段獲勝的幾率正在消失。同時(shí)，有消息表明，有中資神秘大戶正在大手增持國(guó)美股權(quán)，并支持大股東動(dòng)議。

距離9·28僅余11日，正興（舊）（0493.HK）控制權(quán)之爭(zhēng)，局勢(shì)突然急轉(zhuǎn)。原本清晰地兩個(gè)對(duì)壘陣營(yíng)，現(xiàn)在卻變得曖昧了。

這源于杜鵑獲釋之后，擺出的國(guó)美和局之勢(shì)。本報(bào)記者于9月16日通過(guò)多個(gè)渠道證實(shí)，國(guó)美電器黃光裕陣營(yíng)的“當(dāng)家人”杜鵑，已經(jīng)和貝恩資本多次謀面。

稍早前一天的9月15日，沉默寡言的貝恩董事總經(jīng)理竺稼對(duì)外表示，公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股的目的，并非是“站隊(duì)”，不是為了與某一方“作斗爭(zhēng)”的。竺稼的發(fā)言令原本股東對(duì)壘的局勢(shì)突然消解。

“和”之外，就是“戰(zhàn)”。

現(xiàn)在堅(jiān)持“戰(zhàn)”的對(duì)壘陣營(yíng)，也陡然變成黃光裕家族與陳曉直接的肉搏戰(zhàn)。對(duì)于陳曉陣營(yíng)來(lái)說(shuō)，曾經(jīng)手上的一張王牌——20%的增發(fā)，卻在貝恩轉(zhuǎn)股之后，成為投鼠忌器的底牌。

對(duì)于貝恩來(lái)說(shuō)，其特殊的身份也陷入一場(chǎng)爭(zhēng)論之中。

9月17日，由中國(guó)品牌研究中心主辦的“國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)意味著什么”研討會(huì)上，國(guó)家行政學(xué)院教授、中國(guó)公共關(guān)系協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李興國(guó)稱(chēng)，國(guó)美電器作為在中國(guó)創(chuàng)立的民族品牌，必須注意到“國(guó)際資本是站在他們的利益角度去執(zhí)行游戲規(guī)則”。

黃·陳的底牌

貝恩資本選擇觀望的背后，是其面臨的利益取舍。竺稼稱(chēng)，貝恩未來(lái)肯定會(huì)退出國(guó)美電器，而前提是保障投資回報(bào)。當(dāng)貝恩做出否定后5項(xiàng)投票時(shí)，事實(shí)上，已經(jīng)與掌握新股增發(fā)授權(quán)的陳曉為代表的董事會(huì)，隔斷了必然的聯(lián)系。

這使得手握非上市門(mén)店的國(guó)美電器大股東一方對(duì)其充滿誘惑。由此，貝恩與國(guó)美電器大股東一方已經(jīng)進(jìn)入了“和戰(zhàn)之局”。

在控制權(quán)之爭(zhēng)的困獸斗場(chǎng)，雙方的底牌總是有兩張，一張向明、一張向暗。

對(duì)于陳曉為代表的董事會(huì)一方而言，其手握增發(fā)20%新股權(quán)利，如果增發(fā)實(shí)現(xiàn)，國(guó)美電器大股東一方持有股份將低于30%，而他與貝恩資本等同盟的持股比例將在30%左右。

然而，在貝恩做出不支持增發(fā)投票意見(jiàn)時(shí)，陳曉為代表的董事會(huì)一方，使用增發(fā)手段獲勝的幾率正在消失。根據(jù)國(guó)美電器9月8日公告，9月22日之后國(guó)美電器將暫停辦理股份過(guò)戶登記?，F(xiàn)在距離9月22日，還有3個(gè)工作日。增發(fā)新股還需要約3天時(shí)間用于認(rèn)購(gòu)以及辦理手續(xù)等各方面。

本報(bào)記者從多個(gè)渠道獲得的消息顯示，陳曉為代表的董事會(huì)一方，曾經(jīng)無(wú)限接近增發(fā)可能，而這種增發(fā)的可能是找到另外一家資金雄厚的下家。據(jù)了解，按照當(dāng)時(shí)約定，陳曉為代表的董事會(huì)一方曾希望該實(shí)力雄厚的民營(yíng)企業(yè)下轄的投資機(jī)構(gòu)拿下新增10%的股份，其余10%由貝恩消化。

當(dāng)時(shí)，該企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了比較詳細(xì)的財(cái)務(wù)分析等工作，在與陳曉為代表的董事會(huì)一方接洽10余日后，該民營(yíng)企業(yè)最終決定，因“國(guó)美電器內(nèi)部事情太復(fù)雜”，而放棄意向接受增發(fā)的決定。

與之相對(duì)，國(guó)美電器大股東一方的海外影子軍團(tuán)開(kāi)始露面。

17日來(lái)自香港的消息說(shuō)，有中資神秘大戶在最近一個(gè)月大手掃貨，從本來(lái)的1億股持倉(cāng)急增至3.5億股，按9月15日收盤(pán)價(jià)2.34元計(jì)，市值超過(guò)8億元，股權(quán)超過(guò)2%，超越持股1.25%的陳曉。

這位中資神秘大戶名叫鄭建明，在物業(yè)市場(chǎng)頗具名氣，對(duì)于增持國(guó)美股票，鄭建明表示，因看好國(guó)美前景而大手掃貨。消息人士表示，鄭建明會(huì)于本月 28日舉行的股東特別大會(huì)上，支持大股東提出的動(dòng)議。

香港長(zhǎng)期跟蹤國(guó)美的分析師告訴本報(bào)記者，按照持股計(jì)算，國(guó)美電器臨時(shí)股東大會(huì)的到會(huì)率應(yīng)該在80%左右，這是根據(jù)歷年國(guó)美電器股東大會(huì)持股人到場(chǎng)率高值計(jì)算的。

接近黃光裕家族的人士則分析稱(chēng)，由于陳曉此前做過(guò)一輪的拉票工作，國(guó)美電器持股到場(chǎng)比例將達(dá)85%，而國(guó)美電器大股東一方的策略很可能是自持約35%的股份，同時(shí)，取得部分對(duì)其友好人士的支持，并獲得部分投資者的支持，這樣將會(huì)因占據(jù)相對(duì)較高的股份，而最終勝出。

據(jù)了解，貝恩轉(zhuǎn)股后，黃光裕家族持有國(guó)美電器32.76%的股份，而黃光裕家族的代言人鄒曉春則對(duì)本報(bào)記者表示，大股東擁有2%的增持權(quán)利，并且，很可能不會(huì)放棄增持機(jī)會(huì)。

重估非上市門(mén)店

國(guó)美電器非上市門(mén)店的戰(zhàn)略意義一直被忽略。

此前，國(guó)美電器大股東所掌握的非上市門(mén)店財(cái)務(wù)狀況是爭(zhēng)論焦點(diǎn)。北京國(guó)美本身以及北京國(guó)美投資的所有門(mén)店在內(nèi)，目前總資產(chǎn)在40億元左右，另有30億元左右的資金可能以“借款”形式或者做低利潤(rùn)的方式直接挪入鵬潤(rùn)系。而各類(lèi)銀行貸款和對(duì)供應(yīng)商的應(yīng)付款已經(jīng)達(dá)到60億元上下。

這種不甚理想的財(cái)務(wù)情況，與每年上繳上市公司2.3億元左右的管理費(fèi)用，似乎對(duì)于國(guó)美電器而言，顯得微不足道。

零售商業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期大多沿用輕質(zhì)資產(chǎn)的擴(kuò)張軌跡。據(jù)此前公布的數(shù)據(jù)顯示，2010年上半年，國(guó)美電器非上市部分門(mén)店共有372家，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售額96.17億元；國(guó)美上市門(mén)店數(shù)量為740家，上半年銷(xiāo)售249億元。

作為國(guó)美電器大股東提名的候任董事，鄒曉春認(rèn)為，“從位置上看，這些門(mén)店集中在上海、江蘇、福建、河南、河北等，都是具有很大消費(fèi)潛力的地區(qū)。從目前管理上看，是由上市公司托管，所有情況與上市公司是平等的。”

非上市門(mén)店的杠桿作用卻隱藏在財(cái)務(wù)狀況爭(zhēng)論的背后。

《致國(guó)美股東同仁公開(kāi)函》中已經(jīng)正式確認(rèn)，如果大股東獲得臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)提議通過(guò)，將會(huì)討論非上市門(mén)店以利于上市公司的方式注入國(guó)美電器。對(duì)此，國(guó)美電器發(fā)言人的評(píng)論是，“大股東一方情愿的想法。”

不過(guò)，有業(yè)內(nèi)分析人士稱(chēng)，“不管非上市門(mén)店的資產(chǎn)狀況如何，當(dāng)它果真能注入上市公司時(shí)，大股東作為非上市公司的單一股東，是可以以此為平臺(tái)進(jìn)行利益切分的”。

貝恩的兩面

非上市門(mén)店的杠桿作用，也將貝恩資本逼到了十字路口。是將大股東黃光裕家族手中現(xiàn)有的近400家門(mén)店注入上市公司，使國(guó)美電器的門(mén)店數(shù)量迅速增長(zhǎng)，還是支持陳曉力推的新五年計(jì)劃——未來(lái)五年新增700家門(mén)店？

16日，陳曉陣營(yíng)的發(fā)言人給本報(bào)記者發(fā)來(lái)的聲明稱(chēng)，“貝恩支持國(guó)美董事會(huì)和管理層，他們?cè)诠纠щy時(shí)期的表現(xiàn)出色。債轉(zhuǎn)股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會(huì)決議案投票支持管理層，對(duì)第一，二，三項(xiàng)投贊成票，對(duì)第四至八項(xiàng)投反對(duì)票。”

據(jù)了解，特別股東大會(huì)上將要投票的決議共8項(xiàng)，包括重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事；重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執(zhí)行董事；重選王勵(lì)弘女士為本公司非執(zhí)行董事；即時(shí)撤銷(xiāo)本公司於2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買(mǎi)賣(mài)本公司股份之一般授權(quán)等。

然而，這并無(wú)法解釋貝恩資本的逐利行為。身為債權(quán)人的貝恩資本如果選擇退出，其約16億元的投資，將可收回24億元，收益率為50%。而9月15日，在貝恩資本實(shí)施債轉(zhuǎn)股之后，按照當(dāng)日的國(guó)美電器收盤(pán)價(jià)2.34港元/每股計(jì)算，貝恩資本的投資收益率，已高達(dá)137%。

按照中國(guó)品牌研究中心主任祝合良對(duì)事件解剖，目前，國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)經(jīng)歷了17個(gè)回合的爭(zhēng)論。不過(guò)，貝恩資本的轉(zhuǎn)向才剛剛開(kāi)始。

擺在貝恩面前的是一席可以碰，也可以選擇不碰的盛宴。證券分析人士稱(chēng)，“貝恩轉(zhuǎn)股應(yīng)該是做好了兩手準(zhǔn)備，一種情況下可以放手一搏，贏了大股東，取而代之；一種情況，是從了大股東換去更多的現(xiàn)實(shí)利益”。

鄒曉春評(píng)論與貝恩資本的接觸認(rèn)為，“股東一定更容易在股東大會(huì)的層面上，更容易在董事局的層面上達(dá)成一種建設(shè)性的股東合作。因?yàn)榇蠹叶贾?，轉(zhuǎn)完股以后，實(shí)際上大家就是同一條船上的人，繼續(xù)地矛盾下去，那只能使這只船停滯不前。”