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2001年10月，股東A與股東B簽訂《協(xié)議要件》一份，雙方約定注冊成立X公司，執(zhí)行一方擔(dān)任董事長時，另一方必須擔(dān)任總經(jīng)理，否則合作自行終止，公司依法注銷。

雙方隨后根據(jù)《X公司章程》注冊成立了X公司。

經(jīng)營過程中，雙方股東意見分歧，公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，從2009年10月起X公司停產(chǎn)一年多。雙方為以后的走向進(jìn)行多次商討，但均未找到妥善辦法。

2010年7月，雙方股東決定解散公司進(jìn)行清算，并召開員工大會進(jìn)行了宣布。

2010年8月14日，X公司以董事會紀(jì)要的形式，免除股東A的總經(jīng)理職務(wù)。

后股東B在未告知股東A的情況下對X公司辦公場地進(jìn)行搬遷，登報(bào)聲明原公司證照、印章作廢，重新辦理了X公司的企業(yè)法人變更登記手續(xù)，更換了相關(guān)證照和銀行印鑒。

2010年12月25日，股東A向法院起訴要求解散X公司。股東B不同意。

1、有限公司是人和公司，股東間的合作以信譽(yù)為基礎(chǔ)，作為股東之一的A提出要求解散公司，說明股東間已不再相互信任，公司經(jīng)營管理發(fā)生困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失。

2、《中華人民共和國公司法》第一百八十一條規(guī)定公司因股東會或者股東大會決議而解散。股東A與股東B簽訂的《協(xié)議要件》是股東雙方合作經(jīng)營X公司的特別約定，其效力等同于股東會決議，因此《協(xié)議要件》中約定的解散條件成就時，符合股東會決議而解散的條件，因此應(yīng)判決解散X公司。

首先，X公司經(jīng)營管理并未發(fā)生嚴(yán)重困難，這是由于股東B舉證證明X公司仍在正常運(yùn)營，在2010年仍能夠正常召開股東會議。

X公司并未出現(xiàn)股東會、董事會等機(jī)構(gòu)運(yùn)行出現(xiàn)持續(xù)性的嚴(yán)重困難。

例如，股東B舉證在某招商局蓋章的《情況說明書》上明確了X公司的發(fā)展現(xiàn)狀和前景良好，而股東A并未提出其他證據(jù)予以否認(rèn)。

其次，X公司并不存在“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”情形。

雙方所舉證據(jù)能夠證明X公司在2005—2010年均正常召開股東會，2008年以前均正常分配紅利，且現(xiàn)在股東A仍然是X公司副董事長和持股30%的股東。

因此，股東A所舉的證據(jù)只能證明公司近幾年出現(xiàn)虧損未分紅、股東之間發(fā)生矛盾，尚不能證明X公司股東會、董事會等機(jī)構(gòu)運(yùn)行出現(xiàn)持續(xù)性的嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失且通過其他途徑不能解決。

據(jù)此，二審撤銷一審判決，并駁回了股東A的訴請。

再審查明：

2010年8月14日股東A被免除總經(jīng)理職務(wù)后X公司沒有開過股東會。

1、司法解散公司是解決公司僵局的一項(xiàng)重要法律制度。

公司僵局是由公司管理權(quán)爭奪而導(dǎo)致的成員內(nèi)部矛盾極端化的特殊描述，往往表現(xiàn)為股東失去合作基礎(chǔ)、股東管理受到排擠、管理機(jī)關(guān)運(yùn)轉(zhuǎn)失靈或者管理者僅接受個別股東的指示管理公司事務(wù)，背離了公司經(jīng)營的初衷和目的，導(dǎo)致股東的期待落空。

2、本案中X公司的兩個股東在合作中產(chǎn)生分歧。

2010年8月X公司董事會會議免除股東A總經(jīng)理職務(wù)時矛盾激化；

后股東B單方對X公司辦公場地進(jìn)行搬遷，登報(bào)聲明原公司證照、印章作廢，重新辦理了X公司的企業(yè)法人變更登記手續(xù)，更換了相關(guān)證照和銀行印鑒等；

X公司自此之后再未召開過股東會。

3、經(jīng)營管理困難的事實(shí)已經(jīng)得到雙方的共同確認(rèn)。

從2010年7月23日X公司董事長（系控股股東B派出人員，股東B的原法定代表人）作為會議召集人向股東B和股東A發(fā)出的《召開臨時股東會會議的通知》上明確載明的“鑒于公司經(jīng)營管理長期發(fā)生嚴(yán)重困難，如繼續(xù)經(jīng)營可能導(dǎo)致巨額虧損并損害股東利益，現(xiàn)由公司控股股東B提議召開公司股東會臨時會議……”的內(nèi)容看，該通知系X公司和股東B方發(fā)出的，通知發(fā)出時X公司和股東B對X公司經(jīng)營管理已經(jīng)長期發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)是認(rèn)可的。

4、自2010年股東A和股東B矛盾激化以來，雙方再未召開過股東會，公司的正常經(jīng)營活動也因兩股東之間的糾紛受到了嚴(yán)重影響。因此，認(rèn)定X公司經(jīng)營管理已經(jīng)發(fā)生了嚴(yán)重困難，于法有據(jù)。

1、不能簡單以有股東提出解散公司的要求，就認(rèn)為公司經(jīng)營管理發(fā)生困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失。

2、法院會從（1）股東失去合作基礎(chǔ)（2）股東管理受到排擠（3）管理機(jī)關(guān)運(yùn)轉(zhuǎn)失靈或者（4）管理者僅接受個別股東的指示管理公司事務(wù)等方面考察公司是否已經(jīng)陷入僵局，是否已經(jīng)背離了公司經(jīng)營的初衷和目的，導(dǎo)致股東的期待落空，從而判斷是否應(yīng)該解散公司。

3、即使公司沒有出現(xiàn)股東會持續(xù)兩年以上無法召開、或持續(xù)兩年以上無法做出有效股東會決議等情況，但只要公司實(shí)際上已經(jīng)陷入僵局，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，那么就達(dá)到解散公司的要求，應(yīng)依法予以解散。

第一百八十二條

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

（2013）民提字第110號

楊劍強(qiáng)與保山東成石材有限公司及東莞市東成礦業(yè)投資有限公司公司解散糾紛再審案