昔日的"上海商業(yè)教父"王宗南，因犯挪用公款罪、受賄罪被判處有期徒刑18年。法院在判決通報中直指"王宗南利用職務便利，為復星集團謀取利益"。雖然此說法在判決當晚即遭復星集團聲明否認，但網(wǎng)易財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，王宗南掌權(quán)時的上海友誼集團，與復星集團有著非同尋常的利益關(guān)系。復星集團通過參股友誼復星公司，以低價從友誼集團手中收購了一筆友誼股份股權(quán)，并在此后數(shù)年間通過一連串資本運作，最終以1.92億元的初始投資，獲得了超過5億元的收益。
8月11日，上海市第二中級人民法院對光明食品集團原董事長王宗南挪用公款、受賄一案作出一審判決。王宗南因挪用公款1.95億元獲刑18年。
令人意外的是，此次判決還牽出了另一家明星企業(yè)——復星集團。
法院在8月11日公布的通報中提到，2003年經(jīng)王宗南向復星集團董事長郭某提出并獲同意后，由其父母以總價208萬余元人民幣的低價，購得由復星集團下屬房產(chǎn)公司開發(fā)的兩套別墅，后于2010年、2013年以1480萬元的總價售出。
王宗南父母以低價從復星集團處買到了別墅，復星集團從王宗南那里得到了什么？
"被告人王宗南在友誼集團與上海復星高科技（集團）有限公司合作成立上海友誼復星（控股）有限公司（下稱'友誼復星'）后，利用職務便利，為復星集團謀取利益"前述法院通報如是表述。
判決公布當晚，復星集團發(fā)表聲明，稱從未在與友誼集團的合作中謀取過任何不當利益，也不存在王宗南給復星利益輸送。
爭議背后，王宗南與復星集團究竟有著怎樣的糾葛？雙方在合作中是否存在利益輸送？關(guān)聯(lián)公司友誼復星又在其中扮演了什么角色？
網(wǎng)易財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，友誼復星的核心資產(chǎn)，是一筆以不對等價格從友誼集團手中購來的國家股股權(quán)。以這筆股權(quán)為基礎(chǔ)，經(jīng)過一連串資本運作，2007年復星系通過出售友誼復星48%的股權(quán)，獲得了超過5億元的收益。
公開資料顯示，2003年，王宗南曾擔任過上海百聯(lián)集團股份有限公司總裁兼友誼集團董事長、聯(lián)華超市董事長、上海友誼復星（控股）有限公司董事及總經(jīng)理等職。
工商資料顯示，友誼復星成立于2000年10月11日，注冊資本4億元人民幣。
根據(jù)復星集團旗下上市公司豫園商城（A股代碼600655）的公開信息，友誼復星最開始由百聯(lián)集團出資20800萬元，占52%股權(quán)；復星醫(yī)藥出資19200萬元，占48%股權(quán)。2007年底，復星醫(yī)藥將持有的友誼復星48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豫園商城。
2007年以前，友誼復星是一家非經(jīng)營性的投資公司，主要投資包括兩大塊：一是上海友誼集團股份有限公司（友誼集團控股公司，下稱"友誼股份"，后更名為"百聯(lián)股份"，A股代碼600827）的限售流通股8992.83萬股（占總股本的20.95%）；二是上海百聯(lián)西郊購物中心有限公司的24%股權(quán)。
此外，友誼復星一度參與過聯(lián)華超市的改制。2000年，友誼復星參與接盤"聯(lián)華超市職工持股會"持有的聯(lián)華超市2.94%股權(quán)；次年4月，又以"配合聯(lián)華超市有限公司改制"為由，將2.94%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了聯(lián)華超市職工持股會。
對此，鳳凰網(wǎng)當時的報道稱，對于郭廣昌而言，友誼復星只是"過手的股份"，配合了王宗南當時在聯(lián)華的管理層收購（MBO）。當時外界還有說法稱復星系"染指聯(lián)華超市，意在充分利用聯(lián)華1000多個網(wǎng)點，進行醫(yī)藥聯(lián)鎖經(jīng)營"。
但網(wǎng)易財經(jīng)通過梳理各方公開資料后發(fā)現(xiàn)，友誼復星對于郭廣昌而言，并非只是"過手的股份"這么簡單。雖然友誼復星參與聯(lián)華超市改制的股權(quán)買賣并未帶來可觀的直接收益，但友誼復星最大的獲利點，主要體現(xiàn)在持有占友誼股份總股本20.95%的8992.83萬股限售股這一塊。
作為聯(lián)華超市的大股東，友誼股份本身是當時上海最大的商業(yè)企業(yè)之一，在2011年以前，由于持有上述20.95%的股權(quán)，友誼復星一直是友誼股份的第一大股東。而通過持有友誼復星48%的股權(quán)，復星系不僅成為友誼股份實際上的二股東，還順理成章地獲得了上市公司中的董事席位。
即便拋開業(yè)務層面的合作收益，友誼復星獲取友誼股份股權(quán)，本身就是一筆回報豐厚的交易。而回報的產(chǎn)生，與一連串的資本運作相關(guān)，其中的關(guān)鍵在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的定價。
公開資料顯示，友誼股份于1994年初在上交所上市。到1999年底，友誼集團持有友誼股份8030.88萬股國家股（即限售股），是占總股本35.29%的第一大股東。時年44歲的王宗南擔任上市公司友誼股份的副董事長。
2000年6月，王宗南正式成為友誼股份的董事長。當年10月11日友誼復星成立。
就在友誼復星成立之后不到兩個月，2000年11月30日，友誼股份刊登了一則國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。公告稱，友誼集團擬將所持有的友誼股份9034.74萬股（經(jīng)2000年初一輪配股除權(quán)后比最初的8030.88萬持股有所增加）中的7323.90萬股轉(zhuǎn)讓給友誼復星，擬轉(zhuǎn)讓價為每股2.22元人民幣。公告還指出，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提是"該協(xié)議經(jīng)有關(guān)部門批復同意后生效"。
2002年4月，友誼集團與友誼復星簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議，上述每股2.22元的轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為每股2.35元，轉(zhuǎn)讓總金額為1.72億元。但僅僅一個月后，5月8日，友誼股份發(fā)布公告，稱由于國家在國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的相關(guān)政策還不明確，且友誼集團和友誼復星之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未獲得有關(guān)部門批準，因此，雙方?jīng)Q定2002年年內(nèi)暫不實施國家股轉(zhuǎn)讓事宜。
但情況很快發(fā)生變化。2002年9月，友誼復星與友誼集團之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得了財政部批準。2003年年初，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。
在這次轉(zhuǎn)讓中，由于友誼股份在2002年5月公募增發(fā)了3700萬股，7月底又實施了年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本，因此轉(zhuǎn)讓給友誼復星的國家股經(jīng)送轉(zhuǎn)后，由7323.90萬股變?yōu)?596萬股。但轉(zhuǎn)讓總金額仍為1.72億元，折合每股2.00元。（之后由于股權(quán)轉(zhuǎn)送、股權(quán)分置改革等原因，到2007年，友誼復星持有的這部分限售股從8596萬股變?yōu)榱饲拔乃龅?992.83萬股）
網(wǎng)易財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，在上述股權(quán)交易完成的那一刻，友誼復星已經(jīng)獲得了豐厚的利益。
在股權(quán)交易中，2000年友誼復星首次提出的認購價為每股2.22元。友誼股份年報數(shù)據(jù)顯示，當年其每股凈資產(chǎn)為2.21元。兩個價格相當接近。
2002年4月，友誼復星將轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為每股2.35元。友誼股份2001年年報數(shù)據(jù)顯示，其凈資產(chǎn)價格已上升為每股2.312元。此時，友誼復星的報價較友誼股份的凈資產(chǎn)價格仍有一定溢價。
2003年初，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以約每股2.00元的價格完成。但是年報數(shù)據(jù)顯示，截至2002年12月31日，友誼股份每股的凈資產(chǎn)已達到3.364元。
問題的關(guān)鍵在于，2002年5月友誼股份公開增發(fā)了3700萬股，當時每股發(fā)行價高達14.50元，以此募集了5.36億元資金，大大增厚了友誼股份每股的凈資產(chǎn)。加上正常的經(jīng)營盈利，友誼股份2002年年底每股凈資產(chǎn)較2001年年底增幅接近50%。
而友誼復星在2003年年初支付的每股2元價格，似乎并未考慮到友誼股份2002年上半年的高價增發(fā)所得，不僅遠低于其當時的市價，甚至遠低于其每股凈資產(chǎn)3.364元的價值。
在友誼復星用于獲取友誼股份8596萬股國家股的1.72億元出資中，如果復星系按照48%的股權(quán)比例，對應份額約為8256萬元。通過轉(zhuǎn)讓，友誼復星獲得友誼股份8596萬股限售股，復星系按其股權(quán)比例對應間接控制約4126.08萬股，僅按2002年底每股凈資產(chǎn)計算，價值就已達到1.38億元。
至此，復星系通過2003年初與友誼股份的這筆股權(quán)交易，以8256萬元的出資，間接拿到了對方1.38億元的凈資產(chǎn)。
除了前述低價入股友誼股份獲取的利差，友誼復星在接下來的幾年間亦為復星系帶來了不菲的收益。
網(wǎng)易財經(jīng)統(tǒng)計友誼股份歷年分紅情況發(fā)現(xiàn)，從2003年下半年起，至2007年10月前，友誼復星累計從上市公司獲得的現(xiàn)金分紅達6069.37萬元（稅前），如果按照復星系48%的股權(quán)權(quán)益，對應分紅金額應為2913.29萬元。
而在2007年下半年A股市場普遍運行到高位之際，友誼股份的每股市價長期維持在18元左右。經(jīng)過2006年的股改，友誼復星尚持有友誼股份8992.83萬股，僅市值就超過16億元。但是按照2006年的股改承諾，這部分股權(quán)要到2011年才能全部流通。
為此，2007年10月，復星系拋出了一個交易方案：由同為復星系掌控的上市公司豫園商城收購復星醫(yī)藥手中的友誼復星48%股權(quán)。如此，便繞開了友誼股份的"限售條款"，使得復星系提前四年完成了對友誼復星股權(quán)的套現(xiàn)。
當時的評估報告選取2007年6月30日為基準日，報告給出的友誼復星評估總資產(chǎn)為18.30億元。其中，友誼股份的8992.38萬股顯然占了主要部分。
以此為據(jù)，豫園商城向復星醫(yī)藥支付的轉(zhuǎn)讓對價約為7億元，分四期支付。
除此以外，交易公告顯示，友誼復星在2007年度中期還進行過突擊分紅9200萬元。按照股權(quán)比例，其中4416萬元由復星醫(yī)藥享有。這筆分紅發(fā)生在豫園商城向復星醫(yī)藥購買友誼復星的股權(quán)之前。
綜合上述數(shù)據(jù)可以看出，通過運作48%的友誼復星股權(quán)，復星系以1.92億元的初始投資，最終獲得了約7億元的轉(zhuǎn)讓對價，加上2007年的4416萬元分紅，累計賬面獲益達5.52億元。
在王宗南判決公開之后，網(wǎng)易財經(jīng)曾聯(lián)系復星有關(guān)部門，希望針對"利益輸送"等相關(guān)問題與其管理層進行溝通核實。但截至發(fā)稿，未獲結(jié)果。
（實習編輯王歆悅對本文亦有貢獻）
