各位國美同仁：
大家好！
2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東Shinning Crown Holdings Inc公司通過新浪網(wǎng)發(fā)布了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長以關(guān)店來粉飾業(yè)績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越；利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此后落棋三步，即以苛刻協(xié)議引入貝恩；“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”；企圖發(fā)行新股將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發(fā)出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關(guān)情況。
一、關(guān)于對否定目前公司業(yè)績及對關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績之說的不同看法
談到今天相對于競爭對手比較的業(yè)績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業(yè)工作的員工都很難經(jīng)歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何征兆及公司沒有任何預(yù)案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。
由于黃總個人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國美有業(yè)務(wù)往來的廠家在內(nèi)部發(fā)文，要求盡快清算與國美的應(yīng)收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷資源支持，由于擔心國美出現(xiàn)問題，甚至開始準備停止供貨；國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現(xiàn)金流為負，不少銀行緊急地收縮了給國美的貸款和授信額度。
面對突如其來的災(zāi)難，時任總裁的陳曉先生帶領(lǐng)時任常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應(yīng)商，向供應(yīng)商反復(fù)說明國美電器的實際情況，爭取支持。
經(jīng)過一段時間的密集溝通，并借舉辦22周年年慶拋出超過300億的巨額訂單，穩(wěn)定了與供應(yīng)商的關(guān)系。同時公司不得不采取了周進貨、周結(jié)算的模式，這種模式對公司運營和現(xiàn)金流以及全國各地負責業(yè)務(wù)操盤員工的壓力都可想而知。
與此同時，公司向全體國美人連續(xù)發(fā)出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所采取的應(yīng)對方案，做到心中有數(shù)，群策群力，全力以赴，也體現(xiàn)了公司對員工的尊重與重視。
但是現(xiàn)實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用于還貸，銀行也已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產(chǎn)為公司擔保貸款10多億元用于公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務(wù)投資者和提出“關(guān)閉虧損門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、提升單店經(jīng)營水平”為核心的國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。關(guān)閉虧損和轉(zhuǎn)虧無望的門店就成了當時應(yīng)對因黃總個人行為導(dǎo)致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。（分內(nèi)之事，工作而已，不足掛齒！）
二、關(guān)于“聯(lián)手貝恩，簽訂苛刻的融資協(xié)議”之說
在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權(quán)益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷（據(jù)媒體透露，當年還有李嘉誠、郭廣昌有意，為何不提？）等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經(jīng)過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復(fù)牌，當日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，國美當天市值由約160億上升至約270億，公司上下為之鼓舞。黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億。隨即銀行的信心得到了恢復(fù)，合作也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權(quán)占比基本保持不變這兩項艱巨任務(wù)而倍感欣慰。
按照投資行業(yè)的慣例，投資者都會為自身的巨額投資設(shè)定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件（選舉董事是股東會的法定事項，與董事會無涉）。貝恩投資國美不僅看重的是網(wǎng)絡(luò)價值，更看重的是能讓這個網(wǎng)絡(luò)保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協(xié)議中也明確地規(guī)定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協(xié)議中的保護性條款。當時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發(fā)的機會。在一般投資協(xié)議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款（兩回事了。華平投資限制的是大股東，而不是打工者）。相比之下貝恩的條款已使公司的風險降低很多（擔保壞賬風險怎么不提？）。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。
貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業(yè)績才開始起死回升并于而后的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元；2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元。回顧到這里，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣沖破危機、戰(zhàn)勝困難、使國美電器至今仍能立于中國家電零售連鎖行業(yè)第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內(nèi)外危機曾經(jīng)將我們推向了瀕臨破產(chǎn)的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰(zhàn)略規(guī)劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經(jīng)陣痛調(diào)整后的出色業(yè)績表現(xiàn)，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經(jīng)做好了再度發(fā)力的準備！
三、關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”之說
2009年7月7日，公司按照正規(guī)的法律程序向105名高級管理人員發(fā)放了期權(quán)。此期權(quán)方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業(yè)的期權(quán)方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發(fā)放的期權(quán)方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。（問題是大股東并沒有認可。）
之所以采取這樣的方案，是基于2009年當時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管（蘇寧已經(jīng)就此作出了澄清。請陳曉回答：這里競爭對手指誰？），更基于相當一部份高管長期在公司服務(wù)以及在此次危機中的突出表現(xiàn)。為了穩(wěn)定團隊，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，全身投入到公司未來的價值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來價值創(chuàng)造的成果（冠冕堂皇了）。
事實證明，無論是國外的成功大企業(yè)還是國內(nèi)的像海爾、創(chuàng)維、TCL、聯(lián)想等知名企業(yè)，也都同樣采取了期權(quán)激勵政策，并成了推動企業(yè)健康發(fā)展的助推力（列舉的這些企業(yè)誰剔除了大股東？）。但從未有聽哪個大企業(yè)對期權(quán)激勵有“慷股東之慨，變相收買人心”之說（因你陳曉做的未經(jīng)股東認可）。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支持。
四、董事會、管理層的職責到底該向誰負責？
目前有媒體報道稱，期權(quán)方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導(dǎo)向不僅是對高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負見利忘義的罵名，也是對現(xiàn)代企業(yè)管理制度的曲解。試問，為什么那么多企業(yè)實施了股權(quán)激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什么和我們類似的企業(yè)創(chuàng)維、物美都能通過期權(quán)這一激勵手段幫助企業(yè)渡過危機并走上更好的發(fā)展階段？期權(quán)并不是股權(quán)，它是基于業(yè)績增長的利益分享，難道參與創(chuàng)造這一業(yè)績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應(yīng)得（說得對，因為你做的這些沒獲得大股東的認可。）？
國美是該到了要思考是誰的國美的時候了，唯有這個問題搞清楚，才能進一步理明白管理團隊到底該向誰負責的問題，到底是不是見利忘義？
自從2004年國美電器上市以來，連續(xù)近五年黃總在不斷減持，持股由約75%降至目前的約34%，從資本市場套現(xiàn)一百余億，因此目前的公司是由黃總及眾多公眾股東共同組成的公司（黃減持是行使股東權(quán)利，陳曉無權(quán)說三道四。）。公司的董事會也好，管理層也好，其本職要向公司的全體股東負責（董事會、管理層是在尊重股東會決議的前提下行事。陳曉妮是如何做的呢？），要以誠實、守信、責任為準則，為社會、員工和全體股東的利益做好公平、和諧的處理。公司以陳曉董事長帶領(lǐng)的高管層在應(yīng)對2008年底危機直至當前一直遵循的就是這一原則，并盡可能地考慮黃總目前切實的處境，采取理解和謹慎的態(tài)度在處理黃總令公司管理層難以面對其他股東和員工的不合理的要求。比如當公司因引入貝恩資本助公司起死回生后，黃總將貝恩三名董事逐出董事會；對以陳總為代表的高管團隊帶領(lǐng)全體國美同仁將企業(yè)拯救于危機并取得了社會各界普遍好評的公司業(yè)績的輕易否定；對于2008年因受黃總個人行為連帶給公司造成的資金短缺而采取的關(guān)店止血策略的無端指責等等，面對這些尖銳的問題，作為有職業(yè)道德（陳曉你有職業(yè)道德嗎？鳩占鵲巢、落井下石、公司政治）的經(jīng)理人，對于有責任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。所謂真正的忠誠，無論是在過往還是在當今社會，也不可能是脫離價值觀判斷標準的無條件的服從。國美高管在情、理、法之間所做的選擇將會成為推動中國家族式企業(yè)向公眾型企業(yè)轉(zhuǎn)變的一個典型案例（自我感覺！中國職業(yè)經(jīng)理人制度倒退30年，中國職業(yè)經(jīng)理人因此蒙羞！）。這個轉(zhuǎn)型將是由眾多人經(jīng)歷心路艱苦歷程和承受各種非議所換來的進步。
五、關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論
一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個大做文章還有什么意義（陳曉是不是要大家不愛國？）？
六、國美需要一個怎樣的未來
沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎(chǔ)，沒有黃總也沒有國美這么多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內(nèi)心產(chǎn)生沉重糾結(jié)的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄后，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內(nèi)已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風險和持續(xù)發(fā)展公司的堅強團體（能自動嗎？信托機制呢？自動就是奪權(quán)?。瑥V大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調(diào)群策群力，發(fā)揮群體力量。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關(guān)注各級員工的收入與公司業(yè)績增長的關(guān)聯(lián)性。五年戰(zhàn)略規(guī)劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現(xiàn)有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐方?jīng)營，提升單店效益、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)實現(xiàn)門店總數(shù)2000家、銷售規(guī)模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續(xù)保持競爭優(yōu)勢！
眾所周知，近日媒體的報道中出現(xiàn)了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據(jù)的誹謗，惡語不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象（怎么說沒有依據(jù)呢？中國人的傳統(tǒng)道德、職業(yè)經(jīng)理人的道德底線。相信陳曉的所作所為也違背了公司法），使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內(nèi)心產(chǎn)生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養(yǎng)起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經(jīng)營。
在此，我們再次呼吁全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以**的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業(yè)績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。
親愛的國美同仁們，在這攸關(guān)公司命運和員工未來的關(guān)鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結(jié)一起堅持真理，用事實理據(jù)和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！
再次感謝大家一直以來對國美事業(yè)發(fā)展做出的巨大貢獻！
國美電器有限公司
2010年8月19日
評論：
一、 關(guān)于對否定目前公司業(yè)績及對關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績之說的不同看法
公司危機時的所作所為，本是分內(nèi)職責，不足掛齒。公司經(jīng)營不能只顧短期行為，更要注重戰(zhàn)略發(fā)展，看09年報表，不關(guān)門店國美應(yīng)該可以挺過來，適當少盈利又有何不可？對于目 前靠跑馬圈地規(guī)模取勝的公司，讓對手超越才是大忌。
二、 關(guān)于“聯(lián)手貝恩，簽訂苛刻的融資協(xié)議”之說
所謂保護性條款，董事會成員只是職業(yè)經(jīng)理人，并非大股東，與公司利益相關(guān)度有限，與其說是保護投資者利益，不如說是保護職業(yè)經(jīng)理人的個人利益。能把2005年華平投資國美的保護條款相比嗎？那時候，黃光裕就是老板，限制大股東離開公司可以使投資者放心。
三、 關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”之說
股權(quán)激勵無可厚非。但未經(jīng)大股東認可，只能認為陳為了收買人心。拿其他公司對比，沒有可比性，他們都是老板發(fā)話了的，而黃光裕并沒有發(fā)話。聯(lián)系到管理層全部倒戈，金錢的力量是萬能的。聯(lián)系到注重短期業(yè)績，不注重規(guī)模，股權(quán)激勵更偏離了國美長久發(fā)展方向。
四、 董事會、管理層的職責到底該向誰負責？
不能為大股東負責，何能為小股東負責？大股東的信托責任在哪兒？情、理、法排隊之說，讓中國職業(yè)經(jīng)理人倒退了30年，沒有任何一個私人企業(yè)再敢將公司交給任何一個外人手里，你們讓職業(yè)經(jīng)理人沒有了機會。這樣的案例將是職業(yè)經(jīng)理人的夢魘。聯(lián)想到起訴大股東，可以肯定地說，你們一點人情味都沒有了，陳曉愧對情字。
五、 關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論
在國人眼中，國美是中國的企業(yè)，他的消費者、供應(yīng)商、打工者、管理者幾乎都是中國人，最有影響力的大股東也是中國人。沒有中國人是大股東，未來的國美性質(zhì)就不一樣的。黃光裕值得稱道的是用外國投資者的錢發(fā)展壯大了國美，也就是為啥那么多人對一個觸犯法律身入監(jiān)獄的人還那么同情。你們是不是要說，現(xiàn)在在海外上市的很多公司不是中國企業(yè)了？我相信這些公司的大股東都罵你們一群蠢豬。
六、 國美需要一個怎樣的未來
國美的未來不是董事會幾個人說了能算的，是包括黃光裕在內(nèi)的廣大股東說了才算。不過我相信，沒有陳曉，國美很快可以走出困境；但沒有黃光裕，國美只會走向衰敗。民意是國美存在的最大資本，陳曉，你懂嗎？以前那么小的公司這么快就被你敗光，這么大的國美你玩不起。
