網(wǎng)易財經(jīng)8月20日訊 國美電器股權(quán)爭奪戰(zhàn)進入新一波高潮。國美董事局20日凌晨發(fā)出《致國美全體員工的公開信》（下稱“信二”），這是對大股東黃光裕方面在18日發(fā)出的《致國美全體員工的一封信》（下稱“信一”）的最直接的回擊。

將“國美”變成“美國”外資論?

--稱若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了

黃光裕方面在信（一）中指責(zé)陳曉稱其聯(lián)合國外資本，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變民族品牌“國美電器”為外資品牌。

而國美董事局在信（二）中稱，一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃光裕在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個大做文章還有什么意義？

關(guān)店粉飾業(yè)績？

——稱實屬“無奈”

黃光裕方面在信（一）中指責(zé)道，現(xiàn)任董事長陳曉以關(guān)店來粉飾業(yè)績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越。

而國美董事局在信（二）中說，“關(guān)店就成了當(dāng)時應(yīng)對因黃總個人行為導(dǎo)致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一”。矛頭全面指向黃光裕因個人原因被公安局帶走并陷公司于“危難”之中。

信（二）中說道：“由于黃總個人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國美有業(yè)務(wù)往來的廠家在內(nèi)部發(fā)文，要求盡快清算與國美的應(yīng)收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷資源支持，由于擔(dān)心國美出現(xiàn)問題，甚至開始準(zhǔn)備停止供貨;國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現(xiàn)金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結(jié)了國美的貸款和授信。”

信（二）中還說，2009年三四月間，公司資金緊張，一方面銀行已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，另一方面銷售回款馬上又得用于還貸，此外還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層由此做出了引進財務(wù)投資者和提出“關(guān)閉虧損門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、提升單店經(jīng)營水平”為核心的國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

綁定貝恩，掌舵國美？

——稱僅貝恩接受“大股東股權(quán)基本不變”融資方案

國美董事局在信（二）中解釋選擇貝恩的原因：“公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。”

而貝恩為自身的巨額投資設(shè)定保護條款，其一：董事席位占三。其二，綁定公司一把手陳曉，“若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協(xié)議中的保護性條款。當(dāng)時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發(fā)的機會。”

慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)？

——稱對手挖角，為穩(wěn)定團隊

2009年7月7日，國美向105名高級管理人員發(fā)放了期權(quán)。

黃光裕方面在信（一）中指責(zé)道，陳曉“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”。

國美董事局在信（二）中稱，“基于2009年當(dāng)時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當(dāng)一部份高管長期在公司服務(wù)以及在此次危機中的突出表現(xiàn)。為了穩(wěn)定團隊，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，全身投入到公司未來的價值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來價值創(chuàng)造的成果。”

以下是國美董事局《致國美全體員工的公開信》（信二）全文：

致國美全體員工的公開信

各位國美同仁：

大家好!

2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東Shinning Crown HoldingsInc公司在網(wǎng)上發(fā)布了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責(zé)陳曉董事長以關(guān)店來粉飾業(yè)績，犧牲了市場份額，被 蘇寧 全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此后落棋三步，即以苛刻協(xié)議引入貝恩;“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”;企圖發(fā)行 新股 將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發(fā)出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關(guān)情況。

一、關(guān)于對否定目前公司業(yè)績及對關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績之說的不同看法

談到今天相對于競爭對手比較的業(yè)績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業(yè)工作的員工都很難經(jīng)歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何征兆及公司沒有任何預(yù)案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。

由于黃總個人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國美有業(yè)務(wù)往來的廠家在內(nèi)部發(fā)文，要求盡快清算與國美的應(yīng)收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷資源支持，由于擔(dān)心國美出現(xiàn)問題，甚至開始準(zhǔn)備停止供貨;國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現(xiàn)金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結(jié)了國美的貸款和授信。

面對突如其來的災(zāi)難，時任總裁陳曉先生帶領(lǐng)時任常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應(yīng)商，向供應(yīng)商反復(fù)說明國美電器的正常運營并未受到影響。

經(jīng)過一段時間的密集溝通，并借舉辦22周年年慶拋出超過300億的巨額訂單，借此穩(wěn)定與供應(yīng)商的合作關(guān)系。同時公司采取了周進貨、周結(jié)算的模式，但這種模式對公司運營和現(xiàn)金流以及全國各地負責(zé)業(yè)務(wù)操盤員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應(yīng)商帶來的擠兌。

與此同時，公司向全體國美人連續(xù)發(fā)出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所采取的應(yīng)對方案，做到心中有數(shù)，群策群力，全力以赴，也體現(xiàn)了公司對員工的尊重與重視。

但是現(xiàn)實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用于還貸，銀行也已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產(chǎn)為公司擔(dān)保貸款10多億元用于公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當(dāng)時公司還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務(wù)投資者和提出“關(guān)閉虧損門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、提升單店經(jīng)營水平”為核心的國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。關(guān)店就成了當(dāng)時應(yīng)對因黃總個人行為導(dǎo)致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。

二、關(guān)于“聯(lián)手貝恩，簽訂苛刻的融資協(xié)議”之說

在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權(quán)益成為當(dāng)時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經(jīng)過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復(fù)牌，當(dāng)日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，公司當(dāng)天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權(quán)占比基本保持不變這兩項艱巨任務(wù)而倍感欣慰。

按照投資行業(yè)的慣例，投資者都會為自身的巨額投資設(shè)定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網(wǎng)絡(luò)價值，更看重的是能讓這個網(wǎng)絡(luò)保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協(xié)議中也明確地規(guī)定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協(xié)議中的保護性條款。當(dāng)時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發(fā)的機會。在一般投資協(xié)議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風(fēng)險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。

貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業(yè)績才開始起死回升并于而后的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元;2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元(以上兩組數(shù)據(jù)均為上市加非上市的數(shù)據(jù)，屬內(nèi)部考核口徑)?；仡櫟竭@里，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣沖破危機、戰(zhàn)勝困難、使國美電器至今仍能立于中國家電零售連鎖行業(yè)第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內(nèi)外危機曾經(jīng)將我們推向了瀕臨破產(chǎn)的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰(zhàn)略規(guī)劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經(jīng)陣痛調(diào)整后的出色業(yè)績表現(xiàn)，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經(jīng)做好了再度發(fā)力的準(zhǔn)備!

三、關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”之說

2009年7月7日，公司按照正規(guī)的法律程序向105名高級管理人員發(fā)放了期權(quán)。此期權(quán)方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業(yè)的期權(quán)方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發(fā)放的期權(quán)方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。

之所以采取這樣的方案，是基于2009年當(dāng)時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當(dāng)一部份高管長期在公司服務(wù)以及在此次危機中的突出表現(xiàn)。為了穩(wěn)定團隊，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，全身投入到公司未來的價值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來價值創(chuàng)造的成果。

事實證明，無論是國外的成功大企業(yè)還是國內(nèi)的像海爾、創(chuàng)維、TCL、聯(lián)想等知名企業(yè)，也都同樣采取了期權(quán)激勵政策，并成了推動企業(yè)健康發(fā)展的助推力。但從未有聽哪個大企業(yè)對期權(quán)激勵有“慷股東之慨，變相收買人心”之說。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支持。

四、董事會、管理層的職責(zé)到底該向誰負責(zé)？

目前有媒體報道稱，期權(quán)方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導(dǎo)向不僅是對高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負見利忘義的罵名，也是對現(xiàn)代企業(yè)管理制度的曲解。試問，為什么那么多企業(yè)實施了股權(quán)激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什么和我們類似的企業(yè)創(chuàng)維、物美都能通過期權(quán)這一激勵手段幫助企業(yè)渡過危機并走上更好的發(fā)展階段？期權(quán)并不是股權(quán)，它是基于業(yè)績增長的利益分享，難道參與創(chuàng)造這一業(yè)績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應(yīng)得？

五、關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論

一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個大做文章還有什么意義？

六、國美需要一個怎樣的未來

沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎(chǔ)，沒有黃總也沒有國美這么多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內(nèi)心產(chǎn)生沉重糾結(jié)的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄后，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內(nèi)已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風(fēng)險和持續(xù)發(fā)展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調(diào)群策群力，發(fā)揮群體力量。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關(guān)注各級員工的收入與公司業(yè)績增長的關(guān)聯(lián)性。五年戰(zhàn)略規(guī)劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現(xiàn)有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐方?jīng)營，提升單店效益、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)實現(xiàn)門店總數(shù)2000家、銷售規(guī)模達1800億的目標(biāo)，將激勵著我們在市場競爭中繼續(xù)保持競爭優(yōu)勢！

眾所周知，近日媒體的報道中出現(xiàn)了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據(jù)的誹謗，惡語不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內(nèi)心產(chǎn)生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養(yǎng)起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經(jīng)營。

在此，我們再次呼吁全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業(yè)績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。

親愛的國美同仁們，在這攸關(guān)公司命運和員工未來的關(guān)鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結(jié)一起堅持真理，用事實理據(jù)和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！

再次感謝大家一直以來對國美事業(yè)發(fā)展做出的巨大貢獻！

國美電器有限公司

2010年8月19日