近日輔導(dǎo)客戶新設(shè)立一家公司，我們看看如何通過(guò)合理的股權(quán)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)政策紅利激發(fā)團(tuán)隊(duì)里的每一位成員。
?背景：
某地區(qū)有政府資源的張總，在政府的政策下可以設(shè)立 “大宗商品交易市場(chǎng)” （以下簡(jiǎn)稱新設(shè)公司），其中有四類股東：
1、大股東張總；
2、某 B 公司（擁有豐富的行業(yè)企業(yè)家資源、媒介資源、會(huì)務(wù)營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)，未來(lái)可以為新設(shè)公司帶去流量和潛在客戶）；
3、某 C 公司（擁有現(xiàn)成的客戶資源，急需二次轉(zhuǎn)化，擁有新設(shè)公司同行業(yè)的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)）；
4、張總其他主業(yè)項(xiàng)目里想出來(lái)二次創(chuàng)業(yè)的高管元老團(tuán)隊(duì)。
?訴求：
張總出部分啟動(dòng)資金，不負(fù)責(zé)具體運(yùn)營(yíng)，由匹配的其他股東進(jìn)行項(xiàng)目實(shí)際操作，問(wèn)股權(quán)如何劃分？
問(wèn)：項(xiàng)目投資需要預(yù)算多少錢？投資回報(bào)周期？投資回報(bào)率？
張答：項(xiàng)目實(shí)際啟動(dòng)資金是 100 萬(wàn)，能夠運(yùn)營(yíng)一年，在第一年即可賺到利潤(rùn) 1000 萬(wàn)元。
?方案思路：
1、項(xiàng)目需要一個(gè)控股大股東保持項(xiàng)目的穩(wěn)定發(fā)展，所以需要控股至少 51% 。
2、項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)則需按照 2000 萬(wàn)的投入來(lái)計(jì)算，相當(dāng)于兩年即可回本。設(shè)定較高的啟動(dòng)資金，目的是為了提高進(jìn)入門檻，也是一種和其他股東在股權(quán)分配上的博弈。
3、注冊(cè)資本按照 2000 萬(wàn)投入，公司總計(jì) 2000 萬(wàn)股，每股價(jià)格 0.5 元。
4、和 B 公司以及 C 公司談入股事宜，按照以上的標(biāo)準(zhǔn)尋求 B 和 C 公司的心理價(jià)位，同時(shí)規(guī)劃二次創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的預(yù)留股權(quán)比例。
5、假定按照大股東規(guī)劃：51% 張總；B 公司 20%；C 公司 20%；團(tuán)隊(duì) 9%。
6、項(xiàng)目出資為 100 萬(wàn)，各方可以約定首期出資額度為 100 萬(wàn)；各自實(shí)繳具體數(shù)額自行商榷，寫入《股東協(xié)議》。并確定如后期公司發(fā)展需再追加投資，臨時(shí)開(kāi)股東會(huì)，需過(guò) 51% 股東通過(guò)。如有股東不追加的則被稀釋股權(quán)。解決大股東要求其出資要少于其他股東出資的訴求。
7、在入資前，各方需要明確為了創(chuàng)造 1000 萬(wàn)利潤(rùn)，各自需要承擔(dān)的具體工作職責(zé)，并且加以量化考核。
8、加入 “對(duì)賭條款設(shè)計(jì)” ，若股東沒(méi)有按照提前約定好的考核內(nèi)容完成目標(biāo)，則需承擔(dān)利潤(rùn)懲罰或強(qiáng)制收回股權(quán)的條款。對(duì)賭不是為了對(duì)輸而是為了對(duì)贏，是要求公司資源在組合配置中的高效運(yùn)行，向管理、向市場(chǎng)要利潤(rùn)。以此保證項(xiàng)目的高效推動(dòng)。
9、對(duì)于跟隨張總二次創(chuàng)業(yè)的團(tuán)隊(duì)，第一種方式，可以和高度信任的張總簽署《股權(quán)代持協(xié)議》，或者可以共同成立有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)，間接持股新設(shè)公司。以此來(lái)保證新設(shè)公司股東的簡(jiǎn)潔性和財(cái)務(wù)安全性，同時(shí)間接降低新設(shè)公司運(yùn)營(yíng)中的沉默成本。
10、對(duì)于張總來(lái)講，同時(shí)會(huì)對(duì)具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的團(tuán)隊(duì)給出一個(gè)期權(quán)條款。即在未來(lái)三年內(nèi)團(tuán)隊(duì)里若有哪位股東帶領(lǐng)公司將利潤(rùn)做到 2000 萬(wàn)（具體可以各方談妥一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)），則貢獻(xiàn)最大的股東有權(quán)以當(dāng)時(shí)公司利潤(rùn) 5 倍的價(jià)格購(gòu)買張總的部分股權(quán)（可商定一個(gè)比例）；循序漸進(jìn)的釋放張總股權(quán)；讓為公司貢獻(xiàn)最大、最有能力帶領(lǐng)公司的股東逐步成為公司的第一控股股東。而張總可以將自己股權(quán)全部變現(xiàn)或者控制在 10-20% 之內(nèi)。
以上為此新設(shè)公司的一點(diǎn)思路和建議，供大家參考。設(shè)計(jì)方案的背后機(jī)制是：第一要符合人性，兼顧各方利益；第二要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整，讓每個(gè)階段貢獻(xiàn)最大的人得到的利益最多；第三要按照公司發(fā)展的規(guī)律逐步去調(diào)整，不可能一步到位；最后，要站在公司的角度思考，只有當(dāng)公司利益最大化時(shí)，所有股東的利益才能最大化。
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