貝恩的權(quán)謀
既然贖回轉(zhuǎn)債并不符合貝恩資本的利益，那么貝恩資本為什么以轉(zhuǎn)債贖回相要挾，推動其三位提名人入主國美董事會呢?我在最初也曾為此感到困惑，直到媒體報(bào)道，在國美獨(dú)立董事中還有一名貝恩提名的董事時(shí)，才恍然大悟：
在國美董事會中，由貝恩提名的董事實(shí)際上是四人、加上身為董事局主席的陳曉，這樣在國美電器董事會11名董事中，支持陳曉的董事達(dá)到五人，在另外6名董事中，只要有一位支持陳曉，那么他就能夠掌控董事會。因此，對于在董事會中黃光裕的舊部而言，他們實(shí)際上處于一種囚徒困境，要么支持陳曉、要么可能面臨在國美的邊緣化、甚至職業(yè)生涯的終結(jié)。
從貝恩提名的人選進(jìn)入國美董事會的程序來看，似乎也意味著陳曉可以完全掌控董事會。貝恩提名的三人進(jìn)入國美董事會的同時(shí)，國美董事人數(shù)保持11人不變，這意味著國美原先的4位獨(dú)立董事和1位非執(zhí)行董事中必須有三個(gè)出局、以空出董事名額供貝恩提名的人選進(jìn)入。5人之中3人出局，最終2名獨(dú)立董事和1名非獨(dú)立董事辭任、雖然該3人之中的2人在此前不久的周年股東大會上獲選連任，另位2名獨(dú)立董事獲得留任。在這一過程中，曾經(jīng)讓其下屬站隊(duì)表態(tài)的陳曉想必也會讓這5人站隊(duì)，如果是這樣的話，那么，獲留任的2位獨(dú)立董事則很可能成為陳曉的“自己人”。從國美之爭至今，其3位獨(dú)立董事集體失聲來看，似乎也印證了這一點(diǎn)：
自國美之爭公開化以來，國美董事會發(fā)布了一系列文件，其中不乏瑕疵，而其獨(dú)立董事均予支持、并無異議。如筆者上文分析，國美董事會聲明稱，因違約將導(dǎo)致公司賠償額高達(dá)人民幣24億，而根據(jù)相關(guān)合約條款計(jì)算的可能發(fā)生的賠償額為7.155億元，分析也表明，貝恩如果要求贖回債券，貝恩資本將遭受重大損失，貝恩實(shí)際發(fā)出贖回要求的可能性并不大。該聲明夸大賠償額、有明顯誤導(dǎo)投資人之嫌。對于這份聲明，獨(dú)立董事集體失聲、并無異議，說明該3名獨(dú)立董事要么缺乏基本的專業(yè)素養(yǎng)、要么已喪失其應(yīng)有的獨(dú)立性。
由此觀之，通過貝恩資本3位董事的入選以及在任5位董事去3留2的選聘，在國美11位董事中，貝恩資本實(shí)際上掌控了其中7席，而作為黃光裕舊部的4位實(shí)際上已失去了其話語權(quán)。因此，在貝恩資本提名人選于09年8月進(jìn)入國美董事會之時(shí)，貝恩資本和陳曉就已經(jīng)獲得了國美的控制權(quán)，而這也是貝恩資本通過其與國美的投資協(xié)議所試圖獲得的。
我曾經(jīng)愕然于國美高管為何集體背叛黃光裕，難道僅僅是因?yàn)橐娎x?明白了貝恩資本如此的苦心經(jīng)營，也就明白了其中的緣故：對于黃光裕的舊部而言，實(shí)際上已經(jīng)在董事會中失去了話語權(quán)，即便抗?fàn)?，也已回天無力。個(gè)人認(rèn)為，國美的高管不會是清一色的見利忘義之人，他們也許是忍辱負(fù)重，畢竟國美是他們奮斗多年的舞臺、留在這個(gè)舞臺上，或許還能力所能及地維護(hù)公司的利益;這大概也是黃光裕方面表示，理解國美高管在特定的環(huán)境下說一些言不由衷的話的原因。當(dāng)然也不能排除國美高管中某些人是見利忘義之輩。
貝恩想得到什么?
116%的投資回報(bào)率對貝恩資本而言也許只是蠅頭小利，貝恩資本究竟想得到什么呢?為什么貝恩資本不惜冒著損失十多億港元的風(fēng)險(xiǎn)、以債券贖回相要挾，力推其3名人選進(jìn)入國美董事會呢?難道僅僅是為了取得國美董事會的控制權(quán)嗎?
貝恩資本在投資國美之初，曾表示：“希望成為被請進(jìn)來的客人”、“不存在與黃光裕的較量，也不存在爭奪第一大股東”。而從目前貝恩資本宣布將債券轉(zhuǎn)股、正面介入國美9.28之爭來看，貝恩真正想要的也許正是國美的控股權(quán)。116%的投資回報(bào)率雖然豐厚，但是與國美的控股權(quán)相比，則是芝麻之于冬瓜。
看一看貝恩的同行、美國新橋投資對深發(fā)展的投資回報(bào)，就會理解國美控股權(quán)對貝恩投資的誘惑力有多大：
2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)成為第一大股東，此后在經(jīng)過認(rèn)股權(quán)證行權(quán)、派發(fā)紅股、派發(fā)紅利等種種變動之后，新橋投資總共擁有5.2億股深發(fā)展，每股成本價(jià)約4.25元。近期新橋投資將深發(fā)展控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國平安并以換股方式獲得中國平安H股，通過轉(zhuǎn)讓中國平安H股獲利160多億元，新橋投資該筆投資獲利7倍多!
深發(fā)展在銀行業(yè)不僅與四大行無法相提并論，即便在國內(nèi)股份制銀行中也排名靠后;而國美電器則是國內(nèi)家電連鎖業(yè)的第一品牌，且該行業(yè)仍處于快速成長期。因此，無論是在行業(yè)內(nèi)的影響力還是行業(yè)的發(fā)展前景來看，國美電器都遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于深發(fā)展。國美電器控股權(quán)的價(jià)值對貝恩資本而言顯然是夢寐以求的。
通過在投資協(xié)議中設(shè)置的一系列附加條款編一張巨網(wǎng)、并以此控制國美董事會、再通過增發(fā)方式與一致行動人獲得國美控股權(quán)，若干年后再通過控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)資本的數(shù)倍、乃至十?dāng)?shù)倍的投資回報(bào)，也許這才是貝恩資本的終極目標(biāo)。而身為國美董事局主席陳曉的一些言論也似乎暗示了這些：
陳曉表示，“去黃光裕化是國美電器走出危機(jī)的必然選擇”、“從董事會來看有能力去應(yīng)對黃總帶來的任何危機(jī)和挑戰(zhàn)，我們可以通過增發(fā)來稀釋其股份讓其出局，但是現(xiàn)在我們還不想做到這一步?！薄ⅰ包S光裕在中國的政治生命其實(shí)已經(jīng)結(jié)束,但是他卻一直沒有看清楚，還在掙扎,這樣的結(jié)果絕對是魚會死，網(wǎng)不會破!”
由此看來，貝恩投資通過與國美訂立的投資協(xié)議中設(shè)立的一系列附加條款而精心編織了一張網(wǎng)，其目標(biāo)指向是國美的控股權(quán)，而從陳曉的言論來看，貝恩資本似乎已經(jīng)勝券在握：“魚會死，網(wǎng)不會破”。
然而，國美顯然不是深發(fā)展，深發(fā)展原先為國有控股，原大股東有強(qiáng)烈的退出意向，因此與新橋投資一拍即合;而國美的大股東則是其創(chuàng)始人黃光裕，力?？毓蓹?quán)不失是黃光裕的底線。因此，貝恩資本欲謀求國美的控股權(quán)顯然并非易事，只好繞道前行，通過控制董事會并最終實(shí)施控股。這也是雙方在近期爆發(fā)激烈沖突的內(nèi)在原因。
