文/郭建軍 “諾亞財富”副總裁兼首席法務(wù)官
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美國甲骨文公司的組織架構(gòu)設(shè)計會給人一種錯覺，這應(yīng)該是一家大型律所或者法律咨詢機(jī)構(gòu)，而不像一家軟件行業(yè)的科技巨頭，因為其龐大的法務(wù)組織在規(guī)模上已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其軟件工程部門，這在大部分科技公司確實不可想象。架構(gòu)也是生產(chǎn)力，其實除了甲骨文公司，我們還看到國際上越來越多的跨國公司，出現(xiàn)超過一千人巨型法務(wù)部門，而且這種擴(kuò)張絲毫沒有停下的跡象，這或許是對多年來忽視公司法務(wù)組織建設(shè)的一種補(bǔ)課行為。
從一個律師到一千個律師的擴(kuò)張
從全球第一個公司法律部成立起，大部分公司的法律部少的一個人，多的三五個人已經(jīng)很不錯。而經(jīng)過100多年的發(fā)展，企業(yè)對公司法務(wù)的需求與日俱增，公司律師發(fā)揮著越來越多外部律師不可替代的價值，企業(yè)確實也在風(fēng)險控制、法律訴訟、重大危機(jī)和公司治理等方面受益匪淺。于是，很多公司的法律部規(guī)模迎來爆發(fā)式增加，而其中有些跨國企業(yè)已經(jīng)完成了從一個律師的法律部到一千個律師法律部的偉大成長。驚嘆之余，大家開始將目光遷移到更深次的問題，即這些千人法律部是什么樣的組織？他們都發(fā)揮什么樣的功能？未來是否還會這樣無限擴(kuò)張等等的問題。
龐大的公司法務(wù)組織
與一家在甲骨文公司工作的同事聊天，他說他們最大的部門不是工程部，而是法務(wù)部門，這的確讓大部分人匪夷所思。在一些世界500強(qiáng)公司內(nèi)，公司法務(wù)團(tuán)隊已經(jīng)形成一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，即謹(jǐn)慎的非訴公司律師負(fù)責(zé)起草滴水不漏的授權(quán)許可合同，這些格式合同往往非?？量蹋教幊涑獾亩际前酝鯒l款，但卻要求被授權(quán)人只字不改；然后，老謀深算的許可公司律師負(fù)責(zé)發(fā)現(xiàn)市場上侵權(quán)的對象并展開調(diào)查，如果一旦掌握證據(jù)就通知目標(biāo)公司，與其開始痛苦的許可授權(quán)談判；如果目標(biāo)公司不愿意出錢，談判解決不了而必須刀槍相見時，咄咄逼人的訴訟律師就會跳出來，他會毫不猶豫地給侵權(quán)的目標(biāo)發(fā)出律師函或者直接到法院遞交訴狀，開啟漫長的打官司程序，當(dāng)然他也決不會忘記申請配套的訴訟保全或者禁止令類似的東西，這將是被授權(quán)公司噩夢的開始。
甲骨文專門開發(fā)企業(yè)級應(yīng)用和軟硬集成套件，為此公司要投入巨大甚至昂貴的成本，面對應(yīng)接不暇的侵權(quán)事件保持零容忍，法務(wù)部門自然很重要。對于大部分公司來講，最怕就是收到類似甲骨文這樣公司的律師函，因為他們的公司法務(wù)部往往通過一場官司就會為公司要回數(shù)億美金。越來越多的跨國公司也認(rèn)識到這一點，投入巨大的人力物力建設(shè)公司法務(wù)的組織。如果在十年前，上百人的公司法務(wù)部門已經(jīng)是鳳毛麟角，而現(xiàn)在找一些幾百人規(guī)模的大公司法務(wù)部卻不算難事。
那么，隨著大公司法務(wù)的概念逐漸被接受，如何設(shè)計最有效的法務(wù)組織架構(gòu)便備受關(guān)注。首席法務(wù)官不僅要為自己的職務(wù)范圍劃定范圍，而且還要決定橫向的合作協(xié)同與縱向的匯報關(guān)系。面對琳瑯滿目的各種法務(wù)管理模式，是垂直、分散還是矩陣模式適合公司的發(fā)展？這都在考驗首席法務(wù)官的架構(gòu)能力。
法務(wù)部門在公司整體架構(gòu)中的位置
虛實結(jié)合的縱橫組織
在一個公司的治理中，內(nèi)部組織一般有兩條線。一條是橫向展開的顯性組織和部門，比如財務(wù)部、人事部、市場部等，另一條是縱向展開的隱性虛設(shè)組織，比如風(fēng)控委員會、社會責(zé)任委員會、審計委員會、投資管理委員會等。到目前為止，還沒有見到一個公司僅僅設(shè)置實體部門或者虛職部門，大部分公司都是采取虛實結(jié)合的結(jié)構(gòu)開展公司治理和運(yùn)營，這一組合管理概念已經(jīng)被大部分商業(yè)組織所廣泛接受。
具體到公司法務(wù)部，當(dāng)首席法務(wù)官面對公司內(nèi)部林林總總、縱橫交錯的部門和委員會時，他必須首先要清晰地梳理出跟自己職能定位有關(guān)的組織，例如跟自己有關(guān)的實體組織可能有財務(wù)、風(fēng)險、人事、審計、市場等部門，跟自己有關(guān)的虛擬組織則包括風(fēng)險管理委員會、合規(guī)遵循委員會、知識產(chǎn)權(quán)與標(biāo)準(zhǔn)委員會、商標(biāo)品牌委員會、危機(jī)應(yīng)對委員會、投資管理委員會等組織；然后，首席法務(wù)官應(yīng)該明確法務(wù)部在這些虛實結(jié)合的組織中的定位和價值，對于實體組織來講，分工最關(guān)鍵，例如法務(wù)部跟風(fēng)險管理部在哪些職能上是交叉的，哪些職能上是獨(dú)立的，而又有哪些職能是重合的，這些都要講得清清楚楚，否則就會不斷地扯皮。而對于虛擬組織來講，協(xié)作最關(guān)鍵，比如法務(wù)部在各個委員會中是否作為牽頭或者秘書部門，怎樣與其他部門展開合作，怎樣才能達(dá)到目標(biāo)獲得共贏。
你中有我，我中有你
客觀來講，一個成熟的法務(wù)部門不在于它規(guī)模有多大，而在于它與其他部門和組織的黏性有多大，這種粘性越大，就說明其他部門越離不開你，形成了一種你中有我，我中有你的格局。所以，我們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)有這樣一個現(xiàn)象，雖然一個公司的法務(wù)部門律師并不多，但公司業(yè)務(wù)的方方面面都能見到公司律師的身影，在董事會、在風(fēng)控會、在談判現(xiàn)場、在危機(jī)處理等等，好像公司律師無所不在，如果做到這一點，則意味著這是一個相當(dāng)成熟的法務(wù)部門。而一個失敗的法務(wù)部門往往很清靜，誰也懶于或者不敢來打攪他們的孤芳自賞，他們事后往往抱怨一通，說其他部門或者公司領(lǐng)導(dǎo)沒有法律意識，這樣的法務(wù)部一定會在其辦公室見到一堆人，但在辦公室外卻很難見到公司律師的出現(xiàn)和參與，他們在消耗公司的成本卻未帶來效率的提高，這樣的法務(wù)部門說實話已經(jīng)到被解散的邊緣。
如何讓法務(wù)部在公司治理中從可有可無到必不可少，是首席法務(wù)官的必修課。公司法務(wù)組織需要走過怎樣的革命和蛻變，這更是現(xiàn)代公司法務(wù)管理需要考慮的重點問題之一。這里涉及的問題很多，例如外部法制環(huán)境和內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，但不管怎么復(fù)雜，首席法務(wù)官都知道，應(yīng)該找到一種方法和信念，可以幫助公司法務(wù)部門與其他部門全力合作，通過這些直通總裁和董事會的委員會，通過流程嵌入和內(nèi)部控制，讓法務(wù)部發(fā)揮出它的價值，成為公司組織中舉足輕重的部門。
公司法務(wù)最佳的內(nèi)部管理模式
公司法務(wù)管理的模式有多種形態(tài)，不同國家或者同一個國家不同區(qū)域的公司會根據(jù)自身的業(yè)務(wù)實際情況、發(fā)展階段和公司治理模式，采用不同的法律事務(wù)管理模式，設(shè)置不同的法務(wù)組織結(jié)構(gòu)。目前比較普遍的有垂直管理模式、分散管理模式、矩陣管理模式等等。集中管理即法務(wù)部在集團(tuán)層面對企業(yè)的所有法律事務(wù)進(jìn)行垂直管理，采取此模式的有日本的新日鐵、中國的中興和華為；分散管理模式即總部法務(wù)部只對子公司法務(wù)部進(jìn)行業(yè)務(wù)上的指導(dǎo)，采取此模式的有德國的西門子、中國的萬科和TCL等；矩陣式管理模式即按照業(yè)務(wù)類別和隸屬關(guān)系兩條主線設(shè)計法務(wù)管理的模式，采取此模式的有柯達(dá)、IBM等。
垂直管理模式
垂直管理模式是最傳統(tǒng)和最悠久的管理模式，自公司法務(wù)部成立起大部分采用的都是這樣的模式。它要求集團(tuán)法務(wù)部將所有集團(tuán)包括控股子公司的所有法律事務(wù)都管理起來，總部法務(wù)部對集團(tuán)上下的公司律師的招聘、考核、預(yù)算進(jìn)行全面負(fù)責(zé)。垂直管理模式是民主集中的典范，它大大增強(qiáng)了集團(tuán)對風(fēng)險和危機(jī)的掌控力度，同時可以防止子公司等隱瞞不報和內(nèi)部舞弊行為。但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，特別是跨國上市公司在全球經(jīng)營時，這種模式對效率提升的阻礙就會越來越大。飽受詬病的是坐在總部的官僚律師如果不到現(xiàn)場，他很難真了解和解決問題，搞不好還會制造很多問題出來。
分散管理模式
為了提高效率，很多公司法務(wù)部采取了相對分散的法律管理模式，即重大法律事務(wù)和規(guī)章制度由總部法律事務(wù)管理機(jī)構(gòu)歸口管理，而一般法律事務(wù)根據(jù)總部的授權(quán)由子公司自行處理。集團(tuán)總部對區(qū)域所屬企業(yè)總法律顧問和法律機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人一般無實權(quán)管理。例如，大多數(shù)中央企業(yè)的集團(tuán)法律事務(wù)垂直管控力度不大，法律事務(wù)管理架構(gòu)多是分散式模式。在分散管理模式下，法律機(jī)構(gòu)和人員全面實行區(qū)域化和專業(yè)化的科學(xué)配置，雖然一定程度上提高了公司律師的效率和壓力，但法律人員的各自為政、各為其主、缺少溝通等因素會很大程度上影響公司的整體法律風(fēng)控效果，這里面需要關(guān)注的問題還有很多，需要進(jìn)一步厘清、分析和重建?！?/p>
矩陣管理模式
為了解決以上兩種模式的缺憾，矩陣式法律管理模式圍繞著保障集團(tuán)業(yè)務(wù)和子公司或者區(qū)域組合均衡發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，以推動全球業(yè)務(wù)的區(qū)域化和專業(yè)化的法律協(xié)同管理。矩陣式管理模式下，公司總部的全球法律業(yè)務(wù)設(shè)置有總法律顧問，根據(jù)法律事務(wù)類別可設(shè)置各類業(yè)務(wù)首席法律顧問，又在各個區(qū)域或各個主要業(yè)務(wù)國家配備專業(yè)公司律師，他們一般僅僅負(fù)責(zé)合規(guī)性審查和公司內(nèi)部日?；痉墒聞?wù)審核。在這種模式下，集團(tuán)總部法務(wù)部和區(qū)域總部對這些首席法律顧問和專業(yè)公司律師都有一定比例的管理和考核權(quán)限，從而形成中央和地方的雙向負(fù)責(zé)、雙向匯報的矩陣機(jī)制。
沒有最好，只有更好
不管公司法務(wù)部門內(nèi)部采取怎樣的管理模式，它都是要服務(wù)于公司法務(wù)在公司的整體定位。因此，當(dāng)法務(wù)部門將自己定位于風(fēng)險控制時，那么毫無疑問，垂直管理模式最有利于公司律師的獨(dú)立客觀和信息傳達(dá)，總部法務(wù)部可以統(tǒng)一地調(diào)配法律資源，制定統(tǒng)一的工作規(guī)劃，降低管理的成本，提高管理的效率，具有非常明顯的優(yōu)勢，從而也最有利于風(fēng)控管理。而當(dāng)法務(wù)部門定位于提高效率，分散或者矩陣的管理模式就可能更好些，畢竟沖在最前線的組織最有成本意識，他們能少雇用一個人就不會多雇用一個，在分散模式下，很難見到龐大臃腫的法務(wù)組織。
規(guī)模不是最重要的，對法務(wù)組織規(guī)模的追求也不應(yīng)該成為首席法務(wù)官的目標(biāo)，事實上，再大的跨國公司法務(wù)組織也不可能無限制擴(kuò)張，否則極易被引入大機(jī)構(gòu)膨脹的誤區(qū)，畢竟像甲骨文這樣對法務(wù)如此依賴的公司少之又少。首席法務(wù)官應(yīng)該將更多的時間和精力轉(zhuǎn)向職能定位和價值創(chuàng)造，例如，在適度規(guī)模發(fā)展中如何發(fā)揮出超出規(guī)模的價值，可能才是公司律師們需要思考的問題。
