“老方案的對價(jià)顯然太低。根據(jù)我們的測算，新方案送股與權(quán)證部分加起來，支付的對價(jià)大致是10送2.6。”
10天能做什么？
這句話對正在進(jìn)行股改的招商銀行（600036.SH）來講，意味著無數(shù)的溝通會(huì)和一個(gè)注定要被修改的股改方案。
十天的談判
經(jīng)過10天馬不停蹄的溝通和協(xié)商，2005年12月29日，招商銀行發(fā)布股改方案調(diào)整公告。
新方案顯示：原來的2份認(rèn)沽權(quán)證增加為6份，認(rèn)沽權(quán)證的初始行權(quán)價(jià)格由5.53元提高至5.65元，權(quán)證的存續(xù)期限由原來的24個(gè)月調(diào)整為18個(gè)月；增加了管理層激勵(lì)的安排；招商系股東的限售價(jià)格也由原來的6.64元提高到8.48元。
“修改后的方案總體看還是可以接受的。”重倉招行股票的某基金經(jīng)理向本報(bào)說道。
“這是眾多機(jī)構(gòu)在與招行10天溝通后的結(jié)果，也是意料中的結(jié)果。”該基金經(jīng)理說道。
在這10天中，談判雙方爭執(zhí)最大的莫過于對價(jià)問題。
“老方案的對價(jià)顯然太低。根據(jù)我們的測算，新方案送股與權(quán)證部分加起來，支付的對價(jià)大致是10送2.6。”另一基金經(jīng)理說道。
招商局集團(tuán)副總、招行股改領(lǐng)導(dǎo)小組組長李引泉也不避諱對價(jià)過低的問題。他說：“在溝通過程中，有相當(dāng)部分的機(jī)構(gòu)投資者從與市場及同類公司相比較的角度出發(fā)，提出了希望提高總體對價(jià)水平的要求。同時(shí)，出于對招行長期投資價(jià)值的關(guān)注以及穩(wěn)定現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的要求，也有很大一部分機(jī)構(gòu)投資者提出了將股權(quán)分置改革與管理層股權(quán)激勵(lì)相結(jié)合的思路。”
顯然，完成溝通后，招行幾家主要的非流通股股東作出了反應(yīng)。“在充分考慮流通股股東利益和意見的基礎(chǔ)上，通過協(xié)商，形成了對原方案的修改。流通股股東的主要意見，包括提高總體對價(jià)水平、增加權(quán)證派發(fā)數(shù)量、提高行權(quán)價(jià)格、考慮管理層股權(quán)激勵(lì)等要求，都在修改后的方案中得到了體現(xiàn)。”李引泉說道。
遭遇101難題
對于招行來說，修改方案的過程出現(xiàn)了如何協(xié)調(diào)101家非流通股股東的難題，特別是在針對送股的修改上，協(xié)調(diào)的難度幾乎是“難以跨越”的。
“招行非流通股股東非常多，超過100家，非流通股股東之間達(dá)成一致相當(dāng)困難。此前，為了取得非流通股股東一致參與股改的協(xié)議，準(zhǔn)備工作就花了幾個(gè)月時(shí)間。在與流通股股東溝通后，如果要增加送出股份數(shù)量，相當(dāng)于全體非流通股股東需重新談判并簽署協(xié)議，這在10天溝通期內(nèi)是沒有可能辦到的。因此，在無法調(diào)整全體非流通股股東股票送出數(shù)量的情況下，提高對價(jià)水平就只有通過四大系股東調(diào)整權(quán)證數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的途徑來實(shí)現(xiàn)，在調(diào)整后的方案里也就體現(xiàn)為權(quán)證部分提高了很多。”李引泉道出了招行股改的真正難題。
資料顯示，招商銀行的非流通股股東有101家之多，分布在全國各地和各行各業(yè)，其中90%屬于國有控股企業(yè)，涉及的省級國資委就達(dá)15家。一旦方案涉及對非流通股現(xiàn)有權(quán)益造成實(shí)質(zhì)性影響的修改，則必須逐一報(bào)批并等候?qū)彶橥ㄟ^，這似乎又不是10天能完成的事情。
另一方面，截至2005年12月16日，招商局集團(tuán)控制的比例為25.88%，隨著招行轉(zhuǎn)債陸續(xù)轉(zhuǎn)股，招商局集團(tuán)控制的比例還將下降。如果采取送股的方式支付對價(jià)，勢必會(huì)影響其相對控股地位。正是如此，招行大股東最終才選擇了資本公積金轉(zhuǎn)增然后非流通股股東再轉(zhuǎn)送另加權(quán)證的方法來支付對價(jià)。
“我們可以理解招行大股東不愿意失去控股地位的想法，不能增加送股，可以提高權(quán)證部分對支付對價(jià)的貢獻(xiàn)。招行大股東只有這一種選擇了。”上述基金經(jīng)理說道。
“嚴(yán)格地講，股改是非流通股股東和流通股股東之間的一種安排，上市公司只是作為不同股東之間溝通的一個(gè)渠道，一座橋梁。不管是否修改方案，對公司的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債水平都不會(huì)形成直接的影響。”李引泉說道。
他認(rèn)為，對于招商局、中遠(yuǎn)、中海、中交建等四大系股東而言，修改方案后，將承擔(dān)更大的認(rèn)沽責(zé)任，這也體現(xiàn)了目前一共持有招行股份總額48％的四大系股東對招行發(fā)展前景的充分信心，以及對招商銀行包括股權(quán)分置改革在內(nèi)的全方位支持。
再融資的陰影
再融資問題依舊是機(jī)構(gòu)們談判施壓的一種重要砝碼。
作為一家銀行類上市公司，由于自身業(yè)務(wù)發(fā)展，招行需要的資本也要相應(yīng)增加，以滿足資本充足率的要求。自2002年3月IPO募集了百億元后，2003年9月招行又提出發(fā)行100億元的可轉(zhuǎn)債（后改為65億元的可轉(zhuǎn)債和35億元的次級債）。
日前，招行董事長秦曉在香港公開表示，招行計(jì)劃明年下半年在香港上市。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果不進(jìn)行股改，招行在港上市無法實(shí)施，而此次股改則為招行在港上市鋪平了道路。
“中國的銀行類上市公司都脫不了再融資的套路，在目前國內(nèi)商業(yè)銀行以存貸利差為主要贏利來源的情況下，招行的融資問題我們也都是可以理解的。至少，招行比很多國內(nèi)的商業(yè)銀行好。”深圳某基金公司投資總監(jiān)說道。
在他看來，即使招行不能達(dá)到其他銀行股改10送3的對價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，他也仍然會(huì)給招行投贊成票。
而李引泉對再融資問題的回答則避實(shí)就虛：“招行2006年或?qū)硎欠駥?shí)施再融資，取決于公司發(fā)展對擴(kuò)充資本金的需要。我們認(rèn)為，再融資和股改是不同層面上的事情，其相互影響的程度有限。在此次溝通前兩年，招行已確立了效益、質(zhì)量、規(guī)模協(xié)調(diào)發(fā)展的指導(dǎo)思想，大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)等資本節(jié)約型業(yè)務(wù)，降低了對銀行資本金的消耗，但隨著銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展，仍有可能形成對增加資本金的需求。在溝通過程中，有不少機(jī)構(gòu)表達(dá)了在一定價(jià)位增持招行股票的興趣，這也體現(xiàn)了這些機(jī)構(gòu)對合理的、有業(yè)務(wù)和業(yè)績支持的再融資行為的認(rèn)可。”
據(jù)他透露，國資委對招行股改的新方案表示了支持，并已于2005年12月29日出具了對新方案的意向性批復(fù)，四大系之外的非流通股股東也對修改方案普遍持支持態(tài)度。
確定股改方案后，招行于1月4日復(fù)牌，開盤即報(bào)7.24元，并封死在漲停板上。
