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長(zhǎng)春東北亞物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東北亞公司”）成立于2004年09月20日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中長(zhǎng)春糧食（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)糧集團(tuán)”）出資490萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%，董占琴出資510萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%。2005年01月，長(zhǎng)糧集團(tuán)將持有的東北亞公司全部49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薈冠實(shí)業(yè)（后更名為吉林薈冠投資有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“薈冠公司”）。

2006年09月，東北亞公司增資至9000萬(wàn)元，增資后薈冠公司出資金額為4410萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%，董占琴出資金額為4590萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%。2014年11月28日，薈冠公司與東證融成資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東證公司”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定薈冠公司將所持有的東北亞公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東證公司，因東北亞公司一直未辦理變更登記，薈冠公司將東北亞公司訴至法院，最終法院支持了薈冠公司的訴訟請(qǐng)求。

2015年，薈冠公司以“東北亞公司由董占琴方把控，并大肆篡改公司章程，從未按照公司章程的規(guī)定召開(kāi)定期股東會(huì)，董事長(zhǎng)長(zhǎng)期缺位，股東會(huì)機(jī)制完全失靈，監(jiān)事會(huì)從未發(fā)揮監(jiān)督作用，東北亞公司經(jīng)營(yíng)管理已嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使原告薈冠公司的股東利益受到重大損失”為由，將東北亞公司訴至法院，請(qǐng)求解散東北亞公司；東北亞公司以其持續(xù)盈利等進(jìn)行抗辯。

該案經(jīng)長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院一審、吉林省高級(jí)人民法院二審并經(jīng)最高人民法院再審，均支持了薈冠公司關(guān)于解散東北亞公司的訴訟請(qǐng)求。

關(guān)于東北亞公司是否符合公司強(qiáng)制解散的法定條件，最高人民法院在裁定書(shū)中認(rèn)定如下：

判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，公司是否處于盈利狀態(tài)并非判斷公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的必要條件。其側(cè)重點(diǎn)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，股東會(huì)或董事會(huì)是否因矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，一方股東無(wú)法有效參與公司經(jīng)營(yíng)管理。本案中，關(guān)于董事會(huì)方面，董占琴方提出的方案，無(wú)須薈冠公司方同意即可通過(guò)。且薈冠公司曾3次提出修改公司章程，均遭到董占琴的拒絕。此外薈冠公司向東證公司轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)一事，東北亞公司拒絕配合，且東北亞公司已有兩年未召開(kāi)董事會(huì)，董事會(huì)早已不能良性運(yùn)轉(zhuǎn)。關(guān)于股東會(huì)方面，東北亞公司長(zhǎng)達(dá)兩年沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)，無(wú)法形成有效決議，更不能通過(guò)股東會(huì)解決董事間激烈的矛盾，股東會(huì)機(jī)制失靈。關(guān)于監(jiān)事會(huì)方面，東北亞公司成立至今從未召開(kāi)過(guò)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事亦沒(méi)有依照公司法及公司章程行使監(jiān)督職權(quán)。綜上，客觀(guān)上東北亞公司董事會(huì)已由董占琴方控制，薈冠公司無(wú)法正常行使股東權(quán)利，無(wú)法通過(guò)委派董事加入董事會(huì)參與經(jīng)營(yíng)管理。東北亞公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)已不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營(yíng)管理陷入僵局。

公司股東依法享有選擇管理者、參與重大決策和分取收益等權(quán)利。本案中，薈冠公司已不能正常委派管理者。薈冠公司曾多次推薦公司總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理等職務(wù)，均未獲得公司董事會(huì)通過(guò)，東北亞公司人事任免權(quán)完全掌握在董占琴一方。薈冠公司不能正常參與公司重大決策；此外，東北亞公司向董占琴個(gè)人借款7222萬(wàn)元，向董占琴的關(guān)聯(lián)方借款近1億元，均沒(méi)有與之對(duì)應(yīng)的股東會(huì)或董事會(huì)決議；另外，東北亞公司糧油市場(chǎng)改造擴(kuò)建一事，薈冠公司及其委派的董事也并未參與。薈冠公司未能從東北亞公司獲取收益，東北亞公司雖稱(chēng)公司持續(xù)盈利，但多年并未分紅。薈冠公司早已不能正常行使參與公司經(jīng)營(yíng)決策、管理和監(jiān)督以及選擇管理者的股東權(quán)利，薈冠公司投資東北亞公司的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，股東權(quán)益受到重大損失。

基于有限責(zé)任公司的人合性，股東之間應(yīng)當(dāng)互諒互讓?zhuān)e極理性地解決沖突。在東北亞公司股東發(fā)生矛盾沖突后，薈冠公司試圖通過(guò)修改公司章程改變公司決策機(jī)制解決雙方糾紛，或通過(guò)向董占琴轉(zhuǎn)讓股權(quán)等退出公司的方式解決公司僵局狀態(tài)，但均未能成功。即使薈冠公司向東證公司轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，也由于薈冠公司與董占琴雙方的沖突歷經(jīng)訴訟程序方能實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，一審法院基于慎用司法手段強(qiáng)制解散公司，多次組織各方當(dāng)事人進(jìn)行調(diào)解。在二審法院調(diào)解過(guò)程中，薈冠公司、東證公司主張對(duì)東北亞公司進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估，確定股權(quán)價(jià)格后，由董占琴收購(gòu)薈冠公司及東證公司所持東北亞公司的股權(quán)，薈冠公司及東證公司退出東北亞公司，最終各方對(duì)此未能達(dá)成一致意見(jiàn)，調(diào)解未果。東北亞公司僵局狀態(tài)已無(wú)法通過(guò)其他途徑解決。綜合來(lái)看，東北亞公司股東及董事之間長(zhǎng)期沖突，已失去繼續(xù)合作的信任基礎(chǔ)，公司決策管理機(jī)制失靈，公司繼續(xù)存續(xù)必然損害薈冠公司的重大利益，且無(wú)法通過(guò)其他途徑解決公司僵局，薈冠公司堅(jiān)持解散東北亞公司的條件已經(jīng)成就。

為保障公司的有效運(yùn)作和股東的合法權(quán)益，根據(jù)上述條款的規(guī)定，符合條件的股東請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制解散公司需要滿(mǎn)足以下三個(gè)條件：

本案中，最高人民法院從董事會(huì)、股東會(huì)及監(jiān)事會(huì)運(yùn)行機(jī)制三個(gè)方面進(jìn)行綜合分析，認(rèn)定東北亞公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)已不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營(yíng)管理陷入僵局。

本案中，最高人民法院主要從公司股東“選擇管理者”、“參與重大決策”、“分取收益”的權(quán)利行使方面進(jìn)行判斷，認(rèn)定薈冠公司早已不能正常行使上述股東權(quán)利，其股東權(quán)益受到重大損失。

本案中，最高人民法院考慮到薈冠公司試圖通過(guò)修改公司章程或者向董占琴轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司等方式解決公司僵局但未能成功，并且考慮到一、二審中法院調(diào)解未果，因此認(rèn)定東北亞公司僵局狀態(tài)已無(wú)法通過(guò)其他途徑解決。此外，最高人民法院在裁定中明確提出“在公司解散案件中，法律并未設(shè)置主張解散公司的股東需要行使某項(xiàng)權(quán)利作為請(qǐng)求人民法院解散公司的前置程序。”

此外，本案中東北亞公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制也應(yīng)引起關(guān)注。在最高人民法院指導(dǎo)案例8號(hào)林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案中，林方清和戴小明各占50%的股份，公司章程規(guī)定“股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)”，且各方當(dāng)事人一致認(rèn)可該“二分之一以上”不包括本數(shù)，導(dǎo)致股東會(huì)無(wú)法形成有效表決；執(zhí)行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無(wú)法貫徹股東會(huì)的決議；林方清作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無(wú)法發(fā)揮監(jiān)督作用。這種“50%/50%”均分的股權(quán)結(jié)構(gòu)通常被認(rèn)為是最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)，很容易導(dǎo)致公司僵局。但是在本案中不存在這種均分股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下，亦由于董事會(huì)決策機(jī)制設(shè)置等問(wèn)題導(dǎo)致出現(xiàn)了公司僵局，應(yīng)該引起重視和關(guān)注。作為公司股東，在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制設(shè)置時(shí)，除應(yīng)考慮均分股權(quán)可能帶來(lái)的無(wú)法形成決議的困境外，也應(yīng)關(guān)注一方股東對(duì)公司享有絕對(duì)控制權(quán)可能造成的影響。