案例一：李吉登、鄭州智眾自動化科技有限公司公司解散糾紛二審民事判決書[（2017）豫01民終4524號]
一、2010年，智眾公司注冊成立，公司股東為李吉登、黨林中，兩人持股分別為52%和48%，由黨林中負責經(jīng)營公司，但隨后雙方爆發(fā)沖突。
二、2016年，黨林中以智眾公司名義起訴李吉登，請求返還智眾公司財產(chǎn)40萬元及利息一案，截至本案訴訟判決時，該案仍在審理。
三、同年，李吉登向鄭州市高新區(qū)人民法院起訴智眾公司，以和另一股東黨林中存在嚴重分歧，長期未召開股東會議為由，請求解散智眾公司。
四、鄭州市高新區(qū)人民法院一審認為，李吉登提交的智眾公司的《2015公司員工業(yè)績核算表》顯示，2011年至2015年度，智眾公司仍在從事經(jīng)營活動。且，2015年智眾公司曾召開股東會對公司章程進行了修改，故不足以證明智眾公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，駁回原告訴請。
五、李吉登不服，上訴至鄭州市中院。鄭州中院二審認為，自2015年4月17日以來，無證據(jù)顯示智眾公司連續(xù)兩年內召開過股東會。2017年2月28日，李吉登向智眾公司郵寄律師函，就公司經(jīng)營管理等存在的問題提出律師建議，智眾公司收到該函后亦未回復或采取相應改進措施，，足以認定智眾公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且兩股東間仍有兩起民事訴訟正在進行，公司已陷入僵局，應予解散智眾公司。
案例二：最高人民法院林方清與常熟市凱萊實業(yè)有限公司公司解散糾紛二審一案（（2010）蘇商終字第0043號，2012年指導性案例8號）
凱萊公司股東會機制的失靈已進一步影響到執(zhí)行機構的運作。凱萊公司的監(jiān)督機構無法正常行使監(jiān)督職權。林方清關于查詢財務資料的要求一再遭到拒絕。……公司本身是否處于盈利狀況并非判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難的必要條件。因此，凱萊公司與戴小明以公司仍在盈利為由，認為凱萊公司的經(jīng)營管理尚未發(fā)生嚴重困難的觀點，本院不予采納。
本案中，凱萊公司的內部運作機制早已失靈。林方清雖為持有凱萊公司50%股份的股東及監(jiān)事，但其股東權、監(jiān)事權長期處于被剝奪的狀態(tài)。林方清投資設立凱萊公司的目的無法實現(xiàn)，合法權益遭到損害，如果這樣的局面繼續(xù)存續(xù)，林方清的合法權益將進一步遭受重大損失。在此情況下，林方清作為持股50%的股東提出解散凱萊公司，有事實與法律依據(jù)，應予支持。
案例三：最高人民法院董占琴、長春東北亞物流有限公司公司解散糾紛再審一案（（2017）最高法民申2148號，《公報案例》2018年第7期（總第261期））
薈冠公司曾3次提出修改公司章程，均遭到董占琴的拒絕?？陀^上東北亞公司董事會已由董占琴方控制，薈冠公司無法正常行使股東權利公司經(jīng)營管理陷入僵局。東北亞公司繼續(xù)存續(xù)會使薈冠公司股東權益受到重大損失。
東北亞公司雖稱公司持續(xù)盈利，但多年并未分紅。薈冠公司作為東北亞公司的第二大股東，早已不能正常行使參與公司經(jīng)營決策、管理和監(jiān)督以及選擇管理者的股東權利，薈冠公司投資東北亞公司的合同目的無法實現(xiàn)，股東權益受到重大損失。
綜合來看，東北亞公司股東及董事之間長期沖突，已失去繼續(xù)合作的信任基礎，公司決策管理機制失靈，公司繼續(xù)存續(xù)必然損害薈冠公司的重大利益，且無法通過其他途徑解決公司僵局，薈冠公司堅持解散東北亞公司的條件已經(jīng)成就。
案例四：最高院仕豐科技有限公司與富鈞新型復合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛二審案（（2011）民四終字第29號，《公報案例》2014年第2期（總第208期））
董事會在長達六年多時間內未能履行章程規(guī)定的職能。富鈞公司自成立開始至今一直處于虧損狀態(tài)，雖然在黃崇勝長達六年的單方經(jīng)營管理中，富鈞公司的虧損在逐年減少，但始終未能實現(xiàn)扭虧為盈，已經(jīng)造成股東經(jīng)濟利益的重大損失。
富鈞公司一直由永利公司委派的董事長單方進行管理，作為公司的大股東仕豐公司卻游離于公司之外，不能基于其投資享有適當?shù)墓窘?jīng)營決策、管理和監(jiān)督的股東權利，其股東權益受到重大損失。
綜上，富鈞公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑也無法解決，故對持有公司全部股東表決權60％的仕豐公司提出解散富鈞公司的請求，依法予以準許。
案例五：吉林高院在宏運集團有限公司、吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司與吉林省金融控股集團股份有限公司公司解散糾紛二審一案中(（2018）吉民終619號)
由于金融管理公司股東之間的矛盾不可調和，已經(jīng)喪失了作為有限責任公司存續(xù)之根基的人合性基礎，公司經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難，公司已經(jīng)淪落為控股股東隨意操縱公司事務排擠非控股股東權利的工具，該種狀態(tài)之持續(xù)必然會使股東投資公司的初衷和目的不能實現(xiàn)，股東利益受到重大損失。
案例六：湖南高院黃顯情、馬學明公司解散糾紛二審（（2018）湘民終849號）
李巧云與黃顯情、馬學明三人發(fā)起成立賓利酒店用品公司后，由于種種原因，公司開業(yè)以來基本上沒有開展業(yè)務，公司經(jīng)營處于停滯狀態(tài)。其中最重要的原因是，李巧云與黃顯情、馬學明之間在公司經(jīng)營管理、股東出資等問題上存在重大分歧，導致雙方互不信任。
有限責任公司的一個重要特征是人合性和資合性的統(tǒng)一。人合性要求股東之間融洽相處、團結協(xié)作、互相信任，共同努力推動公司發(fā)展。從查明的本案事實來看，股東李巧云與黃顯情、馬學明之間已存在嚴重沖突，三股東議事時不歡而散。雖經(jīng)中間人調和，但矛盾仍無法解決。三股東之間因矛盾沖突不可調和，已不符合有限責任公司股東人合性的基本要求。賓利酒店用品公司現(xiàn)已處于癱瘓狀態(tài)，事實上已形成“公司僵局”，且三股東均不能找到解決沖突的有效途徑。繼續(xù)下去，因公司無法開展經(jīng)營盈利，會給股東利益造成重大損失。因此，賓利酒店用品公司已符合我國公司法及相關司法解釋規(guī)定的解散條件。
法律規(guī)定
1、《中華人民共和國公司法》
第一百八十二條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
2、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：
（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
專家建議
股東權益受損層出不窮，很多人束手無策。針對這一情況，上海中鷹黑森林投資集團副總裁、知名債務重組專家王佳佳博士建議：
1、利益受損股東應注意保留與公司通信記錄，日后糾紛中可按需要作為解散公司的證據(jù)使用。
除了公司連續(xù)兩年未召開股東會以外，股東間的訴訟、公司不向股東復函，也可能被法院作為認定“公司發(fā)生經(jīng)營管理困難”“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”的依據(jù)。公司未向股東回函的事實，一方面意味著公司的內部機構運轉已經(jīng)失靈，另一方面意味著股東的知情權、監(jiān)督權的行使得不到保障，股東權益遭受了損失，這些都構成了股東解散公司的要件。
2、在經(jīng)營困難要件中，股東會長期不能召開是核心標準，該要件滿足后可能連帶滿足要件二“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受嚴重損失”，或者公司未滿足“公司僵局達兩年”的標準，仍然可以按照實質標準，認定公司符合經(jīng)營困難要件，進而判決公司解散。
3、在經(jīng)營困難要件中，公司是否盈利并不必然影響該經(jīng)營困難要件的認定。
4、損失性要件中，只要存在財產(chǎn)權益損失和社員權益損失任何一類損失，就可以認定滿足該要件。
5、社會責任是一種酌情考量的因素，法院會根據(jù)解散該公司是否有利于社會公共利益，進而決定是否應予解散。
