在美國公司架構(gòu)中，LLC、LLP 和 Corporation 的區(qū)別何在？
這個問題，首先需要弄清楚這樣一個事實(shí)：LLC、LLP、Corporation分別屬于三種不同類型的公司實(shí)體。
1，LLC （Limited Liability Company）是責(zé)任有限公司；
2，LLP（Limited Liability Partnership）屬于合伙公司的其中一種類型，美國的合伙公司可以分為以下四種合伙類型：普通合伙（GP）、有限合伙（LP）、有限責(zé)任合伙（LLP）及有限責(zé)任有限合伙制（LLLP) ；
3，Corporation就是廣為人知的股份有限公司，而美國的股份有限公司又可以分為：C型公司、S型公司、閉鎖公司和專業(yè)服務(wù)公司四種類型的公司。
三者的區(qū)別自然就呈現(xiàn)出來了：
LLC作為有限責(zé)任公司，自然就不存在“股份”這個概念（“股份”存在于股份有限公司中）。它是一種混合型的商業(yè)實(shí)體，可以是一個人的公司，也可以由幾個自然人或法人共同擁有。但LLC又結(jié)合了股份公司及合伙經(jīng)營的元素。
LLC和股份公司（Corporation）一樣，所有者承擔(dān)有限責(zé)任。但LLC的成員擁有所有權(quán)的形式卻和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock)，但是根據(jù)投資的比例持有法定權(quán)益（interest)。當(dāng)他們出讓份額的時候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock。LLC一般不可以上市，如果需要上市的話可以將LLC 轉(zhuǎn)換為C－Corporation。
同時二者的繳稅方式也不同，LLC是轉(zhuǎn)嫁稅收實(shí)體，收入不用雙重課稅。而股份公司（Corporation）是雙重課稅，及公司層面課稅及支付給所有者時的個人層面課稅。
LLC與有限責(zé)任合伙（LLP）很相似，他們繳稅方式上是一致的，避免了雙重課稅，在責(zé)任承擔(dān)方式上也是相同的——公司的債務(wù)和義務(wù)為公司的債務(wù)和義務(wù)，其所有人或成員不對這些債務(wù)承擔(dān)超過其出資的個人責(zé)任。只不過LLP 更為專業(yè)人士如醫(yī)生，律師，會計(jì)師，建筑設(shè)計(jì)師所用的。
LLC與LLP不同的一點(diǎn)是， LLC通常被視為獨(dú)特的法律實(shí)體，它有權(quán)簽訂合同、持有財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立起訴和被起訴。而LLP則是以合伙人個人的名義簽署合同、持有財(cái)產(chǎn)或者起訴、被起訴。
專業(yè)人士（如律師、會計(jì)師、醫(yī)生等）通常不會使用LLC形式,他們會選擇Corporation中的專業(yè)服務(wù)公司Professional Corporation (PC)和有限責(zé)任合伙（LLP）這兩種形式來組建公司，一個按照公司規(guī)則經(jīng)營，另一個則是按照合伙關(guān)系經(jīng)營。
當(dāng)今的美國主要存在四種公司實(shí)體的類型，他們分別是：1）獨(dú)資經(jīng)營公司，2）股份公司；3）合伙公司；4）有限責(zé)任公司。在這四種公司實(shí)體分類下分別又存在其他分類形式，接下來都會敘述到。公司實(shí)體類型的不同，表示其重大的責(zé)任方式、稅收方式和所有權(quán)問題的不同。
（一）獨(dú)資經(jīng)營公司 Sole Proprietorship
獨(dú)資經(jīng)營公司是美國公司實(shí)體中最簡單的一種形式。它是指個人擁有并經(jīng)營公司，所有者對公司的債務(wù)承擔(dān)無限法律責(zé)任的公司。
其優(yōu)點(diǎn)是：成立獨(dú)資經(jīng)營公司無需備案即可成立；極低或者無需費(fèi)用即可成立；也沒有正式的管理架構(gòu)；同時可以轉(zhuǎn)嫁稅收實(shí)體，它的所有收入僅按所有者個人所得課稅。
其缺點(diǎn)也有很多：它不能為其所有者提供企業(yè)相關(guān)責(zé)任的法律保護(hù)，一律承擔(dān)無限個人責(zé)任；籌資及融資困難；雇員福利不享受免稅額。
（二）股份公司 Corporations
股份公司是美國公司類型中最常見的一種。它是指公司實(shí)體與其所有者相分離，股東可以私人控股、封閉式控股或者可以向公眾出售股權(quán)（上市）。公司股東的個人財(cái)產(chǎn)受到有限責(zé)任的保護(hù)，股東個人不對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
股份公司的優(yōu)點(diǎn)有：公司獨(dú)立于所有者而經(jīng)營，所有人免于承擔(dān)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)責(zé)任（刑事責(zé)任除外）；極容易籌集資金；專業(yè)管理體系；沒有存續(xù)期限可以永久經(jīng)營。
缺點(diǎn)為：組成公司、開展股東會議和維護(hù)公司形象的成本較高；需要成立董事會會議、股東會議，和正式章程；收入必須雙重課稅，公司層面課稅及支付給所有者時的個人層面課稅。
美國的股份公司又分為以下四種類型：C型公司、S型公司、閉鎖公司和專業(yè)服務(wù)公司。
（1）C型公司
商業(yè)實(shí)體與其所有者分開獨(dú)立，在股東任命的董事會指導(dǎo)下經(jīng)營。公司具有獨(dú)立性和延續(xù)性，它最明顯的特點(diǎn)是雙重納稅。不僅公司要對分配的利潤交稅，而且股東個人也要交納個人紅利的稅款，但公司的虧損又不能讓股東個人作抵減。不過，C－corporation可將利潤不分配，再投入到公司資本中去，讓資本留在公司，股東就不必對未分配的利潤交納個人稅。并且留在公司凈利潤部分股東也不用交self－employment tax。
（2）S型公司 S Corporation - Subchapter S Corporation
很多情況下S型公司是有C型公司獲得特許后才能成立的。
這類公司有公司層面上的賦稅義務(wù)，公司的盈利都由股東自己如同合伙企業(yè)的合伙人一樣分別自己報(bào)個人所得稅，尤其在創(chuàng)業(yè)階段，公司的虧損是可以在個人所得力抵稅的。S型公司在股東人數(shù)上和股本結(jié)構(gòu)上有諸多限制。股東人數(shù)不能超過75個，且它的股東必須是美國公民或有永久居留權(quán)的人士。公司也只能發(fā)一個類別的股票，不能發(fā)行優(yōu)先股。S型公司也不能被其他形式的公司所擁有。
（3）閉鎖公司 Close Corporation
除了由于小規(guī)模和非正式治理而歸州級監(jiān)管外，都與C型公司相似。封閉公司必須是10個以下成員（股東）且成員必須是真實(shí)人（例如不是其他公司）。這種公司類型并不是所有的州都允許，50個州中只有16個允許。
（4）專業(yè)服務(wù)公司Professional Corporation (PC)
這類公司類型僅適用于專業(yè)服務(wù)供應(yīng)者，如醫(yī)生、律師和會計(jì)師。專業(yè)服務(wù)公司在某種程度上類似于有限責(zé)任合伙制。
專業(yè)服務(wù)公司不免除個別專業(yè)人士由于自己的職業(yè)疏忽（玩忽職守）而產(chǎn)生的責(zé)任，但可以使其他股東或董事免受他人不當(dāng)行為而產(chǎn)生的責(zé)任。
（三）合伙公司 Partnerships
合伙公司是由兩個或者兩個以上的合伙人通過簽署合伙協(xié)議共同經(jīng)營而成立的合伙組織。所有者對合伙公司共同承擔(dān)業(yè)務(wù)相關(guān)責(zé)任，治理規(guī)則相對簡單。合伙公司以轉(zhuǎn)嫁稅收方式征收個人層面的所得稅——不用雙重課稅。美國的三種合伙公司類型是一般合伙、有限合伙及有限責(zé)任合伙。
（1）普通合伙制 General Partnership（GP)
普通合伙制企業(yè)由兩個或兩個以上的人合伙組成。每個普通合伙人則要承擔(dān)合伙企業(yè)的無限責(zé)任，即普通合伙人的責(zé)任可以延伸到合伙人的財(cái)產(chǎn)。合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任，一個合伙人若承擔(dān)了合伙企業(yè)的全部責(zé)任和債務(wù)，有權(quán)利向其他合伙人追索。合伙企業(yè)無需交納所得稅，但要向IRS遞交聯(lián)邦報(bào)稅信息表Form 1065。合伙企業(yè)的盈虧由各個合伙人自行作為個人收入報(bào)稅。如果合伙企業(yè)是從事貿(mào)易或其他生意的化，合伙人從合伙企業(yè)獲得的收益還要交self－employment tax.
（2）有限合伙制 Limited Partnership（LP）
有限合伙制企業(yè)必須至少有一個普通合伙人和一個有限合伙人，須在州政府注冊登記。有限合伙企業(yè)的合伙人的繳稅義務(wù)和普通合伙制相同。普通合伙人負(fù)責(zé)對企業(yè)進(jìn)行管理，也對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人沒有管理權(quán)對企業(yè)也沒有控制，對于債務(wù)的承擔(dān)也相應(yīng)則只限于其出資額。但是有限合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)賬本。
（3）有限責(zé)任合伙制 Limited Liability Partnership（LLP）
美國法將有限責(zé)任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責(zé)任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責(zé)任合伙的責(zé)任限制的保護(hù)。 LLP和有限責(zé)任公司（LLC) 比較相似，只不過LLP 更為專業(yè)人士如醫(yī)生，律師，會計(jì)師，建筑設(shè)計(jì)師所用的。它的繳稅義務(wù)與一般的合伙制相同但責(zé)任保護(hù)的范圍要比合伙制要大的多。
（4）有限責(zé)任有限合伙制 Limited Liability Limited Partnership （LLLP)
有限責(zé)任有限合伙制（LLLP)是有限合伙制(LP)中的一種，LLLP和LP 的不同之處在于LLLP 中的普通合伙人也象有限合伙人一樣，根據(jù)出資比例具有有限責(zé)任的保護(hù)。但是大多數(shù)的州不允許LLLP這種組織形式。
（四）有限責(zé)任公司 Limited Liability Company（LLC）
有限責(zé)任公司是一種混合型的商業(yè)實(shí)體，可以是一個人的公司，也可以由幾個自然人或法人共同擁有。LLC結(jié)合了股份公司及合伙經(jīng)營的元素。和股份公司一樣，LLC具備其所有者承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn)。和合伙公司一樣，LLC是轉(zhuǎn)嫁稅收實(shí)體，收入不用雙重課稅。LLC和其他實(shí)體的不同之處是靈活性——它可以像股份公司或合伙公司一樣，或是以所有者認(rèn)為合適的其他任何方法進(jìn)行組織、治理和管理。
有限責(zé)任公司的所有人或出資人，在法律上不稱作股東（shareholder)，而是稱作為成員（member)。有限責(zé)任公司的成員擁有所有權(quán)的形式和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock)，但是根據(jù)投資的比例持有法定權(quán)益（interest)。當(dāng)他們出讓份額的時候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock。但是有限公司的成員根據(jù)公司發(fā)展的實(shí)際需要，可以擁有優(yōu)先份額或法定權(quán)益（preferred ownership interest）， 正如股份有限公司股東可以擁有優(yōu)先股 （preferred share)那樣。
LLC通常被視為獨(dú)特的法律實(shí)體，它有權(quán)簽訂合同、持有財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立起訴和被起訴。
有限責(zé)任公司是外國公司作為在美國投資媒介的首選商業(yè)實(shí)體。
結(jié)語：
不同類型的公司實(shí)體適用于不同類型的商業(yè)業(yè)務(wù)。
其中采用獨(dú)資經(jīng)營形式的有：直接銷售代表、日間護(hù)理提供者、自由作家、會計(jì)師、圖書管理員、庭園設(shè)計(jì)師、建筑工人、清潔工、花店、婚慶策劃、個人助理、小型服務(wù)提供者、臨時雇員供應(yīng)者、工藝制造者、裁縫、計(jì)算機(jī)程序員和網(wǎng)站設(shè)計(jì)師。
采用股份公司形式常見的有制造商、技術(shù)公司、電信公司，以及幾乎所有上市公司。
合伙形式通常被醫(yī)生、律師、會計(jì)師、建筑師和顧問等專業(yè)人士采用。
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