孫海波等 金融監(jiān)管研究院 2022-12-30 18:44 發(fā)表于上海
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原創(chuàng)聲明 | 本文作者為金融監(jiān)管研究院 院長 孫海波，專欄作者 Candy；謝絕其他媒體、公眾號、網(wǎng)站轉(zhuǎn)載，歡迎個人微信轉(zhuǎn)發(fā)。
剛剛，銀保監(jiān)會發(fā)布關(guān)于《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類有關(guān)事項的通知》公開征求意見的公告。
金融監(jiān)管研究院解讀：
一、此次征求意見稿的幾個變化
1、新增合規(guī)要求：嚴防利用信托機制靈活性變相開展違規(guī)業(yè)務(wù)，信托公司要在穿透基礎(chǔ)上按“實質(zhì)重于形式”原則對信托業(yè)務(wù)進行分類。
尤其強調(diào)需穿透后進行分類，避免形式合規(guī)實質(zhì)違規(guī)，錯誤分類的情形。
2、增加“不得通過財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓等方式為委托人融資需求募集資金（依據(jù)金融管理部門頒布規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)除外）”
將通過資產(chǎn)服務(wù)信托來募集資金的途徑堵死。開展的資產(chǎn)證券化受托服務(wù)信托業(yè)務(wù)依然屬于監(jiān)管機構(gòu)鼓勵的范疇，但對于部分“非標”類即未在相關(guān)機構(gòu)登記的“類資產(chǎn)證券化”業(yè)務(wù)，不屬于監(jiān)管機構(gòu)鼓勵的范疇，禁止通過此類方式放大融資杠桿。
3、對于基于委托人合法信托目的受托發(fā)放貸款的，增加“其信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受益人資質(zhì)和資金來源應(yīng)當持續(xù)符合《委托貸款辦法》要求”的規(guī)定。
4、增加“不得以信托業(yè)務(wù)形式開展為融資方服務(wù)的私募投行業(yè)務(wù)”。
在4月最初的征求意見稿“二、嚴格執(zhí)行新的信托業(yè)務(wù)分類標準（一）資產(chǎn)管理信托”中明確：“資產(chǎn)管理信托區(qū)別于為融資方創(chuàng)設(shè)融資工具并為其募集資金的私募投行服務(wù)”，但在10月的征求意見稿中刪除。
本文后面將詳細分析這部分內(nèi)容。筆者認為主要還是解決利益沖突的問題，并不是禁止資產(chǎn)管理信托投資非標債權(quán)；
但資產(chǎn)管理類信托直接發(fā)放信托貸款，沒有中間隔離，肯定存在資管基本定位問題以及利益沖突問題。
5、“資產(chǎn)服務(wù)信托”增加“其他資產(chǎn)服務(wù)信托”類別
也是考慮到，前四類資產(chǎn)服務(wù)信托無法全部覆蓋所有資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)的類別。
在2022年10月的試填報工作中，部分實質(zhì)為“資產(chǎn)服務(wù)信托”的業(yè)務(wù)由于無對應(yīng)分類，列在了“待整改”項下。
6、將“財富管理信托”下“企業(yè)及其他組織財富管理信托”改為“法人及非法人組織財富管理信托”。
增加“不得以資產(chǎn)管理產(chǎn)品財產(chǎn)/資產(chǎn)服務(wù)信托財產(chǎn)或者以其他方式匯集他人財產(chǎn)設(shè)立財富管理信托，也不得通過向資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或間接轉(zhuǎn)讓財富管理信托受益權(quán)等方式幫助資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理人以資產(chǎn)管理產(chǎn)品財產(chǎn)變相設(shè)立財富管理信托。除以薪酬福利管理為信托目的外，法人及非法人組織財富管理信托應(yīng)當為自益信托。”的規(guī)定。
主要為了防止此類信托業(yè)務(wù)變?yōu)楦黝愘Y管產(chǎn)品嵌套的通道。
二、明確調(diào)整信托業(yè)務(wù)分類的上位法依據(jù)
最終，上位法包括了《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和資管新規(guī)及其相關(guān)法律法規(guī)。其中，《信托法》和資管新規(guī)兩部規(guī)則作為信托公司開展業(yè)務(wù)的核心依據(jù)。
資管新規(guī)則是明確把資金信托納入規(guī)范，而資金信托新規(guī)征求意見稿（并未作為本次《通知》的上位規(guī)則）把信托業(yè)務(wù)分為資金信托和服務(wù)信托。
與此相對應(yīng)的，在業(yè)務(wù)層面，《通知》也明確“信托公司應(yīng)當以信托目的、信托成立方式、信托財產(chǎn)管理內(nèi)容作為分類維度，將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托、公益/慈善信托三大類。”
《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》則是從金融機構(gòu)監(jiān)督的角度對信托公司開展的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
此外目前的信托基本框架一法兩規(guī)，其中兩規(guī)中尤其是《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》未來會大幅修訂甚至廢止。需用在資管新規(guī)框架下的重新針對資產(chǎn)管理信托制定細則。新的分類框架如下：
此前的信托分類一直存在邏輯和目的不一，監(jiān)管根據(jù)不同需要做不同分類。但是缺乏統(tǒng)一的指導(dǎo)思想。1、根據(jù)投資者數(shù)量和信托財產(chǎn)類型，可以將信托分類為：單一、集合、財產(chǎn)三類。2、根據(jù)信托機構(gòu)的受托職責(zé)和財產(chǎn)運用方式，分為主動管理類及事務(wù)管理類，其中主動管理類分為投資類及融資類。其中，單一、集合均為資金信托，及委托人交付的資產(chǎn)為現(xiàn)金資產(chǎn)；而委托人交付的非現(xiàn)金資產(chǎn)的信托則統(tǒng)一歸類為財產(chǎn)信托；而資產(chǎn)類型系根據(jù)信托公司職責(zé)進行區(qū)分。目前的分類方式難以體現(xiàn)服務(wù)型信托、財產(chǎn)權(quán)信托、家族信托等信托本源業(yè)務(wù)的具體類型。比如，傳統(tǒng)通道類信托業(yè)務(wù)與信托公司作為受托人發(fā)行資產(chǎn)支持證券/資產(chǎn)支持票據(jù)的信托業(yè)務(wù)，在現(xiàn)行分類體系下，均應(yīng)分類為“事務(wù)管理類”，但一個為具有影子銀行性質(zhì)的通道業(yè)務(wù)，一個為提供信托財產(chǎn)管理的服務(wù)信托業(yè)務(wù)，兩者具有本質(zhì)不同。因此，現(xiàn)行分類無法體現(xiàn)信托業(yè)務(wù)的實質(zhì)。
三、資產(chǎn)管理信托
明確資產(chǎn)管理信托私募屬性，非公開發(fā)行方式募集。站在資管新規(guī)角度進行定義，需要嚴格執(zhí)行資管新規(guī)各項要求。其概念基本和傳統(tǒng)的資金信托概念大部分重疊，是單純以追求財產(chǎn)保值增值目的，存在資金募集行為，這兩個特征是其區(qū)別于后面服務(wù)信托核心要義。
另外，規(guī)則明確了資產(chǎn)管理信托僅指集合資金信托計劃，單一未納入范疇，核心是強調(diào)資產(chǎn)管理類信托不得提供通道服務(wù)，強化信托公司的受托管理職責(zé)。
1、比照資管新規(guī)，資產(chǎn)管理信托分為：
固定收益類信托計劃
權(quán)益類信托計劃
商品及金融衍生品類信托計劃
混合類信托計劃
2、非標融資
尤其注意，這里的固定收益類信托計劃存款、債券等債權(quán)類資產(chǎn)不低于80%；筆者認為所謂債權(quán)類資產(chǎn)包括非標融資（也就是此前的融資類信托都在這個類別項下）。
但是站在整個資管新規(guī)角度，其他任何類別的資產(chǎn)管理計劃都不能直接發(fā)放貸款，不能直接投資于信貸類資產(chǎn)，也不能以資管計劃名義委托銀行發(fā)放委托貸款。
3、信托貸款
那么資產(chǎn)管理類信托能否發(fā)放信托貸款？筆者認為從大的資管新規(guī)邏輯上看，要嚴格履行資管新規(guī)的內(nèi)涵，就不能直接發(fā)放信托貸款。
而且以資產(chǎn)管理信托募集的資金直接發(fā)放信托貸款，本質(zhì)上也和后面提及的《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》違背。所以也只有在資產(chǎn)服務(wù)信托項下才能放開信托貸款。
那么能否有第三條路呢？筆者認為類似保險資產(chǎn)管理協(xié)會注冊的保債計劃是一個相對比較可行的路徑，就是圍繞著“非標債權(quán)”但需要有一個第三方信息披露和注冊的場所實現(xiàn)相對信托貸款更透明（雖然比不上標準化資產(chǎn)的透明度）方式，實現(xiàn)資產(chǎn)管理計劃資金端和非標融資資產(chǎn)端的對接；
從實際角度出發(fā)，這個影響過于深淵，估計監(jiān)管短期也不敢去強硬碰這個敏感點，所以新規(guī)征求意見稿也是模糊表述，未來這個問題估計要等到《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的修訂和廢止，而且也給與足夠的過渡期和新的解決方案。
4、如何做好信托貸款和資產(chǎn)管理利益沖突制度設(shè)計和防火墻？
為什么監(jiān)管要禁止資產(chǎn)管理計劃直接發(fā)放貸款，其實從本次征求意見稿一開始的表述就能看出來：“不得以信托業(yè)務(wù)形式開展為融資方服務(wù)的私募投行業(yè)務(wù)”。大概含義就是資產(chǎn)管理計劃一定要以投資人利益為核心，如果同一個管理人既要募集資金服務(wù)投資人，同時又要承擔(dān)投行角色服務(wù)融資人，存在明顯的利益沖突。這也是為何當初理財子公司的業(yè)務(wù)范圍中明令禁止發(fā)放貸款核心原因。
過去信托的業(yè)務(wù)主要是站在融資人角度為融資人設(shè)計融資方案，信托扮演了投行角色。但是同時信托公司又是資產(chǎn)管理機構(gòu)，接受投資者的委托，受托管理信托財產(chǎn)，兩個角色的利益沖突問題。
監(jiān)管目標就是要改變信托公司先尋找融資方再匹配資金的業(yè)務(wù)邏輯，促使信托公司向以為委托人服務(wù)為出發(fā)點、履行受托人管理職責(zé)轉(zhuǎn)型。
未來的規(guī)則體系如果允許資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)固定收益類信托計劃投資信托貸款，就必須設(shè)計嚴格的防火墻，有一套規(guī)范的信托貸款發(fā)行制度和簡單的信息披露框架以及統(tǒng)一注冊平臺（筆者認為中信登較適合這類登記），然后資產(chǎn)管理計劃才能投資，且需要規(guī)避單一集中度。
同時增加信息透明度，盡管仍然屬于非標或融資類性質(zhì)，但至少可以讓信托貸款逐步往真正投行性質(zhì)上轉(zhuǎn)移，可以實現(xiàn)跨信托公司的資金和資產(chǎn)對接。即便是同一家信托公司的資產(chǎn)管理信托，投資本公司的信托貸款時，也需要實現(xiàn)足夠的隔離。統(tǒng)一登記注冊本身也是屬于這個隔離動作之一。
四、資產(chǎn)服務(wù)信托
明確服務(wù)信托定位，不能有資金募集行為，不能主動負債，尤其不能通過財產(chǎn)權(quán)信托收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓的方式變相開展資金融通服務(wù)（比如通過拆分財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)，且財產(chǎn)權(quán)信托成立和信托受益權(quán)拆分受讓的時間高度一致）。
但是在銀行間和交易所的ABS（包括ABN），如果底層是信托結(jié)構(gòu)，ABS份額本質(zhì)上也是信托受益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓，這類業(yè)務(wù)不受限制。實際操作中交易所和交易商協(xié)會也會對底層資產(chǎn)從集中度到行業(yè)類別有所約束，信托簡單通過標準化的ABS操作實現(xiàn)從資產(chǎn)管理信托轉(zhuǎn)為資產(chǎn)服務(wù)信托也很難。
信托公司原則上不得用受托資金發(fā)放委托貸款。
少數(shù)委托人合法信托目的需要發(fā)放的，需要參考銀行委托貸款業(yè)務(wù)，屬于資產(chǎn)服務(wù)信托，可能是四大類資產(chǎn)服務(wù)信托的任何一種。注意這種類型信托貸款，和傳統(tǒng)融資類信托的信托貸款本質(zhì)區(qū)別，信托公司不能做實質(zhì)性的風(fēng)控和盡調(diào)，“貸款通道”和“風(fēng)險隔離”是委托貸款兩大最基本特色。具體參見筆者團隊此前文章《
終于有人把“委托貸款”說清楚！》。實際操作中，預(yù)計監(jiān)管會尤其警惕這種信托貸款受益權(quán)轉(zhuǎn)讓異化為資產(chǎn)管理信托的可能性。
底層是委托貸款的資產(chǎn)服務(wù)信托，信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時需要審查受益人資質(zhì)和資金來源，簡單講就是受讓人不得是資產(chǎn)管理計劃（銀行間交易所ABS除外），不得是具有貸款資質(zhì)的銀行業(yè)金融機構(gòu)；資金來源不能是信貸資金來源。
主要是行政管理服務(wù)信托（最核心是資管產(chǎn)品的受托服務(wù)）、資產(chǎn)證券化服務(wù)信托、財富管理服務(wù)信托、風(fēng)險處置服務(wù)信托等。尤其注意其中財富管理服務(wù)信托中的家族信托，雖然保值增值仍然是核心訴求之一，但也不再單純是保值增值。
1、財富管理服務(wù)信托
信托公司為自然人、法人及非法人組織財富管理提供的信托服務(wù)。此類服務(wù)信托是最容易和資產(chǎn)管理信托混淆的，界限也容易模糊。主要包括家族信托、保險金信托、遺囑信托、特殊需要信托等。就家族信托而言，和此前《信托部關(guān)于加強規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)過渡期內(nèi)信托監(jiān)管工作的通知》（信托函〔2018〕37號）界定完全一致：
首先委托人必須是單一自然人或單一自然人及其親屬共同委托，傳統(tǒng)的集合資金信托不符合家族信托定義；
其次家族信托初始設(shè)立時實收的財產(chǎn)金額或價值不低于1000萬；
不得為純自益信托，受益人應(yīng)當為委托人或者其親屬，以及慈善信托或慈善組織；
兼具事務(wù)管理和金融服務(wù)職能，不能僅僅為了理財，也就是家族信托可以是純資金信托，只要加入財產(chǎn)規(guī)劃、風(fēng)險隔離、資產(chǎn)配置、教育、公益慈善等實務(wù)管理元素即可；
但是單純以追求財產(chǎn)保值增值為主要信托目的，具有專戶理財性質(zhì)和資產(chǎn)管理屬性的信托業(yè)務(wù)不屬于家族信托。
2、行政管理服務(wù)信托
信托公司作為獨立第三方提供運營托管、賬戶管理、交易執(zhí)行、份額登記、會計估值等行政管理服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。行政服務(wù)信托其實類似于商業(yè)銀行和券商的托管部在開拓的管理人服務(wù)外包業(yè)務(wù)，但是和托管不同，這里為管理人提供的服務(wù)更加寬泛細致，不局限于傳統(tǒng)托管行的估值、核算、對賬、交易指令執(zhí)行等。
但是商業(yè)銀行的優(yōu)勢在于資金賬戶和托管一體化，往外延伸做行政服務(wù)外包。券商的優(yōu)勢主要是在證券賬戶及權(quán)益類產(chǎn)品托管，延伸行政服務(wù)外包。不論是券商還是銀行，行政服務(wù)外包本身并不是盈利點，而是打造基于資金賬戶和證券賬戶的金融產(chǎn)品服務(wù)生態(tài)。信托缺乏這兩個賬戶體系，行政服務(wù)外包難度較大。
（1）預(yù)付式資金服務(wù)信托
預(yù)付式資金服務(wù)信托是信托服務(wù)本源優(yōu)勢的顯著體現(xiàn)，核心是使涉眾性資金隨時處于可控狀態(tài)，從而保障消費者權(quán)益。其實功能角度很類似于銀行的資金監(jiān)管賬戶，現(xiàn)實中信托能夠?qū)崿F(xiàn)更個性化的服務(wù)。
（2）資管產(chǎn)品受托服務(wù)信托
目前的資產(chǎn)管理產(chǎn)品類別主要包括信托計劃、銀行理財、私募資管計劃、公募基金、保險資管、私募基金幾大類。其中銀行理財未來都是理財公司經(jīng)營，絕對是母行托管為主（養(yǎng)老理財除外），極少數(shù)母行沒有托管資質(zhì)的找大行或股份制銀行托管。行政服務(wù)基本上也是母行或者管理人自身兼任，當然目前也有極個別理財子公司行政服務(wù)外包找第三方做服務(wù)。
此外不論是是托管和行政服務(wù)外包，如果要為資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供服務(wù)，還可能要面臨證監(jiān)會這邊的一些資質(zhì)下發(fā)。
規(guī)則同時明確不得這里的受托服務(wù)不能變相做成投顧，即不參與投資建議、投資決策等活動。
（3）擔(dān)保品服務(wù)信托
（4）企業(yè)/職業(yè)年金服務(wù)信托
信托公司依據(jù)人力資源社會保障部門頒布規(guī)則，受托管理企業(yè)/職業(yè)年金基金。
企業(yè)年金服務(wù)信托也需要人社部資質(zhì)批復(fù)。目前信托公司在企業(yè)/職業(yè)年金基金里主要擔(dān)任受托人和賬戶管理人的角色，中信信托、華寶信托都擔(dān)任過企業(yè)年金受托人，2021年光大信托獲批企業(yè)年金基金管理業(yè)務(wù)資格。年金基金中主要涉及5類主體，包括：
委托人：企業(yè)及其職工。
受托人：承擔(dān)選擇、監(jiān)督、更換賬戶管理人、托管人、投管人，制定企業(yè)年金基金戰(zhàn)略資產(chǎn)配置等職責(zé)。要求是符合國家規(guī)定的養(yǎng)老基金管理公司等法人受托機構(gòu)或者企業(yè)年金理事會。
賬戶管理人：指接受受托人委托管理企業(yè)年金基金賬戶的專業(yè)機構(gòu)。承擔(dān)建立企業(yè)年金基金企業(yè)賬戶和個人賬戶、記錄企業(yè)、職工繳費以及企業(yè)年金投資收益等職責(zé)，目前包括商業(yè)銀行、信托公司、保險公司。
托管人：接受受托人委托保管企業(yè)年金財產(chǎn)的商業(yè)銀行。
投資管理人：接受受托人委托投資管理企業(yè)年金基金財產(chǎn)的專業(yè)機構(gòu)。
（5）其他行政管理服務(wù)信托。
3、資產(chǎn)證券化服務(wù)信托
信托公司作為受托人，以資產(chǎn)證券化資產(chǎn)設(shè)立特定目的載體，為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供受托服務(wù)。按照基礎(chǔ)資產(chǎn)類型和服務(wù)對象分為四類。這是天然信托的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，就是銀行間CLO、ABN和交易所ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)提供受托管理服務(wù)。目前銀行間CLO和ABN都是信托提供服務(wù)，交易所的ABS仍然是券商的天下。但信托的角色定位需要清晰，不能作為受托管理人角色同時過度延伸，盡管現(xiàn)實中不論券商還是信托都有可能做資金資產(chǎn)撮合、路演。所以未來信托仍然需要進一步理清內(nèi)部防火墻，在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門和ABS受托管理部門之間要職責(zé)分明。但是注意從此前報道看，信托部似乎對當前信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的財產(chǎn)權(quán)信托在做整改壓降，并沒有完全納入資產(chǎn)證券化受托服務(wù)信托鼓勵范圍。但未來隨著整改規(guī)范，筆者認為有可能重新納入本分類項下。具體可以參見筆者文章《
這類信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)財產(chǎn)權(quán)信托被窗口指導(dǎo)！不得新增》。
4、風(fēng)險處置服務(wù)信托信托公司作為受托人，為企業(yè)風(fēng)險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向債權(quán)人償債為目的的信托，提高風(fēng)險處置效率。按照風(fēng)險處置方式分為兩類：
（1）企業(yè)市場化重組服務(wù)信托。
（2）企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托。
五、公益/慈善信托
依據(jù)信托目的不同進行的劃分，純公益性質(zhì)的，可進一步劃分為慈善信托和其他公益信托。兩項業(yè)務(wù)可能會涉及資金募集行為。
以下為征求意見稿全文及官方答記者問
關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類有關(guān)事項的通知（公開征求意見稿）
各銀保監(jiān)局，信托保障基金公司、信托登記公司、信托業(yè)協(xié)會、各信托公司：
近年來，信托公司信托業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)形式不斷創(chuàng)新，但現(xiàn)行信托業(yè)務(wù)分類體系已運行多年，存在分類維度多元、業(yè)務(wù)邊界不清、服務(wù)內(nèi)涵模糊等問題，已不適應(yīng)信托業(yè)回歸本源、改革轉(zhuǎn)型的要求。為促進各類信托業(yè)務(wù)回歸本源，規(guī)范發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，簡稱《指導(dǎo)意見》）等相關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)就規(guī)范信托業(yè)務(wù)分類有關(guān)事項通知如下：
一、總體要求
通過規(guī)范信托業(yè)務(wù)分類，進一步厘清業(yè)務(wù)邊界和服務(wù)內(nèi)涵，引導(dǎo)信托公司以規(guī)范方式發(fā)揮信托制度優(yōu)勢和行業(yè)競爭優(yōu)勢，更高效地服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展和人民美好生活需要，推動信托業(yè)走上高質(zhì)量發(fā)展之路。
（一）回歸信托本源
信托公司從事信托業(yè)務(wù)應(yīng)當立足受托人定位，遵循法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保信托目的合法合規(guī)，以受益人合法利益最大化為服務(wù)宗旨，履行勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任。
（二）明確分類維度
信托服務(wù)實質(zhì)是根據(jù)委托人要求，為受益人利益而對信托財產(chǎn)進行各種方式的管理、處分。信托業(yè)務(wù)分類應(yīng)當根據(jù)信托服務(wù)的實質(zhì)和特點，明確各類信托業(yè)務(wù)職責(zé)邊界，避免相互交叉。
（三）引導(dǎo)差異發(fā)展
按照信托服務(wù)內(nèi)容的具體差異，對各類信托業(yè)務(wù)向下細分，突出能夠發(fā)揮信托財產(chǎn)獨立性等制度優(yōu)勢的信托業(yè)務(wù)品種，鼓勵差異化競爭。
（四）保持標準統(tǒng)一
資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)對標《指導(dǎo)意見》，與國內(nèi)同業(yè)保持監(jiān)管標準統(tǒng)一；資產(chǎn)服務(wù)信托、公益/慈善信托等信托業(yè)務(wù)，與國際上同類受托服務(wù)保持服務(wù)內(nèi)涵統(tǒng)一。
（五）嚴格合規(guī)管理
嚴防利用信托機制靈活性變相開展違規(guī)業(yè)務(wù)，信托公司要在穿透基礎(chǔ)上按“實質(zhì)重于形式”原則對信托業(yè)務(wù)進行分類。
二、明確信托業(yè)務(wù)分類標準和具體要求
信托公司應(yīng)當以信托目的、信托成立方式、信托財產(chǎn)管理內(nèi)容作為分類維度，將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托、公益/慈善信托三大類（信托公司信托業(yè)務(wù)具體分類詳見附件）。
（一）資產(chǎn)管理信托
資產(chǎn)管理信托是信托公司依據(jù)信托法律關(guān)系為信托產(chǎn)品投資者提供投資和管理金融服務(wù)的自益信托，屬于私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，適用《指導(dǎo)意見》。信托公司應(yīng)當通過非公開發(fā)行集合資金信托計劃（簡稱“信托計劃”）來募集資金并進行投資管理。信托計劃投資者需符合合格投資者標準，信托設(shè)立時既是委托人、也是受益人。資產(chǎn)管理信托依據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，按投資性質(zhì)不同分為固定收益類信托計劃、權(quán)益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃共四類。
信托公司發(fā)行設(shè)立、運營管理、終止清算信托計劃，均需符合《指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定，強化投資者適當性管理，通過審慎經(jīng)營、誠實守信、勤勉盡責(zé)來履行受托管理職責(zé)，不得開展或參與資金池業(yè)務(wù)，不得提供規(guī)避監(jiān)管要求的通道服務(wù)，加強信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險和操作風(fēng)險管理，有效防控期限錯配風(fēng)險和投資集中度風(fēng)險，實行凈值化管理，加強信息披露，堅持打破剛兌，在賣者盡責(zé)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)買者自負，主動防控影子銀行風(fēng)險。
（二）資產(chǎn)服務(wù)信托
資產(chǎn)服務(wù)信托是指信托公司依據(jù)信托法律關(guān)系、接受委托人委托并根據(jù)委托人需求為其量身定制財富規(guī)劃和代際傳承、托管、破產(chǎn)隔離和風(fēng)險處置等專業(yè)信托服務(wù)。信托公司應(yīng)當將符合上述特征的信托業(yè)務(wù)歸入資產(chǎn)服務(wù)信托，按照服務(wù)內(nèi)容和特點分為財富管理服務(wù)信托、行政管理服務(wù)信托、資產(chǎn)證券化服務(wù)信托、風(fēng)險處置服務(wù)信托及其他資產(chǎn)服務(wù)信托共五類。
資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)不涉及向投資者募集資金的行為，不適用規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的《指導(dǎo)意見》。信托公司開展資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)，應(yīng)確保信托目的合法合規(guī)，提供具有實質(zhì)內(nèi)容的受托服務(wù)，不得為各類違法違規(guī)活動提供通道服務(wù)，不得主動負債，不得通過財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓等方式為委托人融資需求募集資金（依據(jù)金融管理部門頒布規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)除外），原則上不得以受托資金發(fā)放信托貸款。信托公司確實基于委托人合法信托目的受托發(fā)放貸款的，應(yīng)當參照《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》（簡稱《委托貸款辦法》）進行審查和管理，其信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受益人資質(zhì)和資金來源應(yīng)當持續(xù)符合《委托貸款辦法》要求。
（三）公益/慈善信托
公益/慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法將其財產(chǎn)委托給信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名義進行管理和處分，開展公益/慈善活動的信托業(yè)務(wù)。公益/慈善信托信托財產(chǎn)及其收益，不得用于非公益目的。按照信托目的不同分為慈善信托和其他公益信托兩類。
三、落實信托公司主體責(zé)任
信托公司應(yīng)當根據(jù)信托業(yè)務(wù)分類要求，嚴格把握信托業(yè)務(wù)邊界，準確劃分各類信托業(yè)務(wù)，完善內(nèi)部工作機制，確保做好業(yè)務(wù)分類工作。信托公司應(yīng)在此基礎(chǔ)上研究自身發(fā)展戰(zhàn)略，立足信托本源重塑發(fā)展模式，擺脫傳統(tǒng)路徑依賴，明確業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，提高專業(yè)服務(wù)能力，規(guī)范開展資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，積極探索資產(chǎn)服務(wù)信托和公益/慈善信托業(yè)務(wù)，認真梳理并整改存量業(yè)務(wù)，不斷豐富信托產(chǎn)品供給，提升競爭力和社會聲譽，在有效防控風(fēng)險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
（一）明確業(yè)務(wù)邊界
信托公司應(yīng)當立足受托人定位，以受益人合法利益最大化為宗旨，對照信托業(yè)務(wù)新分類要求嚴格把握信托業(yè)務(wù)邊界，不得以管理契約型私募基金形式開展資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，不得以任何形式開展通道業(yè)務(wù)和非標資金池業(yè)務(wù)，不得以任何形式承諾信托財產(chǎn)不受損失或承諾最低收益，不得以信托業(yè)務(wù)形式開展為融資方服務(wù)的私募投行業(yè)務(wù)，堅決壓降影子銀行風(fēng)險突出的融資類信托業(yè)務(wù)。信托公司應(yīng)當積極拓展信托本源業(yè)務(wù)，深入挖掘資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)空間，在實踐中豐富信托本源業(yè)務(wù)服務(wù)內(nèi)容。
（二）提高分類質(zhì)量
信托公司應(yīng)當按照本通知要求完善信托業(yè)務(wù)分類內(nèi)部管理制度，結(jié)合監(jiān)管要求和本公司信托業(yè)務(wù)特點細化分類標準，按信托服務(wù)實質(zhì)對信托業(yè)務(wù)進行全面、準確分類，不得人為調(diào)節(jié)，同一信托業(yè)務(wù)不得同時歸入多個類別。確有擬開展的新型信托業(yè)務(wù)無法歸入現(xiàn)有類別的，信托公司應(yīng)當與屬地銀保監(jiān)局溝通，按照業(yè)務(wù)實質(zhì)明確業(yè)務(wù)分類歸屬后開展。信托公司應(yīng)當組織信托業(yè)務(wù)分類專題培訓(xùn)，確保相關(guān)人員理解信托業(yè)務(wù)分類口徑并準確分類，按照監(jiān)管要求填報相關(guān)監(jiān)管報表。
（三）完善內(nèi)控機制
信托公司應(yīng)當將信托業(yè)務(wù)分類工作納入內(nèi)部控制體系，明確歸口管理部門以及業(yè)務(wù)部門、合規(guī)管理部門、內(nèi)部審計部門等相關(guān)部門職責(zé)，完善相關(guān)信息系統(tǒng)，為確保信托業(yè)務(wù)分類質(zhì)量提供必要的資源和保障。信托公司應(yīng)當建立信托業(yè)務(wù)分類定期監(jiān)測排查機制，加強合規(guī)管理和數(shù)據(jù)核驗，確保信托業(yè)務(wù)持續(xù)符合分類標準和監(jiān)管要求，避免為其他機構(gòu)或個人違法違規(guī)活動提供通道服務(wù)。信托公司應(yīng)當建立追責(zé)問責(zé)機制，對重大差錯予以嚴肅問責(zé)。
（四）有序?qū)嵤┱?div style="height:15px;">
為有序?qū)嵤┐媪繕I(yè)務(wù)整改，確保平穩(wěn)過渡，本通知設(shè)置3年過渡期。過渡期結(jié)束后存在實際困難，仍難以完成整改的，可實施個案處理。信托公司應(yīng)當結(jié)合自身情況，明確時間進度安排，存量待整改業(yè)務(wù)規(guī)模應(yīng)當嚴格控制在2022年12月31日存量整體規(guī)模內(nèi)并有序壓縮遞減，防止過渡期結(jié)束時出現(xiàn)斷崖效應(yīng)。
信托公司應(yīng)當按照本通知要求，在準確分類基礎(chǔ)上充分識別待整改業(yè)務(wù)，制定存量業(yè)務(wù)整改計劃。對于契約型私募基金業(yè)務(wù)，按照嚴禁新增、存量自然到期方式有序清零。對于其他不符合本通知分類要求的信托業(yè)務(wù)，單設(shè)“待整改信托業(yè)務(wù)”一項，有序?qū)嵤┱模院弦?guī)方式續(xù)做相關(guān)業(yè)務(wù)。已納入資管新規(guī)過渡期結(jié)束后個案處理范圍的信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當納入待整改業(yè)務(wù)，并按照資管新規(guī)有關(guān)要求及前期已報送的整改計劃繼續(xù)整改。
四、加強監(jiān)管引領(lǐng)
（一）完善監(jiān)管規(guī)則
銀保監(jiān)會將根據(jù)信托業(yè)務(wù)發(fā)展情況，制定完善各類信托業(yè)務(wù)具體監(jiān)管規(guī)則，引導(dǎo)信托公司依法合規(guī)開展信托業(yè)務(wù)。研究完善信托公司分級分類監(jiān)管制度，鼓勵具備條件的信托公司積極創(chuàng)新，規(guī)范開展不同類別的資產(chǎn)管理信托，大力發(fā)展具有良好社會價值、符合信托本源特征的資產(chǎn)服務(wù)信托和公益/慈善信托。
（二）完善配套機制
銀保監(jiān)會將結(jié)合信托業(yè)務(wù)分類，持續(xù)完善資本管理、流動性管理、信托保障基金繳納、信托產(chǎn)品登記等配套機制，修訂非現(xiàn)場監(jiān)管報表，保障信托業(yè)務(wù)分類工作有序落地。信托業(yè)協(xié)會應(yīng)當加強宣傳引導(dǎo)，組織信托公司貫徹落實相關(guān)要求，提高社會各界對各類信托業(yè)務(wù)的認知度。
（三）加強日常監(jiān)管
屬地銀保監(jiān)局應(yīng)當督促指導(dǎo)信托公司按照本通知要求對存量信托業(yè)務(wù)準確分類，制定可行計劃，對存量業(yè)務(wù)進行有序整改。屬地銀保監(jiān)局應(yīng)當通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式，對信托業(yè)務(wù)分類準確性及展業(yè)合規(guī)性實施持續(xù)監(jiān)管，加強對信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新的監(jiān)督管理，防止監(jiān)管套利。屬地銀保監(jiān)局應(yīng)當提高監(jiān)管主動性和前瞻性，及時、準確發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題并采取有針對性的糾正措施，責(zé)成信托公司限期整改，逾期未整改的，應(yīng)當依法采取暫停業(yè)務(wù)等審慎監(jiān)管措施，并要求信托公司嚴肅處理責(zé)任人員。
本通知自2023年月日起正式實施。本通知施行前公布的規(guī)范性文件與本通知規(guī)定不一致的，以本通知為準。信托公司應(yīng)當對照信托業(yè)務(wù)分類標準，完成存續(xù)信托業(yè)務(wù)分類工作，于2023年月日前將存續(xù)信托業(yè)務(wù)分類結(jié)果和整改計劃報送屬地銀保監(jiān)局。
附件1：信托公司信托業(yè)務(wù)具體分類
附件2：信托公司信托業(yè)務(wù)新分類簡表
年月日
（此件發(fā)至轄內(nèi)有信托公司的銀保監(jiān)分局和各信托公司）
通知附件1
信托公司信托業(yè)務(wù)具體分類
一、資產(chǎn)管理信托
資產(chǎn)管理信托是指集合資金信托計劃（以下簡稱信托計劃），依據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，按投資性質(zhì)不同分為固定收益類信托計劃、權(quán)益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃共四類：
1.固定收益類信托計劃，是指信托計劃投資于存款、債券等債權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于80%。
2.權(quán)益類信托計劃，是指信托計劃投資于股票、未上市企業(yè)股權(quán)等權(quán)益類資產(chǎn)的比例不低于80%。
3.商品及金融衍生品類信托計劃，是指信托計劃投資于商品及金融衍生品的比例不低于80%。
4.混合類信托計劃，是指信托計劃投資于債權(quán)類資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)、商品及金融衍生品類資產(chǎn)且任一資產(chǎn)的投資比例未達到前三類產(chǎn)品標準。
二、資產(chǎn)服務(wù)信托
資產(chǎn)服務(wù)信托按照服務(wù)內(nèi)容和特點分為財富管理服務(wù)信托、行政管理服務(wù)信托、資產(chǎn)證券化服務(wù)信托、風(fēng)險處置服務(wù)信托和其他資產(chǎn)服務(wù)信托共五類：
1.財富管理服務(wù)信托。信托公司為自然人、法人及非法人組織財富管理提供的信托服務(wù)，按照服務(wù)內(nèi)容及對象不同分為七類：
（1）家族信托。信托公司接受單一自然人委托，或者接受單一自然人及其親屬共同委托，以家庭財富的保護、傳承和管理為主要信托目的，提供財產(chǎn)規(guī)劃、風(fēng)險隔離、資產(chǎn)配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業(yè)等定制化事務(wù)管理和金融服務(wù)。家族信托實收信托應(yīng)當不低于1000萬元。受益人應(yīng)當為委托人或者其親屬，以及慈善信托或者慈善組織，但委托人不得為唯一受益人。單純以追求信托財產(chǎn)保值增值為主要信托目的，具有專戶理財性質(zhì)的信托業(yè)務(wù)不屬于家族信托。
（2）家庭服務(wù)信托。由符合相關(guān)條件的信托公司作為受托人，接受單一自然人委托，或者接受單一自然人及其家庭成員共同委托，提供風(fēng)險隔離、財富保護和分配等服務(wù)。家庭服務(wù)信托實收信托應(yīng)當不低于100萬元，期限不低于5年，投資范圍限于投資標的為標準化債權(quán)類資產(chǎn)和上市交易股票的信托計劃、銀行理財產(chǎn)品以及其他公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
（3）保險金信托。單一委托人將人身保險合同的相關(guān)權(quán)利和對應(yīng)的利益作為信托財產(chǎn)，當保險合同約定的給付條件發(fā)生時，保險公司按照保險約定將對應(yīng)資金劃付至對應(yīng)信托專戶，由信托公司按照信托文件管理。
（4）特殊需要信托。信托公司接受單一自然人委托，或者接受單一自然人及其親屬共同委托，以滿足和服務(wù)特定受益人的生活需求為主要信托目的，管理處分信托財產(chǎn)。
（5）遺囑信托。單一委托人（立遺囑人）為實現(xiàn)對身后遺產(chǎn)的計劃，以預(yù)先在遺囑中設(shè)立信托條款的方式，將遺產(chǎn)的管理規(guī)劃規(guī)定在遺囑中，包括遺產(chǎn)的管理、分配、運用及給付等，并于遺囑生效后，由信托公司依據(jù)遺囑中信托條款的內(nèi)容，管理處分信托財產(chǎn)。
（6）其他個人財富管理信托。信托公司作為受托人，接受單一自然人委托，提供財產(chǎn)保護和管理服務(wù)。委托人應(yīng)當以自然人合法所有的財產(chǎn)設(shè)立財富管理信托，不得非法匯集他人財產(chǎn)設(shè)立財富管理信托。其他個人財富管理信托的信托受益權(quán)不得拆分轉(zhuǎn)讓。其他個人財富管理信托實收信托應(yīng)當不低于600萬元。
（7）法人及非法人組織財富管理信托。信托公司作為受托人，接受單一法人或非法人組織委托，提供綜合財務(wù)規(guī)劃、特定資產(chǎn)處置、薪酬福利管理等信托服務(wù)。法人或非法人組織應(yīng)當以合法所有的財產(chǎn)設(shè)立財富管理信托，不得以資產(chǎn)管理產(chǎn)品財產(chǎn)/資產(chǎn)服務(wù)信托財產(chǎn)或者以其他方式匯集他人財產(chǎn)設(shè)立財富管理信托，也不得通過向資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或間接轉(zhuǎn)讓財富管理信托受益權(quán)等方式幫助資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理人以資產(chǎn)管理產(chǎn)品財產(chǎn)變相設(shè)立財富管理信托。除以薪酬福利管理為信托目的外，法人及非法人組織財富管理信托應(yīng)當為自益信托。法人及非法人組織財富管理信托受益權(quán)不得拆分轉(zhuǎn)讓。法人或非法人組織財富管理信托實收信托不低于1000萬元。
2.行政管理服務(wù)信托。信托公司作為獨立第三方提供運營托管、賬戶管理、交易執(zhí)行、份額登記、會計估值、資金清算、風(fēng)險管理、執(zhí)行監(jiān)督、信息披露等行政管理服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。按照信托財產(chǎn)和服務(wù)類型分為五類：
（1）預(yù)付類資金服務(wù)信托。信托公司提供預(yù)付類資金的信托財產(chǎn)保管、權(quán)益登記、支付結(jié)算、執(zhí)行監(jiān)督、信息披露、清算分配等行政管理服務(wù)，幫助委托人實現(xiàn)預(yù)付類資金財產(chǎn)獨立、風(fēng)險隔離、資金安全的信托目的。
（2）資管產(chǎn)品服務(wù)信托。信托公司接受資管產(chǎn)品管理人委托，為單個資管產(chǎn)品提供運營托管、賬戶管理、交易執(zhí)行、份額登記、會計估值、資金清算、風(fēng)險管理、執(zhí)行監(jiān)督、信息披露等行政管理服務(wù)，不參與資管產(chǎn)品資金籌集、投資建議、投資決策、投資合作機構(gòu)遴選等資產(chǎn)管理活動。資管產(chǎn)品服務(wù)信托為資管產(chǎn)品提供行政管理服務(wù)，不得與《指導(dǎo)意見》相沖突。
（3）擔(dān)保品服務(wù)信托。信托公司作為第三方，受托管理擔(dān)保物權(quán)，代表債權(quán)人利益，提供擔(dān)保物集中管理和處置服務(wù)。
（4）企業(yè)/職業(yè)年金服務(wù)信托。信托公司依據(jù)人力資源社會保障部門頒布規(guī)則，受托管理企業(yè)/職業(yè)年金基金。
（5）其他行政管理服務(wù)信托。信托公司作為受托人管理其他特定資產(chǎn)，提供財產(chǎn)保管、執(zhí)行監(jiān)督、清算分配、信息披露等行政管理服務(wù)。涉及財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等方式變相為委托人融資的信托業(yè)務(wù)，不屬于行政管理服務(wù)信托。
3.資產(chǎn)證券化服務(wù)信托。信托公司作為受托人，以資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)設(shè)立特定目的載體，為依據(jù)金融管理部門頒布規(guī)則開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)受托服務(wù)。按照基礎(chǔ)資產(chǎn)類型和服務(wù)對象分為四類：
（1）信貸資產(chǎn)證券化服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為按照《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》開展的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)受托服務(wù)。
（2）企業(yè)資產(chǎn)證券化服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為按照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》開展的企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)受托服務(wù)。
（3）非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》開展的非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)受托服務(wù)。
（4）其他資產(chǎn)證券化服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為其他依據(jù)金融管理部門頒布規(guī)則開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供受托服務(wù)。
4.風(fēng)險處置服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為企業(yè)風(fēng)險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向債權(quán)人償債為目的的信托，提高風(fēng)險處置效率。按照風(fēng)險處置方式分為兩類：
（1）企業(yè)市場化重組服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為面臨債務(wù)危機、擬進行債務(wù)重組或股權(quán)重組的企業(yè)風(fēng)險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向企業(yè)債權(quán)人償債為目的的信托。
（2）企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托。信托公司作為受托人，為依照《破產(chǎn)法》實施破產(chǎn)重整、和解或者清算的企業(yè)風(fēng)險處置提供受托服務(wù)，設(shè)立以向企業(yè)債權(quán)人償債為目的的信托。
5.其他資產(chǎn)服務(wù)信托。信托公司經(jīng)監(jiān)管部門認可，依據(jù)信托法律關(guān)系開展的其他資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)。
三、公益/慈善信托
公益/慈善信托依據(jù)信托目的不同，分為慈善信托和其他公益信托共兩類：
1.慈善信托。慈善信托是指委托人基于慈善目的，依法將其財產(chǎn)委托給信托公司，由信托公司按照委托人意愿以受托人名義進行管理和處分，開展慈善活動的行為。
2.其他公益信托。除慈善信托以外，信托公司依據(jù)《信托法》開展，經(jīng)監(jiān)管部門認可的其他公益信托業(yè)務(wù)。
通知附件2
信托公司信托業(yè)務(wù)新分類簡表
業(yè)務(wù)品種
服務(wù)實質(zhì)
是否募集資金
受益類型
主要信托業(yè)務(wù)品種
資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)
私募
自益
集合資金信托計劃
固定收益類信托計劃
權(quán)益類信托計劃
商品及金融衍生品類信托計劃
混合類信托計劃
資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)
不涉及
自益或他益
財富管理服務(wù)信托
家族信托
家庭服務(wù)信托
保險金信托
特殊需要信托
遺囑信托
其他個人財富管理信托
法人及非法人組織財富管理信托
行政管理服務(wù)信托
預(yù)付式資金服務(wù)信托
資管產(chǎn)品服務(wù)信托
擔(dān)保品服務(wù)信托
企業(yè)/職業(yè)年金服務(wù)信托
其他行政管理服務(wù)信托
資產(chǎn)證券化服務(wù)信托
信貸資產(chǎn)證券化服務(wù)信托
企業(yè)資產(chǎn)證券化服務(wù)信托
非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)服務(wù)信托
其他資產(chǎn)證券化服務(wù)信托
風(fēng)險處置服務(wù)信托
企業(yè)市場化重組服務(wù)信托
企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托
其他資產(chǎn)服務(wù)信托
公益/慈善信托業(yè)務(wù)
可能涉及募集
公益
公益/慈善信托
慈善信托
其他公益信托
中國銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人就《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類有關(guān)事項的通知（征求意見稿）》答記者問
為厘清各類信托業(yè)務(wù)邊界和服務(wù)內(nèi)涵，引導(dǎo)信托公司以規(guī)范方式發(fā)揮信托制度優(yōu)勢，鞏固治理成果，豐富信托本源業(yè)務(wù)供給，銀保監(jiān)會起草了《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類有關(guān)事項的通知（征求意見稿）》（以下簡稱《通知》），現(xiàn)向社會公開征求意見。銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。
一、出臺《通知》的主要背景是什么？答：近年來，信托公司信托業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)形式不斷創(chuàng)新。與此同時，現(xiàn)行信托業(yè)務(wù)分類體系已運行多年，與信托業(yè)務(wù)實踐已不完全適應(yīng)，存在分類維度多元、業(yè)務(wù)邊界不清、角色定位沖突和服務(wù)內(nèi)涵模糊等問題。
為完善信托業(yè)務(wù)分類體系，銀保監(jiān)會起草了《通知》，對信托業(yè)務(wù)進行重新分類并提出了相關(guān)監(jiān)管要求，旨在促進各類信托業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展，積極防控風(fēng)險和鞏固亂象治理成果，引領(lǐng)信托業(yè)發(fā)揮信托制度優(yōu)勢有效創(chuàng)新，豐富信托本源業(yè)務(wù)供給，擺脫傳統(tǒng)發(fā)展路徑依賴，加快轉(zhuǎn)型，為實現(xiàn)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
二、《通知》起草的主要原則是什么？答：一是回歸信托本源。強調(diào)信托公司從事各類信托業(yè)務(wù)應(yīng)當立足受托人定位，確保信托目的合法合規(guī)，以受益人合法利益最大化為服務(wù)宗旨，履行勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任。
二是明確分類維度。立足各類信托服務(wù)實質(zhì)的不同特點，以信托目的、信托成立方式、信托財產(chǎn)管理內(nèi)容為分類維度，清晰定義各類信托業(yè)務(wù)職責(zé)邊界，避免相互交叉。
三是引導(dǎo)差異發(fā)展。按照信托服務(wù)內(nèi)容具體差異，對各類信托業(yè)務(wù)進一步向下細分，突出能夠發(fā)揮信托制度優(yōu)勢的信托業(yè)務(wù)品種，引導(dǎo)信托公司差異化競爭。
四是保持標準統(tǒng)一。資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)對標資管新規(guī)，與國內(nèi)同業(yè)保持監(jiān)管標準統(tǒng)一；資產(chǎn)服務(wù)信托、公益/慈善信托等信托業(yè)務(wù)，與國際上同類受托服務(wù)保持服務(wù)內(nèi)涵統(tǒng)一。
五是嚴格合規(guī)管理。嚴防利用信托機制靈活性變相開展違規(guī)業(yè)務(wù)，強調(diào)在穿透基礎(chǔ)上按“實質(zhì)重于形式”原則進行信托業(yè)務(wù)分類，有效防控風(fēng)險。
三、《通知》的總體結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容是什么？答：《通知》共分為四部分。
一是總體要求。明確《通知》的起草目的和原則。
二是明確信托業(yè)務(wù)分類標準和具體要求。將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托、公益/慈善信托三大類，并在每一大類業(yè)務(wù)下細分信托業(yè)務(wù)子項。
三是落實信托公司主體責(zé)任。要求信托公司按照信托業(yè)務(wù)新分類要求，嚴格把握信托業(yè)務(wù)邊界，完善內(nèi)部管理制度和內(nèi)控機制，定期排查，嚴肅問責(zé)，確保按新分類標準規(guī)范開展信托業(yè)務(wù)。
四是強化監(jiān)管引領(lǐng)。銀保監(jiān)會將進一步完善各類具體業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則和配套機制，指導(dǎo)派出機構(gòu)對信托公司信托業(yè)務(wù)分類準確性和展業(yè)合規(guī)性實施持續(xù)監(jiān)管。
四、《通知》關(guān)于信托業(yè)務(wù)的具體分類是什么？答：《通知》將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托、公益/慈善信托三大類25個業(yè)務(wù)品種，具體包括：
一是資產(chǎn)管理信托。依據(jù)資管新規(guī)，按投資性質(zhì)不同分為4個業(yè)務(wù)品種，包括固定收益類信托計劃、權(quán)益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃。
二是資產(chǎn)服務(wù)信托。按照服務(wù)具體內(nèi)容和特點分為財富管理服務(wù)信托、行政管理服務(wù)信托、資產(chǎn)證券化服務(wù)信托、風(fēng)險處置服務(wù)信托、經(jīng)監(jiān)管部門認可的其他資產(chǎn)服務(wù)信托等5小類，共19個業(yè)務(wù)品種。
三是公益/慈善信托。按照信托目的不同分為慈善信托和其他公益信托2個業(yè)務(wù)品種。
五、《通知》明確信托公司應(yīng)當以集合資金信托計劃方式開展資產(chǎn)管理信托的主要考慮是什么？答：《通知》未將單一資金信托納入資產(chǎn)管理信托范疇，主要因為所謂的單一資產(chǎn)管理信托實質(zhì)是專戶理財，根據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)應(yīng)當歸入資產(chǎn)服務(wù)信托中的財富管理信托，而不是資產(chǎn)管理信托。
具體來看，資產(chǎn)管理信托的業(yè)務(wù)模式是信托公司發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理產(chǎn)品，向合格投資者發(fā)行募資，按照產(chǎn)品設(shè)計管理運作，并按照產(chǎn)品期限到期清算。而財富管理信托的業(yè)務(wù)模式是信托公司接受委托人的委托，根據(jù)委托人需求為其量身定制專戶服務(wù)，并按其要求終止清算。具有專戶理財性質(zhì)的信托業(yè)務(wù)符合財富管理信托特征，與資管業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)邏輯有明顯差異。
六、《通知》對于存量融資類信托有哪些監(jiān)管要求？答：為加強風(fēng)險防控，促進信托公司回歸本源，《通知》明確堅持壓降影子銀行風(fēng)險突出的融資類業(yè)務(wù)，信托公司按照前期既定工作要求繼續(xù)落實。
同時，明確信托公司開展信托業(yè)務(wù)應(yīng)當立足受托人定位，為受益人利益最大化服務(wù)，不得以信托業(yè)務(wù)形式開展為融資方服務(wù)的私募投行業(yè)務(wù)。
銀保監(jiān)會將修訂完善相關(guān)配套制度，明確具體監(jiān)管要求，保障信托業(yè)務(wù)符合信托實質(zhì)。
七、《通知》對資產(chǎn)服務(wù)信托有哪些監(jiān)管要求？如何防范信托公司利用資產(chǎn)服務(wù)信托規(guī)避資管新規(guī)？答：《通知》按照資產(chǎn)服務(wù)信托的實質(zhì)，對照資管新規(guī)關(guān)于破剛兌、去通道、去嵌套等精神，完善資產(chǎn)服務(wù)信托的分類標準和監(jiān)管要求，如：
一是明確資產(chǎn)服務(wù)信托不得以任何形式保本保收益。
二是明確資產(chǎn)服務(wù)信托不得為任何違法違規(guī)活動提供通道服務(wù)。
三是明確資產(chǎn)服務(wù)信托不涉及募集資金。
四是資管產(chǎn)品管理人作為委托人設(shè)立資產(chǎn)服務(wù)信托，信托公司僅限于向其提供行政管理服務(wù)，且不得與資管新規(guī)相沖突，以防多層嵌套、變相加杠桿、會計估值不符合資管新規(guī)要求等情形。
五是信托公司開展資產(chǎn)服務(wù)信托，原則上不得發(fā)放貸款，也不得通過財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓等方式為委托人融資需求募集資金，避免服務(wù)信托變相成為不合規(guī)融資通道等等。
八、《通知》對存量信托業(yè)務(wù)整改有哪些安排？答：為推動信托公司穩(wěn)妥有序整改，確保平穩(wěn)過渡，《通知》擬設(shè)置3年過渡期。信托公司應(yīng)對各項存續(xù)業(yè)務(wù)全面梳理，制定計劃，有序整改。
其中契約型私募基金業(yè)務(wù)按照嚴禁新增、存量自然到期方式有序清零。
其他不符合分類要求的信托業(yè)務(wù)，單設(shè)待整改信托業(yè)務(wù)一類，根據(jù)過渡期安排有序?qū)嵤┱摹?div style="height:15px;">
已納入資管新規(guī)過渡期結(jié)束后個案處理范圍的信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當納入待整改業(yè)務(wù)，并按照資管新規(guī)有關(guān)要求及前期已報送的整改計劃繼續(xù)整改。
