河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告
根據(jù)中國證監(jiān)會、財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的
要求,公司董事會及董事會審計委員會、公司內(nèi)部審計部門對公司目前的內(nèi)部
控制及運行情況進行了全面檢查,現(xiàn)將公司2009年度內(nèi)部控制的有效性進行自我評價如下:
一、綜述
(一)公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制的組織架構(gòu),制定了各層級之間的控制流程,能夠較好地覆蓋公司治理層、經(jīng)營層的運作、管理和經(jīng)營活動,保證股
東大會、董事會的決議能夠得到嚴格執(zhí)行,明確界定了各部門、各崗位的目標(biāo)、
職責(zé)和權(quán)限,建立了相應(yīng)的制衡和監(jiān)督機制,確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。
公司治理層建立了健全、規(guī)范的內(nèi)部控制制度,股東大會、董事會能夠依
據(jù)公司治理制度規(guī)范、有效地進行運作;董事會審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)負
責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作;財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書能夠按
照監(jiān)管政策的要求和公司治理制度切實履行職責(zé);經(jīng)營層在公司安全生產(chǎn)、經(jīng)
營管理、對子公司的控制方面建立了有效的內(nèi)部控制體系,在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下
制定具體的各項工作計劃,通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力,保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營及規(guī)模相適應(yīng)的組織機構(gòu),設(shè)立了財務(wù)部、人力資源部、投資法務(wù)部、基建工程部、市場戰(zhàn)略部、內(nèi)部審計部、證券部、信息部、采購中心、肉制品事業(yè)部和鮮凍品事業(yè)部,劃分了每個部門的職責(zé),確保控制措施切實有效;監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制的行為進行監(jiān)督。2公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)如下圖:
(二)公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況
1、完善公司治理層內(nèi)控制度根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、中國證監(jiān)會[2008]27號文件和河南證監(jiān)局《關(guān)于進一步深入推進公司治理專項活動的通知》的要求,公司結(jié)合“上市公司治理專項活動”,建立了《內(nèi)部控制制度》、《信息披露管理制度》、《獨立董事制度》等一系列公司管理制度,根據(jù)中國證監(jiān)會第48號公告和《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》,公司對《章程》中有關(guān)利潤分配的規(guī)定進行了修訂,制訂了《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作規(guī)程》,與公司其他管理制度一起,構(gòu)成了以股東大會監(jiān)事會副總經(jīng)理
董事會秘書
董事會
職能部門 下屬子公司及分廠內(nèi)部審計部總經(jīng)理 審計委員會3公司《章程》為總則、以公司《內(nèi)部控制制度》為綱要的內(nèi)部控制體系,在對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的控制以及對內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督等方面建立了相對完整、嚴密、合理、有效的內(nèi)部控制制度。
2、完善公司經(jīng)理層內(nèi)控制度在財務(wù)管理方面,公司制訂了《財務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)化工作制度》,明確了各崗位的職責(zé),在隊伍建設(shè)、會計核算、稅收業(yè)務(wù)、特殊業(yè)務(wù)處理、會計基礎(chǔ)工作等方面建立了標(biāo)準(zhǔn)化的管理制度。
在物資采購管理方面,公司制訂了《招投標(biāo)管理制度》、《采購工作標(biāo)準(zhǔn)化管理手冊》,涵蓋了組織機構(gòu)、物資分類、采購分工、標(biāo)準(zhǔn)化管理、計劃管理、供應(yīng)商管理、貨物接收等內(nèi)容。
在生產(chǎn)運營管理方面,公司制訂了《安全生產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)化手冊》、《肉制品、鮮凍品72小時訂單管理規(guī)范》、《備品備件庫存控制規(guī)范》等,對公司生產(chǎn)及運營實施標(biāo)準(zhǔn)化管理。
在人力資源管理方面,公司制訂了《職工教育培訓(xùn)計劃》、《2009年薪酬福利方案》等,幫助職工做好職業(yè)生涯規(guī)劃,逐步建立起公司發(fā)展與職工素質(zhì)相適應(yīng)、更具積極性的員工薪酬福利體系,增強員工對公司的歸屬感。
此外,公司相繼通過了ISO9001質(zhì)量管理體系、HACCP食品安全管理體系和ISO14000環(huán)境管理體系認證,通過了QS食品安全衛(wèi)生生產(chǎn)許可證,通過執(zhí)行嚴格的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制措施,確保食品生產(chǎn)安全。
(三)公司內(nèi)部審計部門的設(shè)立,人員配備及工作情況公司設(shè)立了內(nèi)部審計部作為內(nèi)部審計部門,由30多名專業(yè)審計人員組成,
在公司董事會審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)下,依法獨立行使審計監(jiān)督職權(quán)。內(nèi)部審
計部負責(zé)常規(guī)綜合審計、工程項目審計等日常審計工作,對有必要深入的事項追加實施專項審計,此外,對公司現(xiàn)金、銀行賬戶等進行不定期抽查,對設(shè)備、原材料等進行定期監(jiān)盤。同時,內(nèi)部審計部門還負責(zé)公司及下屬子公司、分公4司的年度經(jīng)濟效益審計、內(nèi)部控制審計、主要領(lǐng)導(dǎo)任期屆滿時的任期審計及其他專項審計。內(nèi)部審計部門對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度存在的缺陷和執(zhí)行中
存在的問題,及時向董事會審計委員會報告,并督促相關(guān)部門及時整改,確保
內(nèi)控制度的有效實施。
(四)公司為建立和完善內(nèi)部控制所進行的重要活動、工作及成效
1、繼續(xù)深入開展上市公司治理專項活動。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[2008]27號文件和河南證監(jiān)局《關(guān)于進一步深入推進公司治理專項活動的通知》的要求,將“上市公司治理專項活動”引向深入,對在公司治理專項活動中發(fā)現(xiàn)問題的整改完成情況進行了認真分析和總結(jié),對尚未整改完成的問題,積極與控股股東、實際控制人及監(jiān)管部門溝通,研究解決方案。目前,公司、控股股東及實際控制人正抓緊時間制訂整改方案,爭取在2010年年底之前解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。
2、組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律法規(guī)進行學(xué)習(xí),讓公司董事、監(jiān)事和高級管理人員充分認識到企業(yè)內(nèi)控控制的重要性,根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制情況,比照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的框架性要求及公司原有的《內(nèi)部控制制度》進行差距分析,對存在的差距進行補充、完善,督促企業(yè)修訂和完善內(nèi)部控制制度。
3、加強對控股子公司、分公司經(jīng)濟運行情況的監(jiān)控,提高執(zhí)行力。對子公司、分公司報送的生產(chǎn)經(jīng)營報表、財務(wù)狀況等信息,定期召開生產(chǎn)經(jīng)營分析會,針對生產(chǎn)經(jīng)營中出現(xiàn)的問題進行深入分析并組織相關(guān)人員進行現(xiàn)場調(diào)研,幫助企業(yè)分析和解決生產(chǎn)經(jīng)營中存在的困難和問題,并適時進行指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、幫扶,加強控制力,有效降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。
(五)總體評價
公司董事會認為:公司通過不斷的建立、健全和執(zhí)行各項內(nèi)部控制制度并
通過開展“上市公司治理專項活動”進行自查、整改、提高,現(xiàn)行的內(nèi)部控制5制度充分考慮內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、內(nèi)部監(jiān)督等要素,較為健全、合理、有效。本公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度基本符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求,符合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要,在企業(yè)管理各個過程、各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、重大投資、重大風(fēng)險等方面發(fā)揮了較好的控制與防范作用。公司將繼續(xù)貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀,不斷加強內(nèi)部控制,并隨著外部經(jīng)營環(huán)境的變化、相關(guān)部門和政策新規(guī)定的要求,結(jié)合公司發(fā)展的實際需要,進一步完善內(nèi)控制度,增強內(nèi)部控制的執(zhí)行力,推進內(nèi)部控制各項工作的不斷深化,提高內(nèi)部控制效率和效益,促進公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。
二、風(fēng)險評估
1、外部經(jīng)濟環(huán)境風(fēng)險2009年,國際金融危機對全球和國內(nèi)實體經(jīng)濟的影響不斷深化和蔓延,中國經(jīng)濟迅速由“通脹”向“通縮”轉(zhuǎn)移,全球經(jīng)濟出現(xiàn)大幅波動。中國政府提出了“保增長、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)”的經(jīng)濟刺激措施,有效遏制了經(jīng)濟增速放緩的局面。但總體上來講,我國宏觀經(jīng)濟環(huán)境仍存在諸多不穩(wěn)定因素,公司經(jīng)營面臨不確定性的外部風(fēng)險。
2009年,中國肉類加工行業(yè)也在一定程序上受到了經(jīng)濟減速的負面影響,呈現(xiàn)出如下兩個特點:一方面因生豬資源存欄相對豐富,豬肉價格延續(xù)2008年下半年的走勢逐步回落,企業(yè)生產(chǎn)成本明顯下降;另一方面肉類產(chǎn)品受消費抑制、市場需求不暢等因素的影響,產(chǎn)銷量增長緩慢。受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢和行業(yè)形勢的影響,公司在經(jīng)營中面臨著兩個突出問題:一是肉制品產(chǎn)銷量增長乏力,結(jié)構(gòu)調(diào)整速度慢,對公司相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)的帶動能力減弱,制約了公司“保增量、保增長”目標(biāo)的實現(xiàn);二是鮮凍品銷售“出口小、渠道窄”,不能有效拉動工廠產(chǎn)能釋放和產(chǎn)能利用率的提高,產(chǎn)銷規(guī)模受限。面對“一多一空”的行業(yè)形勢和公司“雙保”目標(biāo)的壓力,公司積極采取有效措施,在逆境中率先沖破了經(jīng)濟通縮、行業(yè)不振的被動局面,實現(xiàn)了經(jīng)濟效益的新突破。
2、內(nèi)部安全生產(chǎn)風(fēng)險6安全生產(chǎn)方面:隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大,公司在安全生產(chǎn)方面的負荷逐漸加大,安全生產(chǎn)風(fēng)險日漸突出。為防范安全生產(chǎn)風(fēng)險,公司制訂了《安全管理標(biāo)準(zhǔn)化手冊》,加大對員工安全理念、安全文化的培育,持續(xù)對設(shè)備進行檢修,排查安全隱患,確保安全生產(chǎn)。
食品安全方面:《食品安全法》的實施,對食品生產(chǎn)企業(yè)的要求越來越嚴,公司始終貫徹“產(chǎn)品質(zhì)量無小事,食品安全大如天”安全理念,制訂并實施了《產(chǎn)品質(zhì)量考核方案》、《肉制品質(zhì)量關(guān)鍵點管理規(guī)范》,確保食品安全。
此外,在2009年新中國成立60年周年大慶之年,公司按照河南證監(jiān)局的布署,對公司的維穩(wěn)工作進行了自查,建立了《維穩(wěn)工作應(yīng)急預(yù)案》,并定期向河南證監(jiān)局報送維穩(wěn)工作日報,切實維護公司生產(chǎn)經(jīng)營及員工的穩(wěn)定工作。
三、重點控制活動
1、對控股子公司的內(nèi)部控制根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略,公司對控股子公司的經(jīng)營范圍進行了明確定位,即圍繞主業(yè)做大做強,并建設(shè)與主業(yè)相配套的產(chǎn)業(yè),不做與主業(yè)無關(guān)的產(chǎn)業(yè)。公司制定了較為規(guī)范和完善的工作制度和工作流程,加強對下屬公司的管理。公司通過委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員實施對子公司的管理。公司根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定,對子公司相關(guān)業(yè)務(wù)進行垂直管理、專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持,并實行對財務(wù)負責(zé)人統(tǒng)一管理、統(tǒng)一委派的財務(wù)人員管理體制。公司對控股子公司下達年度經(jīng)營考核指標(biāo),制定了薪酬考核方案,建立對各控股公司的績效考核制度和檢查制度,從制度建設(shè)與執(zhí)行、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)計劃完成情況等方面進行綜合考核,內(nèi)部審計部對子公司的運營、管理、財務(wù)等進行專項審計,使公司對控股子公司的管理得到有效控制。
公司控股、參股子公司的控制結(jié)構(gòu)及持股比例如下圖:7漯河油脂工業(yè)有限公司100%漯河物流投資有限公司85%浙江金華雙匯食品有限公司55%舞鋼華懋雙匯食品有限公司51%漯河商業(yè)投資有限公司85%漯河雙匯生物工程技術(shù)有限公司75%漯河華懋雙匯化工包裝有限公司63.35%漯河萬東牧業(yè)有限公司75%漯河雙匯新材料有限公司75%阜新雙匯食品有限責(zé)任公司51%華懋雙匯實業(yè)(集團)有限公司51.5%上海雙匯大昌食品有限公司60%漯河雙匯牧業(yè)有限公司75%宜昌雙匯食品限公司100%鋁線分廠屠宰分廠香輔料車間動力車間肉制品分廠蛋品分廠食品分廠北京雙匯物流有限公司100%安陽雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%信陽雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%平頂山雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%許昌雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%河南雙匯物流運輸有限公司51%黑龍江雙匯物流有限公司100%江蘇雙匯物流有限公司100%四川雙匯物流有限公司100%山東雙匯物流有限公司100%漯河華懋雙匯動力有限公司50%葉縣雙匯牧業(yè)有限公司100%洛陽雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%鄭州雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%漯河雙匯商業(yè)連鎖有限公司40%湖北雙匯商業(yè)連鎖有限公司100%鄭州雙匯物流有限公司100%南通匯羽豐新材料有限公司43%漯河華懋雙匯塑料工程有限公司23.77%漯河華懋雙匯包裝制業(yè)有限公司20.01%漯河華意食品有限公司25%漯河匯特食品有限公司20%漯河華懋雙匯膠印有限公司20.01%內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司47.98%合營及聯(lián)營公司河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司漯河華懋雙匯保鮮包裝有限公司20%武漢雙匯物流有限公司100%阜新雙匯物流有限公司100%清遠雙匯物流有限公司100%8
2、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制,遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則,嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》等有關(guān)文件規(guī)定,對公司關(guān)聯(lián)交易行為進行全方位管理和
