甘肅巨鵬清真食品股份有限公司
分子公司管理制度
第一章總則
第一條為加強(qiáng)甘肅巨鵬清真食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“母公司”)對(duì)分公司、子公司的管理，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作，維護(hù)公司及其投資者利益，根據(jù)《中華人民公司共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《甘肅巨鵬清真食品股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條本制度所稱的子公司指：公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
本制度所稱的分公司是指由本公司或子公司投資設(shè)立但不具有獨(dú)立法人資格的分支機(jī)構(gòu)。本制度適用于本公司所屬分、子公司。
第三條加強(qiáng)對(duì)分、子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第四條公司與子公司是平等的法人。公司以其持有的股權(quán)出資，依法對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者、股份處置權(quán)等股東權(quán)利。
分公司作為本公司的下屬機(jī)構(gòu)，本公司對(duì)其實(shí)行統(tǒng)一管理，具有全面的管理權(quán)。
第五條子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，對(duì)公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。
第六條公司對(duì)子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。
公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制。
第七條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，該子公司參照本制度，建立對(duì)其下屬子公司的管理制度。
第八條對(duì)公司及其子公司下屬分公司、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，比照?qǐng)?zhí)行本制度規(guī)定。
第二章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的產(chǎn)生和職責(zé)
第九條公司通過子公司股東(大)會(huì)選舉董事、股東代表監(jiān)事并行使股東權(quán)利。
第十條子公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員依照子公司章程產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng)按公司制度進(jìn)行。
分公司的負(fù)責(zé)人由公司任命。
第十一條公司應(yīng)對(duì)子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及分公司的負(fù)責(zé)人進(jìn)行崗前培訓(xùn)，使其熟悉《公司法》、《證券法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》和其他相關(guān)法律、法規(guī)等，應(yīng)掌握《公司章程》及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策、信息的披露等程序。
第十二條子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及分公司的負(fù)責(zé)人具有以下職責(zé)：
1．依法履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；
2．督促分、子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；
3．協(xié)調(diào)公司與分、子公司間的有關(guān)工作；
4．保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；
5．忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在分、子公司中的利益不受損害；6．定期或應(yīng)公司要求向公司匯報(bào)所任職分、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項(xiàng)；
7．列入子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東(大)會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事會(huì)或股東大會(huì)審議；
8．承擔(dān)公司交辦的其它工作。
第十三條子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及分公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對(duì)公司和任職分、子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職分、子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與所任職分、子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
上述人員若違反本條規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。
第十四條子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及分公司的負(fù)責(zé)人在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將撤換分公司負(fù)責(zé)人或提請(qǐng)子公司董事會(huì)、股東(大)會(huì)按其章程規(guī)定予以更換。
第三章經(jīng)營(yíng)及投資決策管理
第十五條分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。
分、子公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定的要求，健全和完善內(nèi)部管理，明確內(nèi)部各部門人員的職責(zé)，制定內(nèi)部管理制度，并上報(bào)公司審查備案。
分、子公司應(yīng)按照公司經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)要求，按時(shí)提交報(bào)表、報(bào)告等材料，提交的內(nèi)容須真實(shí)反映其經(jīng)營(yíng)及管理狀況，分、子公司負(fù)責(zé)人對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第十六條分公司、子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
分、子公司必須依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)行為，不得違背國(guó)家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營(yíng)工作。
第十七條公司根據(jù)自身總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在充分考慮分、子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營(yíng)情況等基礎(chǔ)上，向分、子公司下達(dá)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由分、子公司經(jīng)營(yíng)管理層分解、細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，報(bào)公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。
第十八條分、子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察、調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。
第十九條子公司的對(duì)外投資應(yīng)接受公司對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。
第二十條分、子公司發(fā)生交易的批準(zhǔn)權(quán)限按照公司《公司章程》、《對(duì)外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度執(zhí)行。
第二十一條在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和分、子公司造成損失的，對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四章財(cái)務(wù)管理
第二十二條分、子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合分、子公司的具體情況，制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用分、子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證分、子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。
第二十三條分、子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度做好財(cái)務(wù)管理工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金、稅務(wù)等管理工作。
第二十四條分、子公司應(yīng)根據(jù)各自生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定開展日常會(huì)計(jì)核算工作。
第二十五條分、子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。
第二十六條公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于分、子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。
第二十七條分、子公司應(yīng)每月向公司報(bào)送月度財(cái)務(wù)報(bào)表，每一季度向公司報(bào)送季度財(cái)務(wù)報(bào)表。
分、子公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向公司遞交年度報(bào)告以及下一年度的預(yù)算報(bào)告，年度報(bào)告包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。
第五章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
第二十八條公司定期或不定期實(shí)施對(duì)分、子公司的審計(jì)監(jiān)督。
第二十九條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。
第三十條分、子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并應(yīng)當(dāng)在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。
第三十一條經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)分、子公司后，該分、子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
第三十二條公司的內(nèi)部審計(jì)管理制度適用于分、子公司。
第六章信息披露管理和報(bào)告制度
第三十三條子公司董事長(zhǎng)(執(zhí)行董事)、分公司的單位負(fù)責(zé)人為信息披露管理和報(bào)告的第一責(zé)任人，分、子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并在第一時(shí)間向公司董事會(huì)秘書報(bào)告相關(guān)的信息；分、子公司不得以公司的名義披露信息。
第三十四條分、子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)：
(一)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
(二)重要合同(借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；
(三)重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；
(四)遭受重大損失；
(五)重大行政處罰；
(六)子公司董事會(huì)決議、股東(大)會(huì)決議等重要文件；
(七)公司有關(guān)信息披露的管理制度規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
第七章檔案管理
第三十五條為加強(qiáng)公司及分、子公司間相關(guān)檔案管理的安全性、完備性，建立相關(guān)檔案的兩級(jí)管理制度，分、子公司存檔應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司存檔。
第三十六條相關(guān)檔案的收集范圍，包括但不限于：
(一)公司證照：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、其他經(jīng)行政許可審批的證照，各分、子公司在變更或年檢后及時(shí)將復(fù)印件提供給公司存檔。
(二)公司治理相關(guān)資料
1．股東(大)會(huì)資料(包括但不限于會(huì)議通知、會(huì)議登記冊(cè)、議程、決議、記錄、其他相關(guān)會(huì)議資料)；
2．董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)資料(包括但不限于會(huì)議通知、會(huì)議登記冊(cè)、議程、決議、記錄、其他相關(guān)會(huì)議資料)。
(三)重大事項(xiàng)檔案：
1．重大合同；
2．總結(jié)，如年度審計(jì)報(bào)告、年度/半年度公司總結(jié)報(bào)告等；
3．其他，如重大訴訟、重大仲裁、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、收購(gòu)兼并、改制重組、媒體報(bào)道、行業(yè)評(píng)價(jià)等。
第八章附則
第三十七條本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如本制度與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)修訂本制度。
第三十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第三十九條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效。
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