公司解散糾紛的法律規(guī)范在《公司法》第一百八十二條及最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）（司法解釋）第一至六條有所規(guī)定。本人根據(jù)上述法律規(guī)范，結(jié)合曾經(jīng)代理的（2019）云0111民初12926號(hào)公司解散糾紛一案的代理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)股東提起公司解散糾紛案件的訴訟思路進(jìn)行梳理、總結(jié)，以供股東作為原告提起該糾紛參考使用。
（一）確定原告
就公司解散糾紛這一案由來(lái)看，請(qǐng)求解散公司一般是股東享有的權(quán)利，所以原告必須是公司的股東。按照司法解釋的規(guī)定，需要符合單獨(dú)或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東才能作為原告。
若一個(gè)股東持有的表決權(quán)達(dá)不到10%，那么也可以聯(lián)合其他股東，兩個(gè)或兩個(gè)以上股東持有表決權(quán)達(dá)到10%，由兩個(gè)以上股東作為原告，可提起公司解散訴訟。
在確定原告時(shí)，需要注意2點(diǎn)：
1.股東應(yīng)查看公司章程，確認(rèn)一下認(rèn)繳的持股比例與表決權(quán)比例是否一致。若是基于持股比例與表決權(quán)比例不一致，則需要提供公司章程或工商登記內(nèi)檔，以證實(shí)表決權(quán)比例達(dá)到10%以上。
2.若股東是隱名股東（即存在代持股協(xié)議、不在工商部門進(jìn)行登記顯示），司法實(shí)踐中一般認(rèn)定其不具有原告的資格。隱名股東可以讓在工商登記上顯示的股東去作為原告，或者是先提起股東資格確認(rèn)糾紛，等到法院確認(rèn)股東身份后，再以自己為原告提起公司解散糾紛的訴訟。
（二）確定被告
司法解釋第四條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。股東在民事起訴狀上羅列被告時(shí)，只能把公司列為被告。不應(yīng)列其他股東為被告，以免在立案審查時(shí)，不能準(zhǔn)確、及時(shí)立案受理。
（三）確定第三人
股東一旦提起解散公司訴訟，若訴請(qǐng)成立的話，會(huì)產(chǎn)生使公司主體消亡的法律后果。也必然會(huì)對(duì)其他股東的權(quán)利有所影響，且案件的處理結(jié)果也與其他股東有利害關(guān)系。所以股東在確認(rèn)自己作為原告后，應(yīng)將其余股東（反對(duì)解散公司的股東或?qū)窘馍⒉槐砻鲬B(tài)度的股東）列為第三人的身份參加訴訟。
（一）解散公司訴訟應(yīng)基于公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難
司法解釋第一條規(guī)定了三種情況：1.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東（大）會(huì)；2.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例；3.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東（大）會(huì)解決。公司出現(xiàn)上述情況也就突顯出公司的管理已經(jīng)發(fā)生困難，公司法上將這三種情況稱之為“公司僵局”。
上述三種情況應(yīng)注意4點(diǎn)：
1.持續(xù)兩年應(yīng)根據(jù)公司章程載明的召開(kāi)股東（大）會(huì)的時(shí)間確定，且應(yīng)具有時(shí)間上的連續(xù)性。如果是召開(kāi)了一年，中斷一年，第三年又召開(kāi)，就不能算持續(xù)兩年以上。
2.“無(wú)法召開(kāi)”是客觀上按照公司章程的時(shí)間規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開(kāi)而不能召開(kāi)，并不是長(zhǎng)期沒(méi)有召開(kāi)這種情形。
3.對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)的普通事項(xiàng)表決未經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)，法定事項(xiàng)表決未經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，這樣才符合法律規(guī)定。
4.如果公司出現(xiàn)董事會(huì)不能召開(kāi)，董事僵局就需要召開(kāi)股東（大）會(huì)。這一項(xiàng)是司法解釋規(guī)定的必經(jīng)程序。
公司管理滿足上述三種情況之一，且達(dá)到了嚴(yán)重困難，才符合解散公司的法定條件。
另外，司法解釋第一條（四）“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難”，該項(xiàng)是基于上述三種情況的兜底，在司法實(shí)踐中難以把握，故而，股東提起解散公司訴訟，應(yīng)盡量緊扣上述三種情況。
（二）解散公司訴訟需要對(duì)公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失進(jìn)行考量
股東提起公司解散訴訟，本只需按照司法解釋第一條的事由來(lái)確定即可，但考慮到司法實(shí)踐中，裁判者往往會(huì)結(jié)合法律規(guī)范進(jìn)行綜合考量。所以可能會(huì)在公司解散糾紛中對(duì)公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使股東利益受到重大損失進(jìn)行審查。
股東利益是否受到重大損失應(yīng)注意2點(diǎn)：
1.公司是否處于盈利狀態(tài)，若公司不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，但公司對(duì)外享有債權(quán)。
2.公司是否處于停業(yè)或是在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。
裁判者會(huì)結(jié)合該2點(diǎn)公司的經(jīng)營(yíng)管理狀態(tài)進(jìn)行綜合判斷、認(rèn)定股東利益是否受到重大損失。
（三）提起解散公司訴訟前，通過(guò)其他途徑不能解決公司經(jīng)營(yíng)管理困難
解散公司是在公司的運(yùn)營(yíng)機(jī)制失靈的情形下，法律賦予持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東的一項(xiàng)權(quán)利。
從公司法對(duì)于公司解散的立法本意來(lái)看，首先需要公司通過(guò)自治等方式解決股東之間的僵局狀態(tài)。故股東訴請(qǐng)解散公司應(yīng)以通過(guò)其他途徑不能解決為前提。各股東應(yīng)就公司如何存續(xù)、如何發(fā)展，或者股東退出股權(quán)（份）等方式進(jìn)行協(xié)商解決。
股東在窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)手段后，仍處困局時(shí)才享有借助司法手段來(lái)調(diào)整失衡關(guān)系的權(quán)利。
本人曾代理的（2019）云0111民初12926號(hào)公司解散糾紛一案中，作為第三人（股東）的代理人，原告提起解散公司訴訟中，第三人就公司經(jīng)營(yíng)管理中產(chǎn)生的困難，曾向原告主張可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，第三人退出公司經(jīng)營(yíng)、管理。但原告執(zhí)意要提起本案糾紛，最終經(jīng)法院審理，判決駁回其全部訴請(qǐng)。
本篇文章僅供股東提起公司解散糾紛參考使用，其中僅涉及到相應(yīng)實(shí)體法上需要作為原告的股東著重關(guān)注的問(wèn)題。至于程序法及證據(jù)材料收集、準(zhǔn)備方面，股東可向?qū)I(yè)律師咨詢或委托代理訴訟。
以上純屬個(gè)人觀點(diǎn)，希望對(duì)你有所啟發(fā)。
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