在我辭職創(chuàng)業(yè)前,我曾經(jīng)在證券交易所工作了兩年時間,同時我也在用自己的賬號做交易。盡管我賺錢的次數(shù)比賠錢的次數(shù)多很多,但我回憶起某一次的失敗交易,仍然心有余悸。
這一段的失敗經(jīng)歷時刻提醒我風(fēng)險控制的重要性。同時也增強(qiáng)了對犯錯誤的恐懼感,讓我必須確保任何一次選擇的正確性,即使失誤也不能使自己的損失超過可以接受的限度。這一心得,延續(xù)到我離職創(chuàng)業(yè)后,對公司控制權(quán)的思考。
CB insights曾經(jīng)對101家失敗公司進(jìn)行分析,找到20個主要敗因,其中排名第二是現(xiàn)金流缺乏。然而擺脫了現(xiàn)金短缺帶來的風(fēng)險,融資過程中股權(quán)稀釋、控制權(quán)丟失成為另一隱患。
即使作為經(jīng)驗(yàn)豐富的創(chuàng)業(yè)者,在專注創(chuàng)業(yè)過程中難免忽略控制權(quán)的把控,甚至為了緩解資金燃眉之急,將股權(quán)拱手相讓,落得被踢出局的下場,令人惋惜。
谷小佳今天從融資的角度來談股權(quán)稀釋、企業(yè)控制權(quán)的問題。
關(guān)于融資的專業(yè)術(shù)語:
1、投前估值(“Pre-money”),也就是企業(yè)在VC投資前,值多少錢。融資經(jīng)驗(yàn)豐富的創(chuàng)業(yè)者,在融資時,會和VC進(jìn)行這樣的對話:
2、投后估值(Post-Money),也就是企業(yè)在VC投資后,值多少錢。Post = Pre + 融資額
如果一家企業(yè)融資300萬,投前估值為700萬,投后估值就是1000萬。投資人投300萬,就可以占30%(300/1000),創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)占70%。
在融資過程中,還有一個對價格影響很大的因素:期權(quán)池的預(yù)留。
大部分企業(yè),在獲得融資后會擴(kuò)大團(tuán)隊(duì),為了招募,吸納新的管理人才,將期權(quán)作為吸引優(yōu)勢,但期權(quán)的發(fā)放就會稀釋其他股東的股份。
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一、投資前將期權(quán)池預(yù)留出來
所以一般投資人在投資之前,會要求企業(yè)預(yù)先把這些期權(quán)預(yù)留出來,這樣投資人的股份就不會被稀釋了。
在上述例子中,融資300萬,投前估值是700萬。如果投資人要求期權(quán)池大小為15%。那么企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:投資人30%,創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)55%,期權(quán)池15%。也就是說,創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)是自己拿出15%作為招募未來人才的預(yù)留,而不是增資擴(kuò)股同比例稀釋其他股東的。
在融資過后,創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例從100%降低到70%(包含期權(quán)池),雖然股權(quán)降低了,但是股權(quán)價值不降反升。
關(guān)于股權(quán)價值,有一個較專業(yè)術(shù)語,叫做“promote”,定義是:創(chuàng)始人融資后的股權(quán)價值=創(chuàng)始人股份比例×公司的投資后估值。
一般而言,創(chuàng)始人在跟投資人談判時,要用“promote”而不僅僅是用投前估值、融資股份比例來作為談判籌碼。
舉例說明:
1、一家智能信息科技公司,投資人A給出的方案是投前估值700萬,投資600萬,20%的期權(quán)池。即投資人600萬,占46%的股份。創(chuàng)始人拿出20%股份作為期權(quán)池后,剩下34%股份。
2、投資人B給出的方案是投前估值900萬,投資600萬,30%的期權(quán)池。即投資人600萬,占40%的股份。創(chuàng)始人拿出30%的期權(quán)池,還剩30%的股份。
最后創(chuàng)始人選擇了投資人B。
簡單的分析下:投資人A的情況,創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)將會持有投后估值1300萬公司34%的股權(quán),也就是說,他們的創(chuàng)業(yè)成果為1300×34%=442萬元。
投資人B的情況,創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)將會持有投后估值1500萬公司30%的股權(quán),創(chuàng)業(yè)成果為1500×30%=450萬元。
在創(chuàng)業(yè)股權(quán)價值相近的情況下,投資人B預(yù)留的期權(quán)池更多,后期調(diào)整預(yù)留的余地更大。在通常情況下,員工股權(quán)激勵期權(quán)池的合適比例一般為:10%-15%。若創(chuàng)始人和投資人進(jìn)行協(xié)商,將期權(quán)池降到15%,為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)爭取15%的股份,創(chuàng)業(yè)成果“Promote”就漲為675萬元。選擇后者,自然在情理之中。
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二、投資后,以增資擴(kuò)股的形式預(yù)留期權(quán)池
“Promote”核心是:相比關(guān)注公司的投前估值,創(chuàng)始人更應(yīng)該關(guān)注自己手中的股權(quán)價值。
但還有一個問題是,在早期進(jìn)入1-2次輪融資后,投資人的利益都沒有得到兌現(xiàn),創(chuàng)始人想套現(xiàn)基本不可能。所以從一個層面來說:不管創(chuàng)始人的“Promote”是大是小,都是空頭支票,無法兌現(xiàn)。真正重要的,是在公司退出時,創(chuàng)始人的股權(quán)價值。公司退出無非兩種情況:上市OR并購。
公司退出時,創(chuàng)始人的股權(quán)價值=創(chuàng)始人的股權(quán)比例×公司的退出價值。
公司的退出價值,不確定性比較大,會受到很多不可預(yù)計的因素影響。但是股權(quán)比例,在一定程度上可以進(jìn)行預(yù)計。如:公司在退出前還需要幾輪融資、每輪融資稀釋多少股份。
有人認(rèn)為前期預(yù)留較大的期權(quán)池更好,避免公司發(fā)展后期權(quán)池不夠用,還要創(chuàng)始人繼續(xù)拿出股份,再次被稀釋。
但是期權(quán)從一開始就是從創(chuàng)始人股份里分出來的,早晚都是拿,好像并沒有什么區(qū)別。投資人和創(chuàng)始人同為公司股東,為什么只有創(chuàng)始人拿股份,難道不是大家一起稀釋嗎?只讓創(chuàng)始人自己拿一部分做期權(quán)池,是不是不合理?那么期權(quán)池要不要由創(chuàng)始人全盤買單呢?
比如上面的投資人B:投前估值900萬,融資600萬,在設(shè)立期權(quán)池前,創(chuàng)始人為60%,投資人為40%。如果期權(quán)池大小為30%,按照比例,分別拿出18%和12%的股份,湊成30%的期權(quán)池。
這種分法對創(chuàng)業(yè)者是有利的,但顯然沒有一個投資人會同意這種拿法。
對于創(chuàng)業(yè)者來說,股加加建議期權(quán)池不要一開始預(yù)留過多,而是制定一個全周期的融資計劃,比如A-B輪期權(quán)池的比例,B-C輪期權(quán)池的比例。隨著管理團(tuán)隊(duì)和激勵對象的增加,逐步追加期權(quán)池。
創(chuàng)始人在和投資人談判時,就是一個博弈的過程,對于一個投資經(jīng)驗(yàn)豐富的VC,創(chuàng)始人顯然不是對手。所以創(chuàng)始人在決定時,通盤考慮:期權(quán)池、投前估值、投后估值、Promote....還有其他影響控制權(quán)的條款,避免“雷士照明”式的悲劇。
||參考資料:融資談判對抗VC股權(quán)稀釋創(chuàng)始人期權(quán)池大or小