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2019年11月14日，最高人民法院發(fā)布了《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱：《九民紀(jì)要》），重點(diǎn)對(duì)公司糾紛、合同糾紛、擔(dān)保糾紛、金融糾紛、破產(chǎn)糾紛等民商事案件審理中存在的爭(zhēng)議問題統(tǒng)一了裁判思路。在公司法部分，對(duì)于“對(duì)賭協(xié)議”問題，關(guān)于股東出資加速到期及表決權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司人格否認(rèn)，公司清算義務(wù)人的責(zé)任，公司為他人提供擔(dān)保等公司法領(lǐng)域的熱點(diǎn)問題，進(jìn)行了法律適用環(huán)節(jié)的規(guī)定。

《公司法》20條中雖然規(guī)定了“公司人格否認(rèn)”制度。公司的債權(quán)人可以突破“有限責(zé)任”的限制，追究股東的個(gè)人責(zé)任。但是在之前的司法實(shí)踐中，由于各地的審判標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一，債權(quán)人追究股東個(gè)人責(zé)任的可能性相對(duì)較低。這樣的司法適用實(shí)際，雖然在一定程度上，維護(hù)了商事法律風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)的原則，但是也催生了很多債務(wù)人利用公司的外殼大舉借債，躲避債務(wù)的情況。在《九民紀(jì)要》中，最高人民法院針對(duì)這一問題，進(jìn)行了專門的法律適用規(guī)定。為公司治理的規(guī)范和債權(quán)人利益的維護(hù)，提供了統(tǒng)一的法律適用指引。

具體而言，在以下三種情況下，法院可以對(duì)“公司人格”進(jìn)行否認(rèn)，讓股東個(gè)人承擔(dān)連帶責(zé)任：

認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時(shí)出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財(cái)務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。

公司控制股東對(duì)公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)踐中常見的情形包括：

（1）母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；

（4）先解散公司，再以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；

（5）過度支配與控制的其他情形。

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。

資本顯著不足指的是，公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配。

股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。

雖然《九民紀(jì)要》規(guī)定了以上的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但是公司人格否認(rèn)的問題，往往面臨著舉證難的問題。針對(duì)這個(gè)問題，一些用公司躲避債務(wù)的債務(wù)人經(jīng)常會(huì)面臨很多的債務(wù)訴訟，《九民紀(jì)要》中規(guī)定，“如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟，已生效判決認(rèn)定的事實(shí)可以作為證據(jù)使用?！?/span>

哪怕只有一個(gè)債務(wù)人解開了“公司面紗”，讓股東承擔(dān)了連帶責(zé)任，那么后續(xù)的債務(wù)人對(duì)這類問題的舉證責(zé)任將會(huì)極大減少。