編者按：大家都在談期權(quán)，期權(quán)到底是怎么一回事？什么時(shí)候公司該發(fā)期權(quán)？本文詳解了創(chuàng)始人所需要知道的大量關(guān)于期權(quán)的問題。文章來自微信公眾號(hào)“我可能不是獵頭”，聚焦互聯(lián)網(wǎng)職場(chǎng)。商業(yè)轉(zhuǎn)載請(qǐng)聯(lián)系作者獲得授權(quán)，非商業(yè)轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處。詳情請(qǐng)聯(lián)系 ksc0013@163.com。
如果你想創(chuàng)業(yè)，或加入創(chuàng)業(yè)公司，這里包含了幾乎所有你應(yīng)該知道的期權(quán)知識(shí)。
本文的主要受眾：創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、企業(yè)高管、人力資源高管等。
本文涉及的概念和知識(shí)會(huì)比較專業(yè)深入，初入職場(chǎng)的同學(xué)請(qǐng)自行斟酌是否要點(diǎn)開。
本文沒有前言，直接切入干貨！?。?/p>
問 1：我該什么時(shí)候發(fā)期權(quán)？
1、在天使輪或 Pre-A 的時(shí)候，公司的人數(shù)較少，很多團(tuán)隊(duì)都是熟識(shí)的朋友或之前同事關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)還處于初級(jí)狀態(tài)，投資人對(duì)期權(quán)池也沒有必然的要求。這時(shí)的期權(quán)架構(gòu)沒有太過細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑O(shè)置，多采用口頭或簡(jiǎn)單的代持協(xié)議來操作。
2、當(dāng)公司要融一個(gè)像樣的 A 輪的時(shí)候，就要搭建正式的 VIE 結(jié)構(gòu)了。于是相應(yīng)的期權(quán)池和期權(quán)架構(gòu)也有必要建立健全，而且隨著人員規(guī)模的增加，這個(gè)時(shí)候開始考慮完整的期權(quán)激勵(lì)方案就是比較合適的時(shí)機(jī)了。
3、期權(quán)架構(gòu)的搭建是一個(gè)從粗糙到繁復(fù)，從簡(jiǎn)約到嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪^程。期間會(huì)牽扯很多精力，產(chǎn)生不小的管理成本和財(cái)務(wù)成本。因此我們建議在公司規(guī)模較小，業(yè)務(wù)尚不穩(wěn)定的時(shí)候，不用一步到位地去追求完備正規(guī)的激勵(lì)體系。而應(yīng)該秉承簡(jiǎn)單有效的適用性原則，逐步完善。通常天使輪初建，A 輪細(xì)化，B 輪完善，這是我們?cè)诙鄶?shù)案例中看到的實(shí)踐。
問 2、公司的期權(quán)到底該給誰？
1、公司創(chuàng)立早期，現(xiàn)金流會(huì)非常吃緊，通過高工資來吸引人才不現(xiàn)實(shí)，于是期權(quán)就成為重要的人才招攬手段。比如頭 20 名員工的引入和留存，期權(quán)會(huì)成為非常重要的籌碼。哪怕是一個(gè)不太重要的輔助性職位，通常都會(huì)許以一定的期權(quán)。
2、但當(dāng)過了上述的早期階段，期權(quán)的授予對(duì)象就應(yīng)該是公司的 Key Person 了。關(guān)鍵員工的界定有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一，高績(jī)效高潛力；二，誰走了會(huì)讓你最難受。都難受怎么辦？那就再挑出讓你最難受的 20%-50%。
3、投資人為了激勵(lì)公司實(shí)現(xiàn)更快的成長(zhǎng)，有時(shí)也會(huì)向創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)授予一定數(shù)額的期權(quán)，但這種期權(quán)通常都會(huì)附加必要的業(yè)績(jī)條件，比如估值、市場(chǎng)占有率、其他重要經(jīng)營(yíng)性指標(biāo)等。
問 3：期權(quán)池的分配節(jié)奏原則是什么？
1、避免兩種傾向，一種是前期發(fā)的太多，后面沒的可發(fā)了；另一種是前期卡的太緊，后面發(fā)的太多，會(huì)造成新老員工之間的不平衡。
2、通常的原則是要根據(jù)公司的商業(yè)模式，來預(yù)估上市時(shí)可能的人員數(shù)量，然后是大概的期權(quán)覆蓋范圍，再來根據(jù)期權(quán)池的大小和目前員工規(guī)模來控制期權(quán)池的發(fā)放數(shù)量。舉一個(gè)例子，某創(chuàng)業(yè)公司預(yù)估上市時(shí)的人員規(guī)模為 1000 人左右，期權(quán)覆蓋范圍為 50%，也就是會(huì)有 500 人左右拿到期權(quán)。目前有 200 人，那么當(dāng)前期權(quán)池的發(fā)放比例應(yīng)該在 20%。考慮到創(chuàng)業(yè)早期期權(quán)的覆蓋面會(huì)更大，核心成員的比例也會(huì)更高，那么占期權(quán)池的比例可以在 20%到 50%之間浮動(dòng)，這樣的話就還有充足的期權(quán)來授予后面加入的 Key Person。
3、需要提醒的是，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，后期需要的牛人也會(huì)更多，要價(jià)也會(huì)更高，比如 C 輪之后加盟的大拿，又或者是 Pre-IPO 階段需要吸引能給公司估值站臺(tái)的業(yè)界精英，這些人如果沒有相當(dāng)?shù)钠跈?quán)，僅憑高工資是很難搞定的，要你股權(quán)的一個(gè)百分點(diǎn)都是可能的。因此如果期權(quán)池沒有相當(dāng)?shù)念A(yù)留，到時(shí)會(huì)很被動(dòng)。
問 4：境內(nèi)上市和境外上市會(huì)有什么不同？
1、境內(nèi)上市的話，模式更容易為國(guó)內(nèi)投資者理解，用戶使用也多，估值目前來看相對(duì)境外會(huì)高。但國(guó)內(nèi)上市對(duì)于利潤(rùn)的要求會(huì)比較嚴(yán)格，這對(duì)互聯(lián)網(wǎng)公司來講通常是挺困難的事，這也是頭些年為什么絕大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司會(huì)選擇海外上市。當(dāng)然國(guó)內(nèi)政策也在松動(dòng)，從新三板，到即將推出的戰(zhàn)略新興板，對(duì)于收入也開始看了。所以我們預(yù)期未來會(huì)有越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司會(huì)選擇在國(guó)內(nèi)上市。境內(nèi)上市還有一個(gè)弊病就是股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)政策僵化，實(shí)施起來難度很大，激勵(lì)效果嚴(yán)重不足。
2、境外上市的好處正是境內(nèi)上市的弊病，可以看收入，對(duì)利潤(rùn)沒有那么執(zhí)著，激勵(lì)政策成熟有效。但美國(guó)的用戶少，對(duì)于不少中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)模式理解不夠。就像當(dāng)年以 QQ 為主要依托的騰訊，選擇的就是香港上市，因?yàn)檫@種模式在美國(guó)沒有，他們的投資者也看不太懂。這會(huì)造成很多中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司覺得自己的價(jià)值被低估，再加上美國(guó)投資機(jī)構(gòu)近年來對(duì)中概股的做空，因此像 360、人人等本來已經(jīng)在境外上市的公司，都紛紛謀求或已經(jīng)私有化退市，考慮轉(zhuǎn)投國(guó)內(nèi)股市，爭(zhēng)取賣個(gè)好價(jià)錢。
問 5：現(xiàn)金流與期權(quán)配置之間的關(guān)系如何？
1、創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)金流會(huì)長(zhǎng)期吃緊，如果全部采用工資現(xiàn)金的方式進(jìn)行兌付，一則公司的成本上會(huì)吃不消，再則激勵(lì)的效果也不好。所以大部分公司的實(shí)踐中，會(huì)組合使用現(xiàn)金和期權(quán)來計(jì)算員工的薪酬包。尤其是創(chuàng)業(yè)早期的公司，很多員工的工資是低于市場(chǎng)正常價(jià)格的，因此期權(quán)就成為更重要的維系團(tuán)隊(duì)的手段，大家都是為了未來的夢(mèng)想和前景，甘愿放棄部分短期利益的。這點(diǎn)也吻合創(chuàng)業(yè)初期公司現(xiàn)金不足的現(xiàn)實(shí)。想想雪山草地的紅軍時(shí)期，和小米加步槍的抗戰(zhàn)時(shí)期，再到革命勝利后的 55年 授銜儀式，基本上就是一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的完整成長(zhǎng)歷程。（大家如有興趣，可以查查元帥、大將、上將等軍銜的待遇標(biāo)準(zhǔn)，大致就能理解期權(quán)的價(jià)值含義了。）
2、因此所謂期權(quán)激勵(lì)，其實(shí)是在用未來的收益來鼓勵(lì)今天的產(chǎn)出，有一點(diǎn)點(diǎn)寅吃卯糧的味道。既然期權(quán)會(huì)對(duì)公司未來的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，那么在設(shè)計(jì)期權(quán)激勵(lì)模型的時(shí)候，就要對(duì)未來 3-5年 的人員規(guī)模、激勵(lì)成本、激勵(lì)價(jià)值等做出量化測(cè)算。
3、股票期權(quán)的成本最簡(jiǎn)單計(jì)算方式=授予日標(biāo)的股票價(jià)值 - 期權(quán)行權(quán)價(jià)格，更精確的需要通過期權(quán)估值模型來評(píng)估，像 Black-Scholes 模型、Binomial 模型等。
問 6：什么是限制性股票，和期權(quán)有什么不同？
1、限制性股票也是一種激勵(lì)工具，和期權(quán)最大的區(qū)別在于無需支付行權(quán)價(jià)，只要限制期滿，被授予對(duì)象便可獲得股份對(duì)應(yīng)市值的全部?jī)r(jià)值。
2、限制性股票類似于干股，因?yàn)槭橇愠杀臼谟?，所以激?lì)的認(rèn)知感和保值性會(huì)更強(qiáng)。這里也還有稅務(wù)籌劃的考慮在內(nèi)。
3、上市前或上市初期，公司的預(yù)期增長(zhǎng)空間較大時(shí)，股權(quán)激勵(lì)工具以期權(quán)為主；隨著公司進(jìn)入成熟期，大多會(huì)采用期權(quán)加限制性股票的激勵(lì)工具組合。如現(xiàn)今的 BAT。
4、有一些公司會(huì)在臨近上市前向少數(shù)關(guān)鍵高管授予限制性股票。
5、所以總結(jié)下來，期權(quán)適用于估值較低的早期公司，限制性股票適用于估值已經(jīng)較高的成熟公司。
問 7：期權(quán)行權(quán)價(jià)是什么？是怎樣確定的？
1、期權(quán)的行權(quán)價(jià)格，是指在授予時(shí)約定的，激勵(lì)對(duì)象未來購買公司股票的價(jià)格。大家從中可以看出，只有當(dāng)未來公司股票價(jià)格高過你的行權(quán)價(jià)時(shí)，你的期權(quán)才會(huì)有價(jià)值，這個(gè)收益就是未來股票價(jià)格和你行權(quán)價(jià)之間的差額。
2、對(duì)于非上市公司而言，行權(quán)價(jià)將參照公司已完成的最近一次融資估值來確定。為了給予激勵(lì)對(duì)象一定的獲益空間，可在上述價(jià)格的基礎(chǔ)上給出一定的折扣。這個(gè)折扣通常在 20%-80%之間。也就是說如果公司當(dāng)前的估值是每股 1 元，行權(quán)價(jià)通常在 2 毛到 8 毛之間。有沒有低過 2 毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有沒有超過 8 毛的？也有，公司有點(diǎn)雞賊，或者你不是核心員工。但建議行權(quán)價(jià)不宜過低，否則會(huì)給公司帶來較大的成本壓力。
3、對(duì)于已在美國(guó)上市的公司而言，這個(gè)成熟市場(chǎng)的通行慣例是，期權(quán)行權(quán)價(jià)與授予日公司股票收盤價(jià)一致，或極其接近。如果顯著低于收盤價(jià)，會(huì)向資本市場(chǎng)傳達(dá)一個(gè)看跌的信號(hào)。
4、對(duì)于香港上市的公司而言，則有明確的規(guī)定：行權(quán)價(jià)不得低于下列二者的較高者：1）授予日公司股票收盤價(jià)；2）授予日前 5 個(gè)交易日收盤價(jià)平均值。
5、對(duì)于 A 股上市公司而言，證監(jiān)會(huì)也有明確規(guī)定：行權(quán)價(jià)不得低于下列二者的較高者：1）股票期權(quán)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；2）摘要公布前 30 個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
問 8：公司期權(quán)激勵(lì)策略的考慮要點(diǎn)都有哪些？
1、期權(quán)池該設(shè)多大？通常會(huì)在整體股份的 10%到 20%之間，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。
2、期權(quán)池的來源？通常的來源會(huì)是創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人和投資人。后期因?yàn)閱T工離職，那些沒有被行權(quán)的期權(quán)又可以回到池子里來。
3、激勵(lì)對(duì)象人選，激勵(lì)范圍大小，可以借此機(jī)會(huì)做一個(gè)現(xiàn)有人員的盤點(diǎn)，和未來人員的規(guī)劃。
4、針對(duì)不同級(jí)別、不同權(quán)重、不同潛力的人員，我都該給多少期權(quán)？這里還是有必要對(duì)現(xiàn)有的組織架構(gòu)進(jìn)行推敲，并設(shè)計(jì)一下未來可能的組織架構(gòu)。比如高管的數(shù)量、中層的占比、是產(chǎn)品導(dǎo)向還是技術(shù)導(dǎo)向等等。
5、行權(quán)價(jià)的確定。
6、期權(quán)有效期的設(shè)定。
7、公司在進(jìn)行員工吸引、保留、激勵(lì)中，現(xiàn)金類和權(quán)益類的比例如何調(diào)控？市場(chǎng)行情是怎樣的？薪酬策略是怎樣的？公司的現(xiàn)金流狀況如何？
8、公司未來 3-5年 的人員規(guī)模怎樣？商業(yè)模式是什么樣的？是重模式，還是輕模式？對(duì)于輕模式而言，比如社區(qū)、社交，可能上市前夕的人員規(guī)模也不到 1000；而重模式，比如團(tuán)購、O2O、送餐，C 輪的規(guī)模就要超 3000 人。由此的期權(quán)分配會(huì)有很大的不同。
9、公司未來 2-3年 的融資節(jié)奏會(huì)是怎樣的？
10、估值預(yù)期怎樣？估值預(yù)期說不清楚，你就無法向員工解釋他手中的期權(quán)價(jià)值。
11、在不斷的融資和期權(quán)授予過程中，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)會(huì)發(fā)生怎樣的變化，風(fēng)險(xiǎn)在哪里？你的防火墻在哪里？
12、期權(quán)的成熟期和生效業(yè)績(jī)條件，會(huì)不會(huì)進(jìn)行滾動(dòng)授予？
原創(chuàng)文章，作者：我可能不是獵頭，如若轉(zhuǎn)載，請(qǐng)注明出處：http://36kr.com/p/5041905.html
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