小資LAWYERS溫馨提示：公司創(chuàng)立早期，現(xiàn)金流會非常吃緊，通過高工資來吸引人才不現(xiàn)實，于是期權(quán)就成為重要的人才招攬手段。所謂期權(quán)激勵，其實是在用未來的收益來鼓勵今天的產(chǎn)出，有一點點寅吃卯糧的味道。以下推文詳細介紹了期權(quán)激勵的相關(guān)實務問題。一起來學習吧！
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寫給創(chuàng)始人的期權(quán)問答及實操白皮書（完整版）
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我該什么時候發(fā)期權(quán)？
1、在天使輪或Pre-A的時候，公司的人數(shù)較少，很多團隊都是熟識的朋友或之前同事關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)還處于初級狀態(tài)，投資人對期權(quán)池也沒有必然的要求。這時的期權(quán)架構(gòu)沒有太過細致嚴謹?shù)脑O置，多采用口頭或簡單的代持協(xié)議來操作。
2、當公司要融一個像樣的A輪的時候，就要搭建正式的VIE結(jié)構(gòu)了。于是相應的期權(quán)池和期權(quán)架構(gòu)也有必要建立健全，而且隨著人員規(guī)模的增加，這個時候開始考慮完整的期權(quán)激勵方案就是比較合適的時機了。
3、期權(quán)架構(gòu)的搭建是一個從粗糙到繁復，從簡約到嚴謹?shù)倪^程。期間會牽扯很多精力，產(chǎn)生不小的管理成本和財務成本。因此我們建議在公司規(guī)模較小，業(yè)務尚不穩(wěn)定的時候，不用一步到位地去追求完備正規(guī)的激勵體系。而應該秉承簡單有效的適用性原則，逐步完善。通常天使輪初建，A輪細化，B輪完善，這是我們在多數(shù)案例中看到的實踐。
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公司的期權(quán)到底該給誰？
1、公司創(chuàng)立早期，現(xiàn)金流會非常吃緊，通過高工資來吸引人才不現(xiàn)實，于是期權(quán)就成為重要的人才招攬手段。比如頭20名員工的引入和留存，期權(quán)會成為非常重要的籌碼。哪怕是一個不太重要的輔助性職位，通常都會許以一定的期權(quán)。
2、但當過了上述的早期階段，期權(quán)的授予對象就應該是公司的Key Person了。關(guān)鍵員工的界定有兩個標準：一，高績效高潛力；二，誰走了會讓你最難受。都難受怎么辦？那就再挑出讓你最難受的20%-50%。
3、投資人為了激勵公司實現(xiàn)更快的成長，有時也會向創(chuàng)始人團隊授予一定數(shù)額的期權(quán)，但這種期權(quán)通常都會附加必要的業(yè)績條件，比如估值、市場占有率、其他重要經(jīng)營性指標等。
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期權(quán)池的分配節(jié)奏原則是什么？
1、避免兩種傾向，一種是前期發(fā)的太多，后面沒的可發(fā)了；另一種是前期卡的太緊，后面發(fā)的太多，會造成新老員工之間的不平衡。
2、通常的原則是要根據(jù)公司的商業(yè)模式，來預估上市時可能的人員數(shù)量，然后是大概的期權(quán)覆蓋范圍，再來根據(jù)期權(quán)池的大小和目前員工規(guī)模來控制期權(quán)池的發(fā)放數(shù)量。舉一個例子，某創(chuàng)業(yè)公司預估上市時的人員規(guī)模為1000人左右，期權(quán)覆蓋范圍為50%，也就是會有500人左右拿到期權(quán)。目前有200人，那么當前期權(quán)池的發(fā)放比例應該在20%?？紤]到創(chuàng)業(yè)早期期權(quán)的覆蓋面會更大，核心成員的比例也會更高，那么占期權(quán)池的比例可以在20%到50%之間浮動，這樣的話就還有充足的期權(quán)來授予后面加入的Key Person。
3、需要提醒的是，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，后期需要的牛人也會更多，要價也會更高，比如C輪之后加盟的大拿，又或者是Pre-IPO階段需要吸引能給公司估值站臺的業(yè)界精英，這些人如果沒有相當?shù)钠跈?quán)，僅憑高工資是很難搞定的，要你股權(quán)的一個百分點都是可能的。因此如果期權(quán)池沒有相當?shù)念A留，到時會很被動。
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境內(nèi)上市和境外上市會有什么不同？
1、境內(nèi)上市的話，模式更容易為國內(nèi)投資者理解，用戶使用也多，估值目前來看相對境外會高。但國內(nèi)上市對于利潤的要求會比較嚴格，這對互聯(lián)網(wǎng)公司來講通常是挺困難的事，這也是頭些年為什么絕大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司會選擇海外上市。當然國內(nèi)政策也在松動，從新三板，到即將推出的戰(zhàn)略新興板，對于收入也開始看了。所以我們預期未來會有越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司會選擇在國內(nèi)上市。境內(nèi)上市還有一個弊病就是股權(quán)期權(quán)的激勵政策僵化，實施起來難度很大，激勵效果嚴重不足。
2、境外上市的好處正是境內(nèi)上市的弊病，可以看收入，對利潤沒有那么執(zhí)著，激勵政策成熟有效。但美國的用戶少，對于不少中國的互聯(lián)網(wǎng)模式理解不夠。就像當年以QQ為主要依托的騰訊，選擇的就是香港上市，因為這種模式在美國沒有，他們的投資者也看不太懂。這會造成很多中國互聯(lián)網(wǎng)公司覺得自己的價值被低估，再加上美國投資機構(gòu)近年來對中概股的做空，因此像360、人人等本來已經(jīng)在境外上市的公司，都紛紛謀求或已經(jīng)私有化退市，考慮轉(zhuǎn)投國內(nèi)股市，爭取賣個好價錢。
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現(xiàn)金流與期權(quán)配置之間的關(guān)系如何？
1、創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)金流會長期吃緊，如果全部采用工資現(xiàn)金的方式進行兌付，一則公司的成本上會吃不消，再則激勵的效果也不好。所以大部分公司的實踐中，會組合使用現(xiàn)金和期權(quán)來計算員工的薪酬包。尤其是創(chuàng)業(yè)早期的公司，很多員工的工資是低于市場正常價格的，因此期權(quán)就成為更重要的維系團隊的手段，大家都是為了未來的夢想和前景，甘愿放棄部分短期利益的。這點也吻合創(chuàng)業(yè)初期公司現(xiàn)金不足的現(xiàn)實。想想雪山草地的紅軍時期，和小米加步槍的抗戰(zhàn)時期，再到革命勝利后的55年授銜儀式，基本上就是一個創(chuàng)業(yè)公司的完整成長歷程。（大家如有興趣，可以查查元帥、大將、上將等軍銜的待遇標準，大致就能理解期權(quán)的價值含義了。）
2、因此所謂期權(quán)激勵，其實是在用未來的收益來鼓勵今天的產(chǎn)出，有一點點寅吃卯糧的味道。既然期權(quán)會對公司未來的現(xiàn)金流和財務狀況產(chǎn)生影響，那么在設計期權(quán)激勵模型的時候，就要對未來3-5年的人員規(guī)模、激勵成本、激勵價值等做出量化測算。
3、股票期權(quán)的成本最簡單計算方式=授予日標的股票價值 - 期權(quán)行權(quán)價格，更精確的需要通過期權(quán)估值模型來評估，像Black-Scholes模型、Binomial模型等。
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什么是限制性股票，和期權(quán)有什么不同？
1、限制性股票也是一種激勵工具，和期權(quán)最大的區(qū)別在于無需支付行權(quán)價，只要限制期滿，被授予對象便可獲得股份對應市值的全部價值。
2、限制性股票類似于干股，因為是零成本授予，所以激勵的認知感和保值性會更強。這里也還有稅務籌劃的考慮在內(nèi)。
3、上市前或上市初期，公司的預期增長空間較大時，股權(quán)激勵工具以期權(quán)為主；隨著公司進入成熟期，大多會采用期權(quán)加限制性股票的激勵工具組合。如現(xiàn)今的BAT。
4、有一些公司會在臨近上市前向少數(shù)關(guān)鍵高管授予限制性股票。
5、所以總結(jié)下來，期權(quán)適用于估值較低的早期公司，限制性股票適用于估值已經(jīng)較高的成熟公司。
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期權(quán)行權(quán)價是什么？是怎樣確定的？
1、期權(quán)的行權(quán)價格，是指在授予時約定的，激勵對象未來購買公司股票的價格。大家從中可以看出，只有當未來公司股票價格高過你的行權(quán)價時，你的期權(quán)才會有價值，這個收益就是未來股票價格和你行權(quán)價之間的差額。
2、對于非上市公司而言，行權(quán)價將參照公司已完成的最近一次融資估值來確定。為了給予激勵對象一定的獲益空間，可在上述價格的基礎(chǔ)上給出一定的折扣。這個折扣通常在20%-80%之間。也就是說如果公司當前的估值是每股1元，行權(quán)價通常在2毛到8毛之間。有沒有低過2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有沒有超過8毛的？也有，公司有點雞賊，或者你不是核心員工。但建議行權(quán)價不宜過低，否則會給公司帶來較大的成本壓力。
3、對于已在美國上市的公司而言，這個成熟市場的通行慣例是，期權(quán)行權(quán)價與授予日公司股票收盤價一致，或極其接近。如果顯著低于收盤價，會向資本市場傳達一個看跌的信號。
4、對于香港上市的公司而言，則有明確的規(guī)定：行權(quán)價不得低于下列二者的較高者：1）授予日公司股票收盤價；2）授予日前5個交易日收盤價平均值。
5、對于A股上市公司而言，證監(jiān)會也有明確規(guī)定：行權(quán)價不得低于下列二者的較高者：1）股票期權(quán)計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2）摘要公布前30個交易日的公司標的股票平均收盤價。
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公司期權(quán)激勵策略的考慮要點都有哪些？
1、期權(quán)池該設多大？通常會在整體股份的10%到20%之間，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。
2、期權(quán)池的來源？通常的來源會是創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人和投資人。后期因為員工離職，那些沒有被行權(quán)的期權(quán)又可以回到池子里來。
3、激勵對象人選，激勵范圍大小，可以借此機會做一個現(xiàn)有人員的盤點，和未來人員的規(guī)劃。
4、針對不同級別、不同權(quán)重、不同潛力的人員，我都該給多少期權(quán)？這里還是有必要對現(xiàn)有的組織架構(gòu)進行推敲，并設計一下未來可能的組織架構(gòu)。比如高管的數(shù)量、中層的占比、是產(chǎn)品導向還是技術(shù)導向等等。
5、行權(quán)價的確定。
6、期權(quán)有效期的設定。
7、公司在進行員工吸引、保留、激勵中，現(xiàn)金類和權(quán)益類的比例如何調(diào)控？市場行情是怎樣的？薪酬策略是怎樣的？公司的現(xiàn)金流狀況如何？
8、公司未來3-5年的人員規(guī)模怎樣？商業(yè)模式是什么樣的？是重模式，還是輕模式？對于輕模式而言，比如社區(qū)、社交，可能上市前夕的人員規(guī)模也不到1000；而重模式，比如團購、O2O、送餐，C輪的規(guī)模就要超3000人。由此的期權(quán)分配會有很大的不同。
9、公司未來2-3年的融資節(jié)奏會是怎樣的？
10、估值預期怎樣？估值預期說不清楚，你就無法向員工解釋他手中的期權(quán)價值。
11、在不斷的融資和期權(quán)授予過程中，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制權(quán)會發(fā)生怎樣的變化，風險在哪里？你的防火墻在哪里？
12、期權(quán)的成熟期和生效業(yè)績條件，會不會進行滾動授予？
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境內(nèi)架構(gòu)公司上市前，進行股權(quán)激勵的持股方式有哪些選擇？
1、中國證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定，公司在提交上市申請時，股權(quán)上不能存在重大權(quán)屬糾紛。期權(quán)行權(quán)時會涉及股份的轉(zhuǎn)讓或增發(fā)，限制性股票在解鎖之前存在股份限制，這些就叫“重大權(quán)屬糾紛”。
2、鑒于此，境內(nèi)架構(gòu)上市前那些已授予的股票期權(quán)或限制性股票必須全部清理。那么我該怎么辦？總不能不做股權(quán)或期權(quán)激勵吧？沒關(guān)系，我們是偉大的創(chuàng)新性民族，政策之下總是有對策的——激勵對象通過有限合伙企業(yè)，間接持有擬上市公司的股權(quán)，已經(jīng)成為境內(nèi)架構(gòu)企業(yè)在上市前的標準操作方式。
3、簡單講，就是境內(nèi)公司在上市前，再成立一家或幾家有限合伙公司，通過轉(zhuǎn)讓或增發(fā)的方式，將部分擬上市公司的股權(quán)注入到有限合伙公司，使該公司成為擬上市公司的股東之一。因為該合伙公司不用上市，所以不會受到“重大權(quán)屬糾紛”的限制。比如A公司是擬上市公司，其將15%的股權(quán)注入到新成立的有限合伙企業(yè)B公司，于是B就持有A的15%的權(quán)益。然后你把激勵對象引入到B，成為B的有限合伙人。這樣激勵對象就間接持有了A的股份。因為B是非上市公司，在這里面你愛怎么進行股份轉(zhuǎn)讓、增發(fā)都沒有大礙，所以激勵得以實現(xiàn)。
4、再利用普通合伙人（General Partner，簡稱GP）和有限合伙人（Limited Partner，簡稱LP）“同股不同權(quán)”的天然屬性，將有限合伙公司中的投票權(quán)、減持權(quán)等重要權(quán)利集中賦予普通合伙人，這樣就保證了GP對于公司的實際控制權(quán)，不使大權(quán)旁落，造成決策上的掣肘。
5、上述A與B的例子中，將A的部分股權(quán)注入到B中，其類似于我們之前提到的“期權(quán)池”的概念，是一種典型的體外激勵方式。B的性質(zhì)可以是“有限責任公司”，因為激勵對象不直接持有A的股份，較好地保護了大股東對于公司的控制力，起到了“防火墻”的作用。但這種方式的缺點是激勵對象在獲得激勵收益時，面臨著兩層稅收：一是激勵收益在有限責任公司層面繳納一次公司所得稅；二是激勵收益從有限責任公司分配給激勵個人時，又要承擔一層個人稅負。
6、所以在實踐中多數(shù)B會注冊為有限合伙企業(yè)，從而實現(xiàn)了激勵收益的稅負優(yōu)化。（有限合伙企業(yè)層面無需繳稅）。
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境內(nèi)架構(gòu)公司在上市前操作激勵對象持股時，對于激勵對象人數(shù)是否存在限制？
1、體外的有限責任公司或有限合伙公司的股東或合伙人上限是50人，所以除了GP（通常為擬上市公司的大股東）1人，能夠激勵的人數(shù)上限為49人。
2、當然可以通過搭建多個有限責任公司或有限合伙公司來突破49人的上限，但在整個擬上市公司層面，股東總?cè)藬?shù)不得超過200人。因此通過直接或間接持股實現(xiàn)股權(quán)激勵，激勵對象人數(shù)上限大約在190人左右。（200人減去其他股東）
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不同權(quán)重的員工該獲得多少額度的期權(quán)？
1、有關(guān)什么員工該拿多少期權(quán)，這是一個仁者見仁智者見智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融資節(jié)奏的公司，不同階段的公司，都會有自己獨特的考量標準。對于一個如此個性化的問題，我們能給出的就是一些參考的標準，大家可以作為借鑒，但不必拘泥于此。下圖是硅谷公司的一個樣本統(tǒng)計，結(jié)合我們這些年對于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司的調(diào)研，認為基本靠譜吧。
Position
Range Suggested
Avg.
CEO
5%-10%
5.40%
COO
2%-4%
2.58%
CTO
2%-4%
1.19%
CFO
1%-2%
1.01%
Head of Engineering
0.5%-1.5%
1.32%
Director
0.4%-1%
No available
表中的CEO需要說明一下，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司在大多數(shù)情況下都是創(chuàng)始人擔任CEO，其持有的股份比例和表中列出的完全不是一個概念。有的創(chuàng)始人在公司上市后，還能持有超過50%的股份，和表中的5%-10%根本不能同日而語。這里的CEO是指如果公司外請，所需要付出的股票期權(quán)比例，更接近職業(yè)經(jīng)理人的身份，而不是Owner。
2、通常創(chuàng)業(yè)公司的組織架構(gòu)層級會分為創(chuàng)始人或聯(lián)合創(chuàng)始人、VP、總監(jiān)、經(jīng)理、主管和核心員工。C輪之后，可能還會出現(xiàn)C某O、高級VP、高級總監(jiān)、高級經(jīng)理等等中間層級，但都是換湯不換藥，并不影響我們對于組織層級的理解。一般情況下，每一個大的層級之間的期權(quán)比例關(guān)系為2-3倍。比如一個總監(jiān)的期權(quán)是10萬股，那么VP差不多就在20萬-30萬之間。
舉例：某B輪后公司
分配人群：核心員工及以上
評估維度：年終考核績效（能力和貢獻）、未來貢獻及影響程度
計算公式：分配期權(quán)數(shù)=基權(quán)分配基數(shù)*個人期權(quán)系數(shù)Pi
Pi=年終績效考核系數(shù)*未來貢獻影響程度系數(shù)
3、一個小小的難點是：既然所有高管和中層管理者的期權(quán)額度是通過基層核心員工的數(shù)據(jù)倒推出來的，那么界定這個初始數(shù)據(jù)就對整個期權(quán)分配體系有著重大的影響。這里需要輸入的變量有期權(quán)池的大小、公司現(xiàn)有人員規(guī)模、公司未來3-5年的人員規(guī)模、期權(quán)覆蓋范圍、組織架構(gòu)和職級職等關(guān)系，然后根據(jù)上述模型進行不同維度、不同場景的演算，得出這個初始值。
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期權(quán)激勵和現(xiàn)金工資之間有可循的換算規(guī)律嗎？老板怎么賣愿景，賣夢想？
1、很多公司在吸引人才加入時，都會面臨這樣一個問題：我能不能少給一點工資，多給你一點期權(quán)？于是候選人會問：那如果我每月少拿5K的薪資，你能多給我多少期權(quán)？我的一個候選人，就曾經(jīng)為了20萬股的期權(quán)，將薪資從40K降到了20K，算是“我用青春賭明天”的范例了。
2、在期權(quán)和現(xiàn)金工資的互換中，會存在一個重大的認知差異。那就是創(chuàng)始人會覺得自己的期權(quán)特別值錢，未來翻個幾十倍上百倍都是玩兒一樣的事情；而候選人則認為那是太渺茫的事，公司隨時都有可能倒在成功的路上，那時你的期權(quán)一文不值。所以這樣的談判中，多數(shù)達不成一致。
3、我們假設公司的上市或哪怕被高價收購的前景是確定的。那么期權(quán)和現(xiàn)金之間的換算關(guān)系就比較一目了然了?，F(xiàn)在每股值1美元，未來上市估值每股20美元，那么授予對象的每股收益至少是19美元。該用多少期權(quán)換多少現(xiàn)金，大家都明明白白。但問題是，你上市或被收購的概率有多少，這是誰都說不清楚的事情。于是，期權(quán)和現(xiàn)金之間的換算比例，就演化為你該如何向候選人販賣你的愿景，你的理想，而候選人又能在多大程度上接受你的這種販賣。這直接決定了你的期權(quán)和現(xiàn)金之間的“匯率”是多少。他接受的越多，你的期權(quán)越值錢，反之，則可能淪為雞肋。
4、要記住，賣愿景，賣夢想，絕不僅僅是HR的事情，也不是某個Team Leader的事情，這個源頭在創(chuàng)始人。我見過一些創(chuàng)始人，就憑著紅口白牙，能讓整個團隊接受50%市價的工資，還能夠997（每天早9到晚9，一周7天）地玩命往前沖，員工滿意度還特高，中間還不斷有員工不接受漲薪，只希望多拿期權(quán)，真是牛人??；我也見過不少創(chuàng)始人，和團隊幾乎沒有什么心靈上的溝通，整天要么窩在自己的辦公室，要么就是在外面瞎跑各種關(guān)系。于是公司上下沒人認同共同的目標，只認眼前的現(xiàn)金收益；我還見過一些創(chuàng)始人，也在臺上臺下賣力地兜售自己的理想和公司的前景，但整個販賣體系空無一物，完全不接地氣，每次都是老板自己被自己的夢想激勵得熱血沸騰，臺下聽眾要么一臉茫然，要么心中不屑一顧。相比第一種，差距真是千里之外啊。你說在這種情況下，怎么可能有人相信你的期權(quán)是可以變現(xiàn)的？
5、創(chuàng)始人們通常有一個誤區(qū)——向投資人融資的時候精神百倍，儀態(tài)萬方，各種激素水平急速上升，因為他們知道這是離錢最近的一刻。而在面對自己的團隊時，則不太提得起賣愿景的激情。在這里，我要強烈建議所有的創(chuàng)始人，把你們的BP（商業(yè)計劃書）做成兩個版本，一份是給投資人的，另一個是給自己團隊的。同樣的氣場，同樣的語境，只需要對表述方式做大致的修改，拿出你說服投資人的勁頭來說服你的團隊，你一定會有意想不到的收獲。你的現(xiàn)金流生存期，可能會由此延長三分之一。
6、我的一個一直以來的觀點：向團隊，向候選人強力輸出你的愿景，是一個你每天都可以做，每次做，每次都會掙錢的事情。一個50K的候選人，經(jīng)過你這樣的努力，他可以接受40K加盟，你一年就省了十幾萬。一次封閉開發(fā)，經(jīng)過你的激勵，可能會提前一半的時間高質(zhì)量地完成。一個提出離職的重要員工，經(jīng)過你的說服，可能會接受降薪效力。這些不是空想，而是我們在過去幾年里接觸到的真實案例。
（BTW，具體怎么賣夢想，你可以接受我們的咨詢ksc0013@163.com）
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給員工授予期權(quán)有怎樣的應用場景？
1、高端人才入職時授予。
2、員工晉升時授予。
3、年度績效評估后授予。
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公司初次推行期權(quán)激勵的落地流程是什么？
◆ 境外架構(gòu)非上市公司
1、公司根據(jù)未來發(fā)展需要，參考同類公司市場實踐，預估未來3-5年所需授予的股權(quán)激勵總量，并擬定股權(quán)激勵計劃。
2、公司管理層根據(jù)目前在崗激勵對象的情況，提出首次授予方案，具體包括：激勵工具、激勵對象、首次授予量分配、生效安排、行權(quán)價格等。
3、管理層將股權(quán)激勵計劃提交公司股東大會，提請批復，并請股東大會授權(quán)董事會批復在本計劃所轄范圍內(nèi)的每一次授權(quán)。
4、在獲得股東大會批復和授權(quán)后，公司將首次授予方案提交董事會，提請批復，并確定授予日實施授予。
5、首次授予之后，在本計劃的框架內(nèi)，都可由管理層提出議案，報董事會審批，即可執(zhí)行。
◆ 境外架構(gòu)上市公司
1、公司向股東大會提出股權(quán)激勵計劃議案，通常計劃有效期為10年，計劃下可用于授予的股份資源相當于公司已發(fā)行總股本的10%。
2、公司提請股東大會批復股權(quán)激勵計劃，并授權(quán)董事會批復在本計劃內(nèi)的每一次授予。
3、公司管理層提出本次授予方案，包括：激勵工具、對象、首次授予量分配、生效安排等。
4、提交董事會并批復。
5、授予之前報備上市地證券監(jiān)管機構(gòu)，并履行披露義務。
6、本次授予之后，在本計劃下的授予，都可由管理層提出議案，報董事會審批，證券監(jiān)管機構(gòu)報備并披露，即可執(zhí)行。
◆ 境內(nèi)架構(gòu)非上市公司
和境外架構(gòu)非上市公司的流程一致
◆ 境內(nèi)架構(gòu)上市公司
1、監(jiān)管環(huán)境和審批流程都較為復雜，目前采用“授予一次，審批一次”的管理模式，無法“計劃管理，分批授予”。
2、公司管理層制定本次授予股權(quán)激勵方案。
3、將方案提交證監(jiān)會進行非正式溝通。
4、召開董事會，審議方案，并公告方案草案。
5、董事會審議通過后，正式報批證監(jiān)會，履行監(jiān)管機構(gòu)審批流程，獲得證監(jiān)會無異議函。
6、召開股東大會，獲得批復后，執(zhí)行本次授予。
7、如公司需要再次執(zhí)行授予，則重新完整履行上述步驟。
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期權(quán)授予的流程和儀式是怎樣的？
◆ 操作流程：
1、方案擬定（CEO主導，HR，Cofounder、律師、財務參與做意見的收集后有初步的草案）
2、方案討論（就草案進行討論、修定和最終確定）
3、方案批準（管理層提出，經(jīng)董事會/股東會批準有相關(guān)決議）
4、方案溝通（全員對方案的激勵目的進行明確）
5、方案實施（具體的人員背靠背溝通）
6、方案效果反饋和評估（建立反饋和問詢機制，指定負責人和對接人）
其中方案溝通與實施中要注重儀式感。關(guān)于方案的溝通即面向全員披露期權(quán)計劃，對于現(xiàn)有員工準備一次全員宣講大會，講解公司的期權(quán)計劃、期權(quán)協(xié)議相關(guān)條款及內(nèi)容。新進員工可安排在新員工入職培訓時進行講解和宣傳。
◆ 另一方面的儀式感體現(xiàn)在方案的實施過程：
1、 VIE結(jié)構(gòu)簽署文件的準備：第一《期權(quán)授予通知書》涉及所有重要及核心信息如：授予日(Date of Grant)、每股行權(quán)價(Exercise Price Per Share)、股份總數(shù)(Total Number of Shares)、授權(quán)開始日(Vesting Commencement Date)及最短行權(quán)期(Cliff)、行權(quán)周期(Vesting)等。第二《股份期權(quán)協(xié)議》包含附件如《代持協(xié)議》，《行權(quán)通知》、《回購協(xié)議》、《配偶同意函》等。第三《行權(quán)協(xié)議》所有的文件一式兩份，便于被授予人保密，將文件以文件袋密封方式傳遞。
2、 簽署的地點、參與人的分工和準備。通常授予人是個團隊，由公司層代表（CEO及某位分管高管）、期權(quán)設計主導者、法務人員（或律師）組成。選擇較私密的地點，方便由授予團隊與被授予人背靠背的溝通，并對于疑點進行講解和明確回答。一般情況下與被授予人不低于30分鐘的溝通，溝通分三個維度，CEO主要就公司未來發(fā)展前景和估值的展望，分管高管就員工成績的肯定和未來的期待，其他人員主要就協(xié)議的條款和具體信息作出解釋及說明。
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如何看待股權(quán)激勵對于公司成本的影響
1、依照會計準則，每次授予股權(quán)產(chǎn)生的成本，需要在授予后若干年內(nèi)攤銷計入公司的損益表。
2、上市前公司的期權(quán)授予通常并不會對公司的成本產(chǎn)生直接和立即的影響。舉一個例子，某公司期權(quán)每股行權(quán)價5毛，現(xiàn)估值1元，未來上市的估值10元。簡單來看這會產(chǎn)生3部分成本，一個是5毛的行權(quán)價，理論上由授予對象承擔，和公司無關(guān)；另一個是現(xiàn)估值1元和5毛行權(quán)價之間的差價，也是5毛，這部分成本需要由公司承擔，未來行權(quán)時計入公司成本；第三個是未來估值10元和現(xiàn)估值1元之間的差價9元，這是由未來二級市場的投資者（也稱“接盤俠”）來負擔，也和公司無關(guān)。
3、很多公司會逐年滾動授予，這樣在成本攤銷計算時會產(chǎn)生復雜的疊加效應，如果不做合理規(guī)劃，很可能發(fā)生在某一會計年度，股權(quán)支付費用超出預期的情況。
4、在成本模型搭建時，需要考慮歷史授予的以及當年授予的股權(quán)激勵對當年和未來的財務影響，也需要考慮未來計劃授予的股權(quán)激勵對未來產(chǎn)生的財務影響，從而對當年及未來的財務風險做出綜合預判。
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如何從員工獲益的角度來解讀期權(quán)激勵的價值？
1、虧了的視角：如果不加引導，員工會根據(jù)公司當前的估值價格來衡量自己獲得的收益。這對公司來講是莫大的損失，也是不合理的價值判斷方式。
2、合理的視角：根據(jù)未來業(yè)務增長的預期，與員工溝通公司未來股票的增值空間。并根據(jù)未來股價預期，來判斷當前持有期權(quán)的價值。
3、在搭建員工獲益模型時，要綜合考慮歷史授予的、當期授予的、未來可能授予的三部分期權(quán)激勵，計算出疊加總價值，這樣才能夠使員工意識到公司成長與個人長期獲益之間的緊密聯(lián)系。在有激勵對象產(chǎn)生離職動機時，通過模型計算出的股權(quán)激勵未來潛在收益，還可以作為員工保留的一個有力工具。
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期權(quán)成熟期怎么設定？
1、一般情況下，期權(quán)是一次授予，分期成熟，通常成熟期是4年。也就是每供職滿一年，可以確權(quán)四分之一的期權(quán)。這是勻速成熟，也是大多數(shù)公司采用的方式。
2、也有分5年成熟的，每年拿到五分之一。成熟也還分加速成熟，也就是頭兩年拿到的多些，后兩年拿到的少些，比如4、3、2、1的方式。還有減速成熟，比如2、2、3、3。
3、成熟期的選擇可以考慮公司的業(yè)務模式、人才成長速度、擴張速度、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素。只要不是太離譜，都是可以接受的。
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期權(quán)可以滾動授予嗎？
1、所謂滾動授予，是指考慮到人才的持續(xù)成長，或者是公司的發(fā)展過程中期權(quán)池的逐步擴大，而對特定人員的追加授予。
2、比如一個人初入公司時，僅僅是個普通的員工，剛開始授予的期權(quán)只有1萬股，隨著他的成長，逐步晉升為經(jīng)理、總監(jiān)，乃至VP，那么原先的1萬股就不能體現(xiàn)他的價值了，于是隨著級別的升遷和貢獻的提升，后期逐步追加更多的期權(quán)。
3、滾動授予期權(quán)時，可以考慮級別、貢獻、業(yè)績表現(xiàn)等等。在公司發(fā)展早期，我們并不建議期權(quán)的授予和直接的業(yè)績指標掛鉤。但隨著公司的發(fā)展，尤其是C輪之后，模式相對清晰，在進行期權(quán)追加時，可以適度和績效聯(lián)系起來，尤其是和公司的核心經(jīng)營指標高度相關(guān)的部門和人員。
4、在進行期權(quán)的滾動授予時，會對期權(quán)池結(jié)構(gòu)和財務成本產(chǎn)生復雜的疊加效應，因此在決定這么做之前，公司要進行比較精細的測算，以免過頭。
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期權(quán)的成熟和授予需要和績效考核結(jié)果掛鉤嗎？
1、互聯(lián)網(wǎng)公司的創(chuàng)業(yè)早期，通常模式是比較模糊的，大家都在摸索中前進，各項經(jīng)營指標帶有很大的隨機性。這時候我們通常不建議將期權(quán)發(fā)放和業(yè)績指標聯(lián)系在一起。大多數(shù)公司的實踐也不這么做。
2、創(chuàng)業(yè)公司最大的特征是創(chuàng)新。而KPI考核不但不能促成創(chuàng)新的產(chǎn)生，反而會使考核對象過多關(guān)注短期目標，而忽略對于真正的創(chuàng)新的追求。還是那句話，情懷是無法考核的，也是不能被具體指標激勵的。長期來看，弊大于利。
3、當然，如果公司的模式逐漸跑通，開始需要在固定的跑道上加速前進，那么一定程度的掛鉤還是可以接受的。這樣的階段通常是在C輪之后了。
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股權(quán)激勵和現(xiàn)金激勵對于公司的影響有何不同？
1、從長期來看，公司可用于激勵的股權(quán)資源有限，不可能像現(xiàn)金那樣可以伴隨公司收入的增長而不斷擴充。
2、股權(quán)激勵在一定周期內(nèi)具有不可逆性，授出的股權(quán)一般不會輕易收回，并且因股權(quán)激勵產(chǎn)生的成本會在幾年內(nèi)持續(xù)影響公司的財務狀況。
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證券監(jiān)管機構(gòu)的報備制和審批制對于期權(quán)方案的實施會產(chǎn)生什么不同的影響？
1、國外通常都是報備制。也就是說你的股權(quán)期權(quán)激勵方案自己就可以定，報批股東大會和董事會就行。只要符合監(jiān)管規(guī)定，沒有違規(guī)行為，給監(jiān)管機構(gòu)報備就可以了?？梢栽谧畲蟪潭壬洗_保激勵的及時性和自主性。
2、國內(nèi)目前還是審批制。也就是說你的方案自己定了是不算數(shù)的，還需要獲得證券監(jiān)管機構(gòu)的批準。如果他不批準，你是不能實施方案的。批了之后，才能落地。
3、不過國內(nèi)進化到報備制是個大的趨勢，大家也許在不遠的未來就能看到。
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什么是股票期權(quán)的有效期？
1、股票期權(quán)有效期是指從授予日起，至股票期權(quán)失效的周期。超過有效期后，任何股票期權(quán)均不得行使。
2、對于境外架構(gòu)上市前公司而言，這個有效期通常設定為10年。而上市公司出于成本考慮，有效期有縮短的趨勢，市場上常見的有效期為5-10年。
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股權(quán)激勵可以授予外部人士嗎？
1、可以授予外部人士，比如外部顧問、供應商等利益相關(guān)方。
2、但如果授予量較大，可能會遭到股東的質(zhì)疑，也可能會遭到新進投資者的質(zhì)疑。
3、境內(nèi)上市公司建議盡量不要向外部人士授予股權(quán)激勵，因為會受到監(jiān)管的重點關(guān)注。
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激勵對象離職，期權(quán)股權(quán)的處理原則是什么？
1、善意離職：正常離職，無論主動還是被動。
2、惡意離職：因違紀、違規(guī)、違法等惡性行為而離職。
3、就期權(quán)而言，上市前善意離職，未生效部分作廢，已生效部分需要短期內(nèi)行權(quán)，并且公司有權(quán)贖回行權(quán)后獲得的股份；如果是上市后善意離職，未生效部分作廢，已生效部分需要短期內(nèi)行權(quán)。
4、如果是惡意離職，則所有已生效和未生效部分都作廢。
5、限制性股票的情況和期權(quán)類似，如果是善意離職，已解鎖部分歸激勵對象，未解鎖部分作廢；惡意離職的話則全部作廢。只是在上市前，歸于激勵對象的已解鎖股份，公司是有權(quán)贖回的，當然也可以不贖回。
6、在實際操作中，境外架構(gòu)公司IPO之前，公司股票還沒有在二級市場公開交易，激勵對象如果持有境外公司股份，會帶來繁瑣的外匯管制報備工作。因此很多公司在IPO之前通過協(xié)商或協(xié)議方式不向激勵對象開辟行權(quán)通道，即激勵對象無法通過行權(quán)獲得公司股票。但對于已生效的期權(quán)，如果激勵對象是善意離職，那么公司將用現(xiàn)金贖回，使激勵對象獲得合理收益。贖回價格確定方式會在授予時明確列入“股票期權(quán)協(xié)議”。如激勵對象愿意與公司一同發(fā)展，在IPO之后，激勵對象即可通過行權(quán)獲得公司股票，獲得最大收益。
（文章來源：
（文章來源：我可能不是獵頭。作者：Kevin Zhang。感謝作者辛勤原創(chuàng)！）
