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引言
人民法院案例庫正式上線并向社會開放，最高人民法院要求今后各級人民法院審理案件時，均應(yīng)檢索案例庫，參考同類案例。因此，入庫案例具有重要實務(wù)參考價值。本文特提煉人民法院案例庫首發(fā)79件與公司有關(guān)糾紛裁判要旨，以期與讀者分享。
一、股東資格確認糾紛（10篇）
1.指導(dǎo)性案例96號：宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認糾紛案
裁判規(guī)則：國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，其初始章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制，明確約定公司回購條款，只要不違反公司法等法律強制性規(guī)定，可認定為有效。有限責(zé)任公司按照初始章程約定，支付合理對價回購股東股權(quán)，且通過轉(zhuǎn)讓給其他股東等方式進行合理處置的，人民法院應(yīng)予支持。
2.如皋市某公司等與吳某某等股東資格確認糾紛案——外商投資法“準入前國民待遇加負面清單管理”規(guī)定的適用
裁判規(guī)則：外商投資企業(yè)股權(quán)變更登記行為不屬于《外商投資法》第四條所稱負面清單管理范圍的，當(dāng)事人以相關(guān)法律行為發(fā)生在《外商投資法》實施之前，主張變更登記應(yīng)征得外商投資企業(yè)審批機關(guān)同意的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照《外商投資法》規(guī)定的“給予國民待遇”和“內(nèi)外資一致”的原則，不予支持。
3.程某某訴上海某某公司、張某、程某股東資格確認糾紛案——外籍隱名股東顯名的審查標(biāo)準
裁判規(guī)則：《外商投資法》施行后，《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第十四條確立的“外籍隱名股東的股東資格確認及變更登記”的三項司法審查標(biāo)準應(yīng)作如下調(diào)整：1.外籍隱名股東已實際投資；2.名義股東以外的其他股東半數(shù)以上認可隱名股東股權(quán)并同意變更登記；3.對于外商投資準入負面清單內(nèi)的限制類領(lǐng)域，人民法院及當(dāng)事人在訴訟期間應(yīng)征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意；對于負面清單外的領(lǐng)域，無需征得外商投資企業(yè)主管機關(guān)的同意。
4.范某某訴青島某公司、香港某投資公司、徐某股東資格確認糾紛案——準確適用準據(jù)法辨析隱名股東
裁判規(guī)則：涉港案件參照適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定。股權(quán)代理協(xié)議所引發(fā)的股東確權(quán)糾紛屬于法人股東權(quán)利義務(wù)糾紛，故本案應(yīng)適用法人登記地法律，即內(nèi)陸法律。關(guān)于股權(quán)代持的協(xié)議應(yīng)當(dāng)僅能約束合同相對方。股東顯名化要符合公司法及外商投資法等法律規(guī)定的其他股東同意、記載于股東名冊或出具股權(quán)憑證等條件。
5.葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀某等股東資格確認糾紛案——借名股東與冒名股東的司法認定問題
裁判規(guī)則：冒名股東與借名股東性質(zhì)完全不同，雖然兩者都不實際行使股東權(quán)利，但后者對于其名義被借用是明知或應(yīng)知的，前者卻根本不知其名義被冒用，完全沒有成為公司股東的意思表示，故在對外法律關(guān)系上，兩者的法律后果截然不同。借名股東遵循的是商事法的外觀主義原則和公示公信原則，需對外承擔(dān)股東責(zé)任，而對于冒名股東而言，由于其系在不知情的情況下形成了所謂的股東外觀，該外觀系因侵權(quán)行為所致，故應(yīng)適用民法意思表示的原則，被冒名者不應(yīng)視為法律上的股東，不應(yīng)對外承擔(dān)股東責(zé)任。作為股東資格的反向確認，冒名股東的確認旨在推翻登記的公示推定效力，進而免除登記股東補足出資責(zé)任及對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。因此，對主張被冒名者應(yīng)適用較為嚴格的證明標(biāo)準，以防止其濫用該訴權(quán)規(guī)避其本應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。
區(qū)分冒名股東與借名股東的關(guān)鍵在于當(dāng)事人對于被登記為公司股東是否知情。由于公司在設(shè)立時并不嚴格要求投資人必須到場，代簽可以在被代簽者明知或者默認的情形下發(fā)生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非是登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結(jié)論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標(biāo)準，而應(yīng)綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認定。
6.蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認糾紛案——一人公司股權(quán)代持關(guān)系的認定應(yīng)當(dāng)注重經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)性歸屬
裁判規(guī)則：有限責(zé)任公司實際權(quán)利人與名義權(quán)利人的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)通過經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)歸屬來進行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系是否存在，應(yīng)重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實，對股權(quán)代持關(guān)系作出認定。
7.張某某訴某科創(chuàng)機械公司、駱某某股東資格確認糾紛案——股東資格確認糾紛可以根據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄
裁判規(guī)則：股東資格確認糾紛實際解決的是當(dāng)事人之間的股權(quán)歸屬問題。在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當(dāng)事人約定的股權(quán)價值認定案件的訴訟標(biāo)的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。
8.燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認糾紛案——公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的，不符合確認之訴的要件
裁判規(guī)則：確認之訴是訴訟一方當(dāng)事人請求法院確認其與訴訟另一方當(dāng)事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認法律關(guān)系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。一方當(dāng)事人起訴請求確認另一方當(dāng)事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認之訴的構(gòu)成要件。
確認之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進行確認，不能對現(xiàn)存民事關(guān)系進行改變。故對于公司股東起訴要求確認其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過公司規(guī)章、制度實現(xiàn)自身權(quán)利的救濟。
9.蘭州某商貿(mào)公司、厲某、趙某某訴武威某商貿(mào)公司、余某某等股東資格確認糾紛案——當(dāng)事人投入項目公司工程的借款以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實際承擔(dān)后如何認定實際出資人身份
裁判規(guī)則：對實際出資人及其相應(yīng)出資權(quán)益的認定，應(yīng)綜合公司設(shè)立過程中各股東關(guān)于設(shè)立公司的合意、各自所持股權(quán)比例的合意以及公司成立時實際出資人的出資情況、實際出資人與名義股東之間的真實意思表示等因素判斷。當(dāng)事人雖將從他人處借來的款項投入公司的經(jīng)營活動，但既未明確款項性質(zhì)，且在投入后不久即以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實際負擔(dān)清償，該當(dāng)事人主張其以借款投資并據(jù)此享有公司全部股權(quán)以及出資人權(quán)益的，人民法院不應(yīng)予以支持。
10.呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認糾紛案——股份有限公司實際出資人顯名的條件
裁判規(guī)則：股份有限公司不具有人合性特點，公司法對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒有基于維護公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實際出資或認繳出資兩個條件即可。
二、請求變更公司登記糾紛（4篇）
1.某某有限公司訴孫某、上海某融資租賃公司請求變更公司登記糾紛案——有權(quán)請求變更公司登記的股東身份認定標(biāo)準及公司章程的約束力
裁判規(guī)則：請求變更公司登記糾紛是股東對公司登記中記載的事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛，原告應(yīng)當(dāng)具有股東身份。市場監(jiān)督管理部門關(guān)于股東身份的登記信息具有公示效力，在沒有第三人提出股權(quán)異議的情況下，股東繳付股本的資金來源不影響股東資格的認定。
公司章程作為公司組織和行為的自治規(guī)則，是實現(xiàn)公司自治的基本手段。除非違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，否則公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均有約束力，理應(yīng)得到遵守和法律的確認。股東決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的，其相悖內(nèi)容具有效力瑕疵。
2.張某訴閬中某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司請求變更公司登記糾紛案——“掛名法定代表人”要求公司滌除其登記信息
裁判規(guī)則：公司登記的法定代表人與公司之間失去實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)，且沒有參與任何實際經(jīng)營，屬于“掛名法定代表人”，應(yīng)當(dāng)允許“掛名法定代表人”提出滌除登記訴訟。
3.盛某訴成都某大教育投資有限公司、四川某園林綠化工程有限公司、周某請求變更公司登記糾紛案——在無證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的不予支持
裁判規(guī)則：在無證據(jù)證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，人民法院無法代替公司選舉新的法定代表人，故公司變更法定代表人不屬于人民法院民事訴訟審理范圍。法定代表人工商信息具有公示效力，債權(quán)人在與公司進行商事交易時，亦是基于對公示的法定代表人的信任而建立交易，現(xiàn)該法定代表人已被納入失信被執(zhí)行人，滌除將損害債權(quán)人利益。
4.韋某某訴新疆某房地產(chǎn)公司、新疆某投資公司、新疆某甲投資公司請求變更公司登記糾紛案——被公司免除職務(wù)的法定代表人，依法可以請求公司辦理法定代表人變更登記
裁判規(guī)則：法定代表人是對外代表公司從事民事活動的公司負責(zé)人，登記的法定代表人依法具有公示效力。就公司內(nèi)部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關(guān)系，法定代表人代表權(quán)的基礎(chǔ)是公司的授權(quán)，自公司任命時取得至免除任命時終止。公司權(quán)力機關(guān)依公司章程規(guī)定免去法定代表人的職務(wù)后，法定代表人的代表權(quán)即為終止。
有限責(zé)任公司股東會依據(jù)章程規(guī)定免除公司法定代表人職務(wù)的，公司執(zhí)行機關(guān)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司決議，公司執(zhí)行機關(guān)對外代表公司，因此，公司負有辦理法定代表人工商變更登記的義務(wù)。
公司辦理工商變更登記中依法提交股東會決議、選任新的法定代表人等均是公司對登記機關(guān)的義務(wù)，公司不履行該義務(wù)，不能成為法定代表人請求公司履行法定義務(wù)之權(quán)利行使的條件。
三、股東出資糾紛（5篇）
1.福建某環(huán)保公司訴某科技集團公司股東出資糾紛案——我國外商投資企業(yè)與其外國投資者之間的出資義務(wù)等事項應(yīng)當(dāng)適用我國法律
裁判規(guī)則：按照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，我國外商投資企業(yè)與其外國投資者之間的出資義務(wù)等事項，應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律；外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權(quán)利能力及民事行為能力等事項，應(yīng)當(dāng)適用該外國投資者登記地的法律。
《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應(yīng)以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應(yīng)以有效的股東會任免決議為準，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。
2.某房地產(chǎn)公司訴厲某某、盧某某股東出資糾紛案——公司股權(quán)重置后應(yīng)按工商變更登記內(nèi)容確定股東履行出資義務(wù)的數(shù)額
裁判規(guī)則：公司注冊驗資后，原始股東在沒有基礎(chǔ)法律關(guān)系的情況下轉(zhuǎn)出資金，構(gòu)成抽逃出資。若新股東知悉原始股東抽逃出資情況，加入公司并進行股權(quán)重置，重新約定各方股東的出資額，并變更了工商登記。原始股東在公司的出資數(shù)額滿足變更后登記數(shù)額的，公司起訴原始股東補足抽逃出資，不應(yīng)予以支持。
3.石某某訴隆德縣某商貿(mào)公司、許某某股東出資糾紛案——實際出資人的股東身份認定標(biāo)準及退股條件
裁判規(guī)則：有限責(zé)任公司股東資格認定需要在區(qū)分內(nèi)部關(guān)系與外部關(guān)系前提下，結(jié)合當(dāng)事人是否有出資設(shè)立公司的意思表示，是否履行股東的出資義務(wù)，是否在對外具有公示性質(zhì)的工商登記、公司章程和股東名冊的記載中被列為公司股東等因素綜合判定。在公司外部關(guān)系的案件中，應(yīng)當(dāng)充分考慮商事外觀主義；在公司內(nèi)部關(guān)系中，應(yīng)當(dāng)充分考慮股東是否實際享有股東權(quán)利，如通過參加股東會、取得公司分紅參與公司的經(jīng)營管理等來認定股東身份。在判斷屬于投資款或者借款時，充分考慮是否存在共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的投資合作特征。
4.天津某教育公司訴上海某泵業(yè)公司等股東出資糾紛案——瑕疵股東主張抽逃股東返還出資的認定標(biāo)準
裁判規(guī)則：股東抽逃出資侵害的是目標(biāo)公司財產(chǎn)權(quán)益，公司其他股東依據(jù)《公司法司法解釋三》第十四條行使出資請求權(quán)屬于共益權(quán)范疇，目的是維持公司資本，對該法條中行使出資請求權(quán)的“其他股東”進行限縮與公司資本制度也不符。即便行權(quán)股東自身出資存在瑕疵，或公司明確表示無需返還，從出資責(zé)任、請求權(quán)性質(zhì)、價值選擇三個方面考慮，抽逃出資的股東也不能以此主張免除自己的返還義務(wù)。在公司尚未經(jīng)法定清算、清償債權(quán)債務(wù)的情況下，為保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益，股東抽逃的公司資本仍需補足，可主張返還出資的主體應(yīng)包括所有股東。
5.三亞某管理處訴周某某、三亞某公司股東出資糾紛案——劃撥土地使用權(quán)出資糾紛的處理
裁判規(guī)則：劃撥土地使用權(quán)由土地行政部門通過行政劃撥行為創(chuàng)設(shè)，一般為無償取得，法律規(guī)定劃撥的土地使用權(quán)只能用于劃撥用途，不能擅自進入市場流通。但在司法實踐中，如出資人已約定將劃撥土地使用權(quán)作為出資設(shè)立公司，工商行政管理部門已經(jīng)辦理了公司登記，公司和履約股東要求以劃撥土地使用權(quán)出資人履行出資義務(wù)時，人民法院在訴訟過程中應(yīng)根據(jù)公司法司法解釋(三)第八條的規(guī)定，責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)。已經(jīng)實際補正的，人民法院可以認定當(dāng)事人以劃撥土地使用權(quán)出資的效力；逾期未辦理的，應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
四、新增資本認購糾紛（1篇）
1.文某訴四川某投資顧問股份有限公司、黃某國等新增資本認購糾紛案——債權(quán)人要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，未出資股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)
裁判規(guī)則：債權(quán)人主張公司承擔(dān)民事責(zé)任，并要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，公司股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)。
五、股東知情權(quán)糾紛（6篇）
1.美國阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權(quán)糾紛案——股東會計賬簿查閱權(quán)的范圍與限度
裁判規(guī)則：《公司法》第33條第2款規(guī)定股東可以要求查閱公司會計賬簿，但并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權(quán)的同時，防止和避免小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營活動。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權(quán)自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，因?qū)徲嬞~目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權(quán)的范圍不應(yīng)加以限縮，否則將與設(shè)置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當(dāng)目的，故應(yīng)當(dāng)允許合資一方查閱包括原始憑證在內(nèi)的會計賬簿。
2.某甲公司訴上海某乙公司股東知情權(quán)糾紛案——公司章程對股東知情權(quán)另有規(guī)定的效力如何認定
裁判規(guī)則：公司章程可以合理擴展股東法定知情權(quán)的范圍。從公司治理的角度而言，公司章程的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：一是公司設(shè)立和運作的指導(dǎo)文件，二是對股東權(quán)利義務(wù)進行規(guī)定。其中，股東知情權(quán)不僅是股東行使股權(quán)的基礎(chǔ)，亦是保護股權(quán)的重要手段。因此，公司章程對股東知情權(quán)的規(guī)定亦應(yīng)得到尊重。從維護誠信角度看，公司章程是股東自愿達成的公司自治規(guī)則，只要不違反法律禁止性規(guī)定，對公司及股東均有約束力。
公司章程可以規(guī)定母公司股東出于正當(dāng)理由對子公司資料的查閱權(quán)。就股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司架構(gòu)而言，母公司股東行使查閱子公司資料的權(quán)利實質(zhì)是母公司行使對子公司的知情權(quán)。在母公司完全控股尤其系全資控股子公司的情況下，子公司利益與母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情權(quán)在根本上與子公司的利益是一致的。
公司章程可以規(guī)定審計作為股東行使知情權(quán)的方式。我國《公司法》規(guī)定股東可以查閱范圍包括公司章程、公司會議記錄、公司會計報告等。這僅是股東行使知情權(quán)的部分載體。股東知情權(quán)的真正客體是公司的存續(xù)經(jīng)營管理狀況與財務(wù)狀況，且主要是財務(wù)狀況。第三方審計具有客觀性、準確性優(yōu)勢，是股東行使知情權(quán)，了解公司真實財務(wù)信息的重要方式。因此，公司章程規(guī)定的審計原則上可以作為股東知情權(quán)的行使方式，但同時也要防止對公司經(jīng)營造成不利影響，故股東不能隨意行使審計權(quán)。在個案中股東行使審計權(quán)的方式，還要綜合考慮案情予以判斷。一是股東行使審計權(quán)必須要有正當(dāng)且迫切的理由；二是股東行使審計權(quán)要限定審計范圍，一般應(yīng)將審計限定在股東要求查清的具體財務(wù)問題和具體時間段內(nèi)，不能無限制地對公司進行全面審計；三是審計過程中依法保護公司的商業(yè)秘密。
3.某甲國際有限責(zé)任公司訴德國某甲公司(上海)有限公司股東知情權(quán)糾紛案——股東知情權(quán)糾紛中抗辯事由的認定
裁判規(guī)則：股東知情權(quán)是公司法賦予股東了解公司經(jīng)營狀態(tài)、財務(wù)狀況等重要信息的一項法定權(quán)利。但是，由于股東知情權(quán)涉及公司與股東之間的利益平衡，在保護股東權(quán)利的同時亦應(yīng)兼顧公司整體利益，以避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營或者利用知情權(quán)損害公司利益。因此，股東提出查閱會計賬簿的請求應(yīng)當(dāng)基于正當(dāng)、善意之目的，并與其作為股東的身份或者利益直接相關(guān)。如果股東違反誠實信用、善意原則，為了開展同業(yè)競爭、獲取商業(yè)秘密等目的破壞公司日常經(jīng)營，公司就有權(quán)拒絕其查詢要求。此時，公司章程中保障股東查閱權(quán)的規(guī)定，亦不能阻卻法律賦予公司對股東不正當(dāng)目行使抗辯權(quán)。
4.孫某某訴北京某科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案——近親屬在不同地域設(shè)立同行業(yè)公司是否構(gòu)成實質(zhì)性競爭
裁判規(guī)則：在股東知情權(quán)案件中，公司法解釋四第八條從消極標(biāo)準的角度對不正當(dāng)目的的情形予以列舉，其中第一項“實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)”可從以下方面予以認定。
基于我國傳統(tǒng)的親屬觀念與家庭觀念，除非有相反證據(jù)推翻，否則應(yīng)當(dāng)認定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關(guān)系，因此近親屬出資設(shè)立的公司與股東之間自然形成了實際利益鏈條，與公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。
股東自營或為他人經(jīng)營或近親屬設(shè)立的公司經(jīng)營范圍已經(jīng)變更的，應(yīng)結(jié)合變更時間、變更前后經(jīng)營范圍、變更后的經(jīng)營項目是否實際經(jīng)營，是否有一至兩年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)材料等綜合判斷實質(zhì)性競爭關(guān)系。
在當(dāng)前全球信息化時代背景下，通訊發(fā)達，大部分行業(yè)的開展是開放性的，股東自營同行業(yè)公司或近親屬設(shè)立的同行業(yè)公司以設(shè)立區(qū)域不同不足以推翻存在實質(zhì)性競爭關(guān)系的認定。
5.尤某訴無錫某有限公司股東知情權(quán)糾紛案——股東瑕疵出資對股東資格認定及股東知情權(quán)行使的影響
裁判規(guī)則：股東知情權(quán)是股東固有的法定權(quán)利，其行使的主體應(yīng)具有公司股東資格。新公司法出臺后，公司法的基礎(chǔ)理論最為顯著的變化即從嚴格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制，如果瑕疵出資并不導(dǎo)致公司設(shè)立無效，一般不宜輕易否定瑕疵出資者的股東資格。在一般的瑕疵出資（如未足額出資、出資評估價值不實）情形下，如果出資者具備認定股東資格諸要素中的其他任何一個，如股東名冊、公司章程記載、工商登記，一般即認定其具有股東資格。在具有股東資格后，即意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項權(quán)利。自益權(quán)指股東以自身利益為目的行使的權(quán)利，主要表現(xiàn)為財產(chǎn)權(quán)，如按照出資比例分取紅利的權(quán)利、依照法律、公司章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先認購公司新增資本的權(quán)利、依法分配公司解散清算后的剩余財產(chǎn)的權(quán)利；共益權(quán)指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，是股東基于公司利益兼為自身利益行使的權(quán)利，如股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東會或股東大會上的表決權(quán)、股東會或股東大會召集請求權(quán)、臨時股東大會自行召集權(quán)與主持權(quán)、了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)、公司解散請求權(quán)等權(quán)利。
關(guān)于瑕疵出資股東受到的權(quán)利限制，從我國公司法的規(guī)定來看，允許公司對瑕疵出資股東予以限制的權(quán)利僅限于利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等直接獲得財產(chǎn)利益的權(quán)利，而對股東知情權(quán)的行使并未進行禁止性規(guī)定，故股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失，亦不影響股東知情權(quán)的行使。
6.河南某實業(yè)公司訴某銀行股份公司股東知情權(quán)、公司盈余分配糾紛案——原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院應(yīng)依法予以受理，且應(yīng)對證據(jù)進行實質(zhì)審查
裁判規(guī)則：公司法解釋四第七條第二款規(guī)定了公司原股東享有的有限訴權(quán)，該規(guī)定解決的是原股東在特殊情況下的訴權(quán)問題，即原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院不應(yīng)駁回起訴，應(yīng)依法予以受理。
原股東要求查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料，應(yīng)當(dāng)舉證證明其在持股期間合法權(quán)益受到損害，且符合公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程規(guī)定的條件。法院在受理案件后，不應(yīng)只對原股東的“初步證據(jù)”進行形式審查，而應(yīng)對原股東的證據(jù)能否達到上述證明目的進行實質(zhì)審查。
六、請求公司收購股份糾紛（1篇）
1.上海某實業(yè)公司訴上海某房地產(chǎn)公司等請求公司收購股份糾紛案——公司法第七十四條中“轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)”的標(biāo)準認定
裁判規(guī)則：有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，屬于公司章程規(guī)定的股東會職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交股東會討論表決，如未召開，異議股東仍可通過其他途徑表示反對，并有權(quán)自知道或應(yīng)當(dāng)知道異議事項之日起90日內(nèi)要求公司收購其股權(quán)。
判斷是否屬于公司法意義上的公司主要財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)從轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)價值占公司資產(chǎn)的比重、轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)對公司正常經(jīng)營和盈利的影響以及轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)是否導(dǎo)致公司發(fā)生根本性變化等多角度進行考察，并以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)是否導(dǎo)致公司發(fā)生根本性變化，即對公司的設(shè)立目的、存續(xù)等產(chǎn)生實質(zhì)性影響，作為判斷的主要標(biāo)準，其余兩項則作為輔助性判斷依據(jù)。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（17篇）
1.指導(dǎo)性案例67號：湯長龍訴周士海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
裁判規(guī)則：有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規(guī)定。
2.孫某某訴張某某、張某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——股權(quán)轉(zhuǎn)讓不以配偶同意為必要，但存在惡意串通損害另一方配偶合法權(quán)益的的，另一方配偶有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓無效
裁判規(guī)則：股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法》調(diào)整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)并非必須經(jīng)過其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。但夫妻一方實施的以不合理低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，股權(quán)受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過債權(quán)保全制度請求撤銷。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。
3.某公司訴李某晉、洪某馨、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——外國投資者受讓具有義務(wù)教育辦學(xué)內(nèi)容的學(xué)校股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效
裁判規(guī)則：根據(jù)我國法律和行政法規(guī)規(guī)定，普通高中教育機構(gòu)屬于限制外商投資項目，義務(wù)教育機構(gòu)屬于禁止外商投資項目。境外注冊成立的公司受讓義務(wù)教育機構(gòu)的股權(quán)，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)認定無效。
4.杉某訴龔某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——外國投資者隱名代持上市公司股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力認定
裁判規(guī)則：上市公司在證券發(fā)行過程中應(yīng)當(dāng)如實披露股份權(quán)屬情況，隱名代持證券發(fā)行人股權(quán)的行為因違反公共秩序而無效。
判斷除法律法規(guī)以外的其他規(guī)則是否構(gòu)成證券市場公共秩序時，應(yīng)當(dāng)從實體正義和程序正當(dāng)兩個方面審查。
外國人委托中國人代持內(nèi)資公司股份，若標(biāo)的公司不屬于國家限制或禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，則投資行為不違反外商投資準入的禁止性規(guī)定。股份投資收益應(yīng)根據(jù)公平原則在實際投資人與名義持有人之間合理分配。股份名義持有人申請以標(biāo)的股票變現(xiàn)所得返還投資款并分配收益的，應(yīng)予支持。
5.吉某公司訴河南某集團等外商投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——審批對外商投資準入負面清單以外的外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響
裁判規(guī)則：按照原《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》確立的全面審批制要求，外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準后才生效；未經(jīng)批準的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同未生效。即便是在合同尚未生效階段，一方當(dāng)事人怠于履行報批義務(wù)的，也屬于違反民法誠實信用原則的行為，應(yīng)當(dāng)接受法律的負面評價。
自2016年10月1日起，外商投資管理體制由全面審批制改為普遍備案制與負面清單下的審批制。其中，外商投資準入負面清單以外的外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同適用備案制。此項備案屬于告知性備案，不再構(gòu)成外商投資準入負面清單以外的外商投資企業(yè)合同的生效要件。相應(yīng)地，未報批的該類外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同亦為生效合同。同時，當(dāng)事人關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同“自審批機關(guān)批準之日起生效”的約定不再具有限定合同生效條件的意義。
6.張某某訴李某某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后標(biāo)的公司債務(wù)處理
裁判規(guī)則：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方在協(xié)議中明確約定各方對轉(zhuǎn)讓前后的債務(wù)承擔(dān)，股權(quán)受讓方在受讓后發(fā)現(xiàn)公司需負擔(dān)轉(zhuǎn)讓前未結(jié)清的債務(wù)，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任的，法院應(yīng)予支持。違約賠償責(zé)任應(yīng)以實際損失為限，可通過股權(quán)受讓方持股比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等因素綜合確定。
7.萬某某、萬某新、候某某訴甘肅某商貿(mào)公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——情勢變更解除合同后的法律后果
裁判規(guī)則：當(dāng)事人一方請求解除合同，另一方反訴繼續(xù)履行合同，人民法院以情勢變更判決解除合同時應(yīng)按照公平原則對解除后果一并作出處理，不能僅就訴請解除一方的請求進行處理，應(yīng)同時處理合同解除對主張履行一方的法律后果。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因情勢變更解除后，轉(zhuǎn)讓方返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，受讓方也應(yīng)返還取得的標(biāo)的物。當(dāng)標(biāo)的物價值明顯減損時，就減損價值按照過錯原則由當(dāng)事人分擔(dān)，更符合公平原則。
8.上海某某公司訴上海某某股權(quán)投資中心等、第三人葉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——“對賭協(xié)議”糾紛案件中股權(quán)回購約定涉及的股東優(yōu)先購買權(quán)效力認定
裁判規(guī)則：“對賭協(xié)議”又稱估值調(diào)整協(xié)議，指投資方與融資方在達成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息的不對稱以及投資成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕?biāo)公司的估值進行調(diào)整的協(xié)議，是私募股權(quán)投資中常用的投資方法。對賭條款是投資方為保障資金安全及利益的最大化所設(shè)定的投資條件，在目標(biāo)公司未完成對賭目標(biāo)時多設(shè)定以股權(quán)回購方式要求對賭方回購?fù)顿Y方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實質(zhì)為附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是對賭方在對賭失敗后被動性受讓投資方股權(quán)的合同約定，應(yīng)屬有效。在目標(biāo)公司股東以損害其優(yōu)先購買權(quán)為抗辯時，無論對賭方是目標(biāo)公司股東還是股東外第三人，均無須適用股東優(yōu)先購買權(quán)法則對其效力進行審查。
9.某保險公司訴北京某科技公司、楊某勇股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——雖未簽訂質(zhì)押合同，但主合同中約定了質(zhì)押條款，應(yīng)認定雙方達成質(zhì)押合意
裁判規(guī)則：雖然雙方當(dāng)事人未簽訂獨立的質(zhì)押合同，但主合同中約定了質(zhì)押條款，內(nèi)容包括被擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額、履行期限、質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、交付時間、擔(dān)保范圍等，具備原物權(quán)法和民法典規(guī)定的質(zhì)押合同的一般內(nèi)容。此種情況下，應(yīng)當(dāng)認定雙方當(dāng)事人達成了質(zhì)押合意。
在債權(quán)人與質(zhì)押人簽訂質(zhì)押合同但未辦理登記的情況下，債權(quán)人可以按照質(zhì)權(quán)未設(shè)立情況下的相關(guān)規(guī)定向質(zhì)押人主張責(zé)任。關(guān)于責(zé)任范圍，因雙方簽訂股權(quán)質(zhì)押合同時，債權(quán)人對于只能在擔(dān)保物價值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)有明確的預(yù)見，因此質(zhì)押人未辦理股權(quán)質(zhì)押登記給債權(quán)人所造成的損失，應(yīng)當(dāng)限于本應(yīng)質(zhì)押的股權(quán)。至于股權(quán)價值的市場變化，屬于當(dāng)事人在訂立合同時應(yīng)當(dāng)預(yù)見的正常風(fēng)險。
10.山東某某創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴山東某某紙業(yè)有限公司、陳某1、陳某2、陳某3等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——投資方與目標(biāo)公司間“對賭協(xié)議”的效力及其可履行性
裁判規(guī)則：投資方與目標(biāo)公司原股東或?qū)嶋H控制人之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。目標(biāo)公司股東對投資方的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。在合同約定的補償條件成立的情況下，根據(jù)當(dāng)事人意思自治、誠實信用原則，目標(biāo)公司股東作為引資者應(yīng)信守承諾，投資方應(yīng)當(dāng)?shù)玫郊s定的補償。
投資方與目標(biāo)公司之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法“不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。投資方請求目標(biāo)公司回購股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”或者第142條關(guān)于股份回購的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司未完成減資程序的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求。投資方請求目標(biāo)公司承擔(dān)金錢補償義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤分配的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標(biāo)公司有利潤時，投資方還可以依據(jù)該事實另行提起訴訟。
人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時，不僅應(yīng)當(dāng)適用合同法（民法典）的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)適用公司法的相關(guān)規(guī)定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權(quán)人合法權(quán)益原則，依法平衡投資方、公司債權(quán)人、公司之間的利益。
11.范某訴徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——瑕疵出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力認定
裁判規(guī)則：瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關(guān)系，出讓方是否實際履行出資義務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無必然聯(lián)系，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無效事由，即為有效。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對合同簽訂時股權(quán)的價值并不具有實質(zhì)性的影響。即便出讓方未實際出資，股權(quán)合同簽訂時，公司可能因為經(jīng)營情況較好，亦會具有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，受讓方對股權(quán)價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無義務(wù)且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
12.劉某訴楊某、上海某渡水凈化工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——股權(quán)出讓方在有約定的情況下亦應(yīng)承擔(dān)適當(dāng)?shù)母倶I(yè)禁止義務(wù)
裁判規(guī)則：建立勞動關(guān)系，一般并不負有競業(yè)禁止義務(wù)。但在涉及有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，有時也會出現(xiàn)針對股權(quán)出讓方的競業(yè)禁止條款。在法律沒有作出禁止性規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)肯定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所附競業(yè)禁止條款的效力，但相應(yīng)的競業(yè)禁止期間仍應(yīng)受到《勞動合同法》之競業(yè)禁止期間最高不得超過兩年的限制。
13.趙某雷與冉某先、曹某平及黃某紅、王某銀股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——解除權(quán)人提起訴訟主張解除合同自其訴狀到達對方時可視為履行了通知義務(wù)
裁判規(guī)則：當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。解除權(quán)人提起訴訟主張解除合同的，其訴狀到達對方時可視為履行了通知義務(wù)。
14.廣東某乙公司訴某甲生物公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——目標(biāo)公司的實際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實情況，對投資人接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐
裁判規(guī)則：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中，目標(biāo)公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負債等情形，目標(biāo)公司的實際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實情況，對投資人接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐，目標(biāo)公司的實際控制人及股東需對其簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》中存在的欺詐行為和自己的其他行為承擔(dān)責(zé)任。
15.陳某訴上海某咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——當(dāng)事人約定由第三人裁決糾紛，第三人裁決合同解除的，不具備法律效力，法院應(yīng)依法審查事實是否具備解除條件
裁判規(guī)則：合同當(dāng)事人約定由第三人裁決雙方糾紛的條款無效，第三人作出的裁決不發(fā)生法律效力。合同當(dāng)事人約定由第三人裁決糾紛，第三人裁決合同解除的，不符合約定解除合同條件，不發(fā)生解除合同的效果。
應(yīng)履行非金錢債務(wù)的違約方提出解除合同的，不享有單方解除合同的權(quán)利。但是，案件中存在法律上或者事實上不能履行、債務(wù)的標(biāo)的不適于強制履行或者履行費用過高、債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請求履行等情況的，人民法院可以依據(jù)其請求判決解除合同、終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
16.劉某訴付某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——被告提起后訴實質(zhì)系意圖否定、變更前訴裁判結(jié)果的，亦屬違反“一事不再理”原則
裁判規(guī)則：人民法院就合同繼續(xù)履行及違約責(zé)任作出裁判后，該案被告又以合同無效為由訴至法院請求予以確認，性質(zhì)為就前訴已實體處理完畢的事項重新提起訴訟，實質(zhì)系意圖否定、變更前訴裁判結(jié)果，違反“一事不再理”原則，依法應(yīng)駁回起訴。
17.廣州某商務(wù)服務(wù)公司訴陜西某電子工程公司、陜西某實業(yè)公司、陜西某投資公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——請求權(quán)人對同一訴訟請求提出多個不同的支持其主張的法律規(guī)范的，人民法院應(yīng)如何審理
裁判規(guī)則：對解除合同的訴訟請求，合同法上有多個合同解除的法律規(guī)范，當(dāng)事人一并主張多個法律規(guī)范支持其請求的，人民法院應(yīng)當(dāng)允許，并納入審理范圍，不能要求當(dāng)事人僅選擇適用其中一個法律規(guī)范或者放棄適用其他法律規(guī)范。
依據(jù)不同的法律規(guī)范支持當(dāng)事人解除合同的訴訟請求，如果會產(chǎn)生不同的法律后果，人民法院應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人對適用法律規(guī)范順序的選擇。當(dāng)不具備前位的法律規(guī)范適用條件時，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審查是否具備后一順位的法律規(guī)范適用條件，當(dāng)認定符合一項法律規(guī)范適用條件且請求權(quán)成立時，即可作出裁判，對后位的法律規(guī)范不再進行審理。當(dāng)事人未選擇法律規(guī)范的適用順序時，應(yīng)當(dāng)按有利于請求權(quán)人的原則確定適用的法律規(guī)范順序。
合同履行過程中，國家政策發(fā)生當(dāng)事人訂立合同時無法預(yù)見的重大調(diào)整，導(dǎo)致當(dāng)事人對相關(guān)土地進行商業(yè)開發(fā)的合同目的不能實現(xiàn)，當(dāng)事人主張適用情勢變更解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
八、公司決議糾紛（8篇）
1.指導(dǎo)性案例10號：李建軍訴上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案
裁判規(guī)則：人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。
2.謝某、劉某訴安徽某化工有限責(zé)任公司公司決議糾紛案——變相分配公司資產(chǎn)的股東會決議無效
裁判規(guī)則：對股東會決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面也要重視決議內(nèi)容的合法性審查。公司股東會決議以“補償金”名義對股東發(fā)放巨額款項，在公司并無實際補償事由，且無法明確款項來源的情形下，此類“補償金”不符合公司法的“分紅”程序，也超出“福利”的一般數(shù)額標(biāo)準，屬于變相分配公司資產(chǎn)，損害部分股東的利益，更有可能影響債權(quán)人的利益，應(yīng)依法認定為無效。
3.吳某訴北京某某公司等公司決議糾紛案——股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款性質(zhì)認定應(yīng)以當(dāng)事人真實意思表示為準，股權(quán)讓與擔(dān)保情形中名義股東原則上不享有股東權(quán)利
裁判規(guī)則：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款性質(zhì)的認定應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議體現(xiàn)的各方當(dāng)事人真實意思表示予以確定。若當(dāng)事人之間讓渡股權(quán)的根本目的在于擔(dān)保債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)，則該條款性質(zhì)應(yīng)屬于股權(quán)讓與擔(dān)保。股權(quán)讓與擔(dān)保情形中，受讓股權(quán)的名義股東原則上不享有公司法規(guī)定的股東所享有的參與決策、選任管理者、分取紅利等實質(zhì)性股東權(quán)利，但當(dāng)事人之間另有約定的除外。
4.劉某某訴常州某某化學(xué)科技有限公司等公司決議效力確認糾紛案——未履行出資義務(wù)的股東作出除名決議的效力認定
裁判規(guī)則：有限公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。股東除名制度的目的，在于通過剝奪股東資格的方式，懲罰不誠信股東，維護公司和其他誠信股東的權(quán)利。如果公司股東均為虛假出資或抽逃全部出資，部分股東通過股東會決議解除特定股東的股東資格，由于該部分股東本身亦非誠信守約股東，其行使除名表決權(quán)喪失合法性基礎(chǔ)，背離股東除名制度的立法目的，該除名決議應(yīng)認定為無效。
5.上海某某企業(yè)管理咨詢有限公司訴上海某某企業(yè)管理有限公司公司決議撤銷糾紛案——構(gòu)成對章程實質(zhì)修改的董事會決議應(yīng)予撤銷
裁判規(guī)則：在審查封閉公司的董事會決議應(yīng)否撤銷時，如果結(jié)合公司法及公司章程的規(guī)定判斷出決議內(nèi)容構(gòu)成對公司章程的實質(zhì)性修改，則相關(guān)決議應(yīng)屬股東會而非董事會的職權(quán)范圍，應(yīng)予撤銷。
6.上海某冷藏有限公司訴上海某冷藏物流有限公司公司決議效力確認糾紛案——違法選任職工監(jiān)事的公司決議無效
裁判規(guī)則：公司法第五十一條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。前述規(guī)定涉及監(jiān)事會中的職工代表的比例及產(chǎn)生程序，屬效力性強制性規(guī)范，違反前述規(guī)定的公司決議無效。
與公司存在勞動關(guān)系及通過民主選舉產(chǎn)生是成為職工監(jiān)事的兩個必要條件。一旦職工監(jiān)事人選被確認無效，應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定重新組成監(jiān)事會。
7.某商務(wù)公司訴某房地產(chǎn)公司公司決議撤銷糾紛案——《外商投資法實施條例》關(guān)于過渡期規(guī)定的適用
裁判規(guī)則：在《外商投資法實施條例》規(guī)定的過渡期內(nèi)，外商投資企業(yè)依照《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定調(diào)整企業(yè)組織形式、組織機構(gòu)等，需要遵循原企業(yè)合營合同約定或企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍、議事程序作出相關(guān)決議，而非按照《公司法》《合伙企業(yè)法》規(guī)定直接對公司機關(guān)的職權(quán)劃分作出調(diào)整，否則，將使5年過渡期規(guī)定的立法目的和現(xiàn)實意義落空。
8.陳某海訴浙江某科技股份有限公司等公司決議糾紛案——股東雖未在股東會決議上簽字但實際履行決議內(nèi)容，該股東主張決議無效的應(yīng)不予支持
裁判規(guī)則：股東雖未在股東會決議上簽字，但實際履行決議內(nèi)容，以行為表明其已對決議中的相關(guān)事實予以認可。該股東主張決議無效的，人民法院不予支持。
九、公司盈余分配糾紛（4篇）
1.金某訴洛陽某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司盈余分配糾紛案——公司盈余利潤是否分配屬于公司內(nèi)部自治事項，通常情況下司法不宜介入
裁判規(guī)則：公司盈余利潤是否分配是公司的商業(yè)判斷，本質(zhì)上屬于公司的內(nèi)部自治事項，通常情況下司法不宜介入。故《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋僅規(guī)定了只有在公司已通過分配利潤的股東會決議后，公司無正當(dāng)理由未予執(zhí)行；或公司未通過分配利潤的股東會決議，但大股東濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的情況下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以適當(dāng)調(diào)整、糾正不公正的利益狀態(tài)，保護股東利益。法院對公司商業(yè)決策的判斷應(yīng)秉持審慎態(tài)度。
當(dāng)事人訴請對公司盈余進行分配，人民法院首先應(yīng)當(dāng)甄別當(dāng)事人訴求的分配內(nèi)容、分配程序及分配目的。公司凈資產(chǎn)分配與公司盈余分配在分配目的、實現(xiàn)程序、分配內(nèi)容上均有顯著區(qū)別。公司凈資產(chǎn)是指屬于企業(yè)所有，并可以自由支配的資產(chǎn)，為企業(yè)總資產(chǎn)減去總負債的余額，包括實收資本（股本金）、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。公司如進行盈余分配，應(yīng)是在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。
2.某醫(yī)藥集團股份公司訴某保險集團股份有限公司、第三人某集團公司盈余分配糾紛案——對股利分配請求權(quán)性質(zhì)的認定
裁判規(guī)則：股東的盈余分配請求權(quán)即股利分配請求權(quán)，是股東基于其股東地位依法享有的請求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。利潤分配請求權(quán)屬于股權(quán)的重要內(nèi)容，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原則上與利潤分配請求權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但這并不絕對，應(yīng)當(dāng)區(qū)分抽象利潤分配請求權(quán)與具體利潤分配請求權(quán)。公司未作出利潤分配決議，股東享有的是抽象利潤分配請求權(quán)，該權(quán)利是股東基于成員資格享有的股東權(quán)利的重要內(nèi)容，屬于股權(quán)組成部分。公司作出利潤分配決議后，股東享有的是具體的利潤分配請求權(quán)，該權(quán)利已經(jīng)獨立于股東成員資格而單獨存在。具體利潤分配請求權(quán)系具體的債權(quán)。該債權(quán)的行使不要求以具有股東資格為基礎(chǔ)。故在股東會決議分配盈余之后，股東可以將盈余分配給付請求權(quán)獨立轉(zhuǎn)讓，此與債法上普通的債權(quán)轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上并無區(qū)別。股利分配請求權(quán)不以是否具有股東資格為前提。
股東資格的取得時間實踐中亦有不同認識，一般根據(jù)法律關(guān)系發(fā)生在股東與公司內(nèi)部還是公司外部而不同，在公司對外而言，工商登記作為股東身份的對外公示信息，以工商登記變更的時間對外承擔(dān)責(zé)任。在公司與股東內(nèi)部而言，股東與公司之間可以根據(jù)章程或協(xié)議的約定股東身份取得的時間。如果沒有特殊約定，股份有限公司以股東名冊登記時間為宜。
股東轉(zhuǎn)讓其成員資格的，包括利潤分配請求權(quán)在內(nèi)是否一并轉(zhuǎn)讓應(yīng)區(qū)分抽象利潤分配請求權(quán)和具體利潤分配請求權(quán)，抽象利潤分配請求權(quán)基于股東身份一并隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體利潤分配請求權(quán)需要看雙方協(xié)議是否有相關(guān)約定。股東可以將公司利潤分配決議已經(jīng)確定分配的利潤轉(zhuǎn)讓給他人。股東大會作出股利分配決議時，在公司與股東之間即形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，若未按照決議和章程及時給付則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
股利分配請求權(quán)行使需具備以下條件：首先，公司必須有實際可供分配的利潤。其次，公司的利潤分配方案是否得到股東會或股東大會的通過。股東根據(jù)《公司法》第四十三條、第一百零四條規(guī)定，通過召開定期會議或臨時會議，在股東會或股東大會通過利潤分配方案，使股東享有的利潤處于確定狀態(tài)，使股東的抽象層面的股利分配請求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體層面的股利分配給付請求權(quán)，股東才能行使請求權(quán)。
3.趙某、王某等訴北京某有限責(zé)任公司、劉某等公司盈余分配糾紛案——中小股東要求行使抽象利潤分配請求權(quán)的條件認定
裁判規(guī)則：在有限責(zé)任公司未作出分配盈余決議情況下，中小股東行使抽象利潤分配請求權(quán)時，法院應(yīng)當(dāng)著重審查以下兩點：一是公司繳納稅收、提取公積金后，是否存在實際可分配利潤；二是控股股東是否濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，并給其他股東造成損失。若前述條件無法同時滿足，則中小股東的訴訟請求不應(yīng)得到支持。首先，以公司具有實際可分配利潤為前提，公司需已按照公司法規(guī)定繳納稅收、提取公積金，且具備充足的“自由現(xiàn)金”。其次，需厘清控制股東濫用權(quán)利的具體情形，包括歧視性分配或待遇，變相攫取利潤，過分提取任意公積金等行為。再次，應(yīng)合理分配公司盈余分配糾紛雙方當(dāng)事人的舉證責(zé)任，結(jié)合雙方舉證程度，依法適用“誰主張、誰舉證”原則。最后，裁判方式上，法院應(yīng)當(dāng)在裁判文書中明確具體的盈余分配方案，從而實現(xiàn)對中小股東抽象利潤分配請求權(quán)的直接救濟。
4.喻某訴四川某燃氣有限公司、張某云公司盈余分配糾紛案——股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司未就之前的利潤形成具體的利潤分配方案，股權(quán)所附帶的股利分配請求權(quán)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，原股東不能再向公司請求分配利潤
裁判規(guī)則：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司未就之前的利潤形成具體的利潤分配方案，股東利潤分配請求權(quán)尚未轉(zhuǎn)化為債權(quán)請求權(quán)。股權(quán)所附帶的股利分配請求權(quán)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，原股東喪失股東身份后，不能再向公司請求分配利潤。
十、損害公司利益責(zé)任糾紛（6篇）
1.W媒體網(wǎng)絡(luò)有限公司訴吳某等損害公司利益責(zé)任糾紛案——公司董事、監(jiān)事、高管人員違反忠實義務(wù)的判定與追責(zé)
裁判規(guī)則：審理涉外商事糾紛案件，首先應(yīng)就實體法律的適用問題作出明確判斷，在排除國際條約的適用后，根據(jù)我國的沖突規(guī)范確定應(yīng)適用的準據(jù)法。涉外公司董事、監(jiān)事、高管人員損害公司利益的責(zé)任屬侵權(quán)責(zé)任范疇，應(yīng)適用《涉外民事關(guān)系法律適用法》關(guān)于“侵權(quán)責(zé)任，適用侵權(quán)行為地法律”的規(guī)定。
董事、監(jiān)事、高管人員對公司的忠實勤勉義務(wù)作為公司治理中的重點問題，核心是解決董事、監(jiān)事、高管人員與公司的利益沖突，實現(xiàn)公司與個人之間的利益平衡。董事、監(jiān)事、高管人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，應(yīng)最大限度地為公司最佳利益努力工作，不得在履行職責(zé)時摻雜個人私利或為第三人謀取利益，即不得在公司不知道或未授權(quán)的情況下取得不屬于自己的有形利益（諸如資金）及無形利益（諸如商業(yè)機會、知識產(chǎn)權(quán)等）。違反前述義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
2.儀隴縣某商貿(mào)有限公司訴劉某某、儀隴縣供銷合作社聯(lián)合社等損害公司利益責(zé)任糾紛案——股東會決議“對投資款支付利息”性質(zhì)的認定
裁判規(guī)則：公司成立后，股東會作出的“對投資款按月支付利息”決議，表象看是公司自治行為，但實質(zhì)系與《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條第四項所規(guī)定的“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y收回的行為”相同的變相“抽逃出資”，不僅損害公司財產(chǎn)利益，也可能降低公司的對外償債能力，因此，支付的利息依法應(yīng)予返還。
3.陜西某置業(yè)公司訴張某某、朱某某損害公司利益責(zé)任糾紛案——公司監(jiān)事未盡勤勉義務(wù)且實際參與損害公司利益行為的，應(yīng)對公司損害承擔(dān)連帶賠償責(zé)任
裁判規(guī)則：根據(jù)公司法第53條的規(guī)定，監(jiān)事負有檢查公司財務(wù)及對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督的職權(quán)，當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)要求董事、高級管理人員予以糾正等。在明知公司法定代表人實施損害公司利益的行為時，同時作為公司的財務(wù)人員的監(jiān)事，不僅未予制止，還按照法定代表人的要求執(zhí)行了損害公司利益行為的，應(yīng)當(dāng)認定其未盡到監(jiān)事的勤勉義務(wù)，與該法定代表人對公司的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4.上海某流體設(shè)備技術(shù)有限公司訴施某某損害公司利益責(zé)任糾紛案——公司參與交易背景下公司商業(yè)機會被謀取的司法認定
裁判規(guī)則：在商業(yè)機會的歸屬認定上，堅持以公平為原則，著重從公司的經(jīng)營活動范圍、公司對商業(yè)機會的實質(zhì)性努力等方面綜合判斷。在明確當(dāng)事人的職務(wù)身份的基礎(chǔ)上，采用客觀化的要素分析考量商業(yè)機會的歸屬。首先，通過公司的經(jīng)營活動范圍確定公司商業(yè)機會的保護邊界，在司法審查中從形式和實質(zhì)兩個層面進行把握：形式上對公司登記的經(jīng)營范圍進行審查，若該商業(yè)機會不在注冊的范圍內(nèi)，則需進一步從實質(zhì)方面進行審查，即公司實際的經(jīng)營活動范圍；其次，屬于公司的商業(yè)機會產(chǎn)生離不開公司的實質(zhì)性努力。實質(zhì)性努力是公司董事、高管等具有特定身份的人實施的營造行為，這種營造行為一般表現(xiàn)為公司為獲取該商業(yè)機會而投入的人力、財力等資源，或者是在以往經(jīng)營中逐漸形成的，尤其在案件審理過程中需明確商業(yè)機會來源的核心資源，對于核心資源的判斷應(yīng)以對商業(yè)機會生成起到關(guān)鍵作用為標(biāo)準，比如人力資本、財力、信息、渠道、資料等；最后，對商業(yè)機會歸屬的判斷，也應(yīng)考量機會提供者對交易相對人的預(yù)期，理論及實務(wù)界對這一因素普遍持認可態(tài)度，實務(wù)中多數(shù)機會提供者沒有明確意向，但若機會提供者有明確意向，在案證據(jù)亦可佐證，審理中可據(jù)此作出判斷。
在高管的行為是否構(gòu)成“謀取”上，應(yīng)以善意為標(biāo)準，重點審查披露的及時性、完全性、有效性。針對有限責(zé)任公司合意性較強的特點，重點審查公司是否在事實上同意，而公司同意的前置條件在于高管對公司盡到了如實的披露義務(wù)，甄別高管的披露動機是否善意，以判斷其是否履行忠實義務(wù)。在披露時間的及時性上，從理性管理人的角度考慮，審查高管是否在利用公司機會之前就將商業(yè)機會披露給公司，除非在訴訟中能夠承擔(dān)其行為對公司公平的舉證責(zé)任；在披露內(nèi)容的完全性，高管向公司應(yīng)真實、準確以及完整地披露包括交易相對方、性質(zhì)及標(biāo)的等與機會本身有關(guān)的事實、與公司利益有關(guān)聯(lián)的信息，不得故意陳述虛偽事實或者隱瞞真實情況，具體認定上應(yīng)從正常合理的角度去考量，高管應(yīng)作出一個普通謹慎的人在同等情形下應(yīng)作出的勤勉和公正；在披露效果的有效性上，需確保公司決定是在已及時、充分了解商業(yè)機會相關(guān)的所有內(nèi)容，而非基于瑕疵披露的“引誘”而作出錯誤決定。
5.上海某實業(yè)有限公司訴周某等損害公司利益責(zé)任糾紛案——公司監(jiān)事可以代表公司提起訴訟
裁判規(guī)則：監(jiān)事在符合條件的股東書面請求其向法院提起訴訟之后，或者監(jiān)事認為公司董事等經(jīng)營者確實存在侵犯公司利益行為的，可以在收到股東書面訴訟請求之后三十日之內(nèi)，或發(fā)現(xiàn)董事等經(jīng)營者確實存在侵犯公司利益的行為三十日內(nèi)，以公司名義提起訴訟。監(jiān)事為公司訴訟代表人訴訟結(jié)果應(yīng)由公司承擔(dān)。
監(jiān)事代表訴訟后，公司和股東不得就同一理由再次向人民法院提起訴訟。
6.某甲公司訴高某某、程某公司關(guān)聯(lián)交易損害公司利益糾紛案——獨立交易原則，造成公司利益不當(dāng)流出，應(yīng)認定關(guān)聯(lián)交易損害公司利益
裁判規(guī)則：關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。董事及公司經(jīng)營層人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。披露關(guān)聯(lián)交易有賴于董事、高級管理人員積極履行忠誠及勤勉義務(wù)，將其所進行的關(guān)聯(lián)交易情況向公司進行披露及報告。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。董事及公司經(jīng)營層人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)公司所獲利益應(yīng)當(dāng)歸公司所有。關(guān)聯(lián)交易損害公司利益為侵權(quán)責(zé)任糾紛，應(yīng)從知道或應(yīng)當(dāng)知道公司利益受損之日起兩年行使訴訟權(quán)利。
十一、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（7篇）
1.甘肅某科技公司訴上海某信托公司等損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案——信托公司是否應(yīng)以其固有財產(chǎn)承擔(dān)信托債務(wù)
裁判規(guī)則：在員工持股信托計劃中，信托受托人為委托人持有公司的股權(quán)。從公司法的角度，信托受托人和委托人分別屬于公司的名義股東、實際出資人。信托受托人與委托人之間通過隱名投資協(xié)議約定“名實分離”，此種約定屬于雙方之間內(nèi)部約定。內(nèi)部法律關(guān)系中，實際出資人對名義股東享有權(quán)利，外部法律關(guān)系中，應(yīng)當(dāng)堅持以商法之外觀主義原則處理各方當(dāng)事人責(zé)任的承擔(dān)，債權(quán)人對工商登記內(nèi)容的信賴應(yīng)當(dāng)受到法律保護。
區(qū)域性信托登記機構(gòu)并非全國統(tǒng)一正式的信托登記機關(guān)，不具有法定的公示效力，難以產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。因此，從公示制度的完善程度而言，判斷股權(quán)歸屬應(yīng)優(yōu)先適用公司法的相關(guān)規(guī)定。
2.上海某針織制衣有限公司訴詹某、周某、詹某甲股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案——公司登記機關(guān)因非股東本人簽名撤銷股東登記后對于當(dāng)事人是否具有股東資格的司法認定
裁判規(guī)則：公司登記機關(guān)因非股東本人簽名所作出的撤銷該股東登記的行政許可決定僅對變更登記具有撤銷的效力，不具有否定當(dāng)事人股東資格的效力，應(yīng)由司法機關(guān)就當(dāng)事人是否具有股東資格進行實質(zhì)審查與判斷，以保護善意債權(quán)人的交易安全，維護法律關(guān)系及經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。
公司多名股東抽逃出資，不能僅以增資款系一次性全部轉(zhuǎn)移或者股東之間存在親屬關(guān)系及商業(yè)合作，即認定股東之間存在協(xié)助抽逃出資，并要求各股東對抽逃出資互負連帶責(zé)任。
3.保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業(yè)公司等股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案——未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人與受讓人的出資責(zé)任承擔(dān)
裁判規(guī)則：延長股東的出資期限本屬于公司自治的范疇，但對于股東在明知公司財產(chǎn)無法清償債務(wù)情形下延長出資期限的，在審判實踐中一般認定為存在逃避債務(wù)的惡意，產(chǎn)生對外部債權(quán)人無約束力的法律后果，債權(quán)人有權(quán)按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任。
出資期限未屆期即轉(zhuǎn)讓股份，轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)是否隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，需要進一步區(qū)分轉(zhuǎn)讓人是否存在惡意。實踐中，可從債務(wù)形成時間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的交接情況、標(biāo)的公司的實際經(jīng)營情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是否存在特殊身份關(guān)系、轉(zhuǎn)讓對價等多角度，判斷是否存在惡意情形。認定存在惡意的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法共同侵權(quán)的理論判令轉(zhuǎn)讓人對受讓人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
4.上海某建設(shè)有限公司訴被告練某、王某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案——公司債務(wù)發(fā)生在增資之間，增資瑕疵股東對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任范圍的認定
裁判規(guī)則：股東應(yīng)該按期繳納出資，股東出資是公司財產(chǎn)的重要組成部分，應(yīng)當(dāng)用于公司對外承擔(dān)債務(wù)，公司因股東增資可獲得的財產(chǎn)當(dāng)然不能免于用來對外承擔(dān)責(zé)任。換言之，只要公司債務(wù)尚未清償，公司就應(yīng)當(dāng)持續(xù)以其財產(chǎn)清償債務(wù)，而不論該財產(chǎn)是公司的新增資本還是其他收入。
5.上海某建筑裝潢材料有限公司訴陸某、湯某損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案——減資程序中股東對公司通知債權(quán)人負有合理注意義務(wù)
裁判規(guī)則：公司減資程序中，對于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定、債權(quán)履行期間是否屆滿，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍。如負有注意義務(wù)的股東在減資過程中對未能通知債權(quán)人存在過錯的，該股東應(yīng)就公司減資后不能償付的債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
6.王某江、車某斌訴范某波股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案——作為清算義務(wù)人的股東怠于清算是否導(dǎo)致公司的財產(chǎn)流失或滅失的舉證責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)限于提供合理懷疑的證據(jù)
裁判規(guī)則：公司債權(quán)人，其并不參與公司的經(jīng)營管理，不掌握公司的財務(wù)賬冊。而作為清算義務(wù)人的股東，則通常參與公司經(jīng)營管理，掌握公司的財務(wù)資料并了解公司資產(chǎn)狀況。因此，對于作為清算義務(wù)人的股東怠于清算是否導(dǎo)致公司的財產(chǎn)流失或滅失的舉證責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)限于提供合理懷疑的證據(jù)，而對于反駁該合理懷疑的舉證責(zé)任，應(yīng)由作為清算義務(wù)人的股東承擔(dān)。
7.中國某資產(chǎn)管理公司上海辦事處訴上海某實業(yè)發(fā)展 總公司、上海市某某公司股東損害公司 債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案——債權(quán)人追究股東清算賠償責(zé)任訴訟時效的認定
裁判規(guī)則：股東清算賠償責(zé)任屬于侵權(quán)賠償責(zé)任，請求權(quán)應(yīng)當(dāng)適用訴訟時效的規(guī)定，從債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害時起算。
十二、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛（1篇）
1.南京某科技公司與安徽某智能公司、南京某供應(yīng)鏈公司、皇家某公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案——公司起訴后更換法定代表人，新法定代表人代表公司申請撤回起訴，人民法院應(yīng)當(dāng)審查公司章程，必要時召開聽證會，再作出裁定是否準許
裁判規(guī)則：公司法定代表人以公司名義提起民事訴訟，案件審理過程中公司通過內(nèi)部治理程序選舉任命新法定代表人。新法定代表人又以公司名義向法院申請撤回起訴，人民法院經(jīng)審查公司章程未對法定代表人撤回起訴作出限制，亦無其他不準撤訴情形的，應(yīng)當(dāng)裁定予以準許，必要時可以召開聽證會聽取各方意見。若公司監(jiān)事要求直接以公司名義并由監(jiān)事作為訴訟代表人繼續(xù)該案訴訟，人民法院應(yīng)不予準許，并可告知監(jiān)事另行提起監(jiān)事代表訴訟。
十三、公司解散糾紛（6篇）
1.指導(dǎo)性案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案
裁判規(guī)則：公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
2.無錫某甲置業(yè)有限公司訴無錫某乙置業(yè)有限公司、晉某有限公司公司解散糾紛案——“公司管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”的認定
裁判規(guī)則：公司司法解散的條件包括“企業(yè)經(jīng)營管理嚴重困難”與“股東利益受損”兩個方面,經(jīng)營管理的嚴重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴重等經(jīng)營性困難，而應(yīng)當(dāng)理解為管理方面的嚴重內(nèi)部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司的經(jīng)營管理進行決策。股東利益受損不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司經(jīng)營管理機制“癱瘓”導(dǎo)致出資者整體利益受損。
3.邢某等人訴威海公司公司解散糾紛案——大股東侵害小股東權(quán)利是否為公司法定解散事由；再審審查中提起公司解散之訴的原告持股比例已不滿足法定持股比例其再審申請能否予以支持
裁判規(guī)則：大股東濫用股東權(quán)利、侵害小股東利益，由此雖導(dǎo)致大、小股東之間存在矛盾沖突，但大股東壓迫小股東并非我國法律規(guī)定的公司強制解散情形。判斷公司應(yīng)否解散，應(yīng)當(dāng)嚴格根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條之規(guī)定判斷。
二審判決不予解散公司后，大股東通過收購公司其他股東股權(quán)，持股比例達到90%以上，絕對控股公司，能夠召開股東會并作出有效決議。提起公司解散訴訟的原告合計持有的股份已經(jīng)不足法定的持股比例要求，其再審請求解散公司，人民法院不予支持。
4.陳某訴陜西某文化傳播公司公司解散糾紛案——股東出資義務(wù)的履行情況不影響其提起解散公司之訴的權(quán)利
裁判規(guī)則：根據(jù)公司法規(guī)定（三）第16條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。公司法第182條規(guī)定的“嚴重困難”包括對外的生產(chǎn)經(jīng)營困難、對內(nèi)的管理困難。
5.甘肅某集團有限公司訴蘭州某車輛公司等解散糾紛案——在公司不能提供相反證據(jù)的情況下，以工商登記及股東名冊為依據(jù)認定提起公司解散的股東資格并無不當(dāng)
裁判規(guī)則：人民法院可根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條有關(guān)“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司”的規(guī)定，以工商登記及股東名冊所記載的持股比例為依據(jù)，判斷原告是否具有提起公司解散的股東身份。
6.湖南某投資有限公司訴蘭州某投資有限公司、甘肅某工貿(mào)有限公司公司解散糾紛案——可以通過股權(quán)回購協(xié)議實現(xiàn)股權(quán)收購的，不符合股東請求解散公司的前置條件
裁判規(guī)則：股東間存在股權(quán)回購條款，享有回購請求權(quán)的股東可以要求其他主體回購案涉股權(quán)，屬于可以通過其他途徑解決公司僵局的情形，不符合公司解散的法定條件。
十四、其他與公司有關(guān)的糾紛（3篇）
1.陳某訴河南甲公司等與公司有關(guān)的糾紛案——出資有瑕疵的股東仍具有股東資格
裁判規(guī)則：知情權(quán)是股東享有的了解公司經(jīng)營狀況重要信息的權(quán)利，是股東各項權(quán)利中的基礎(chǔ)性權(quán)利。股東權(quán)具有社員權(quán)性質(zhì)，股東權(quán)利不能與股東身份相分離。
股東知情權(quán)與股東是否虛假出資、出資不足或者抽逃出資無關(guān)，即使股東存在上述出資瑕疵情形，在喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使股東權(quán)知情權(quán)。
公司法賦予股東知情權(quán)的目的和價值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但股東知情權(quán)和公司利益的保護需要平衡，不應(yīng)當(dāng)隨意超越法律規(guī)定擴展股東知情權(quán)的范圍。
2.朱某某訴四川某集團有限公司與公司有關(guān)糾紛案——為成立公司簽訂的合作協(xié)議所約定事項被公司章程所吸收部分約定性質(zhì)的認定
裁判規(guī)則：股東為成立公司簽訂的《合作協(xié)議》中關(guān)于公司設(shè)立和公司經(jīng)營的部分內(nèi)容已被公司章程吸收，屬于公司治理范疇；關(guān)于公司經(jīng)營管理設(shè)計的部分內(nèi)容涉及公司經(jīng)營理念，并非對于股東之間合同權(quán)利義務(wù)的約定。公司成立后，股東一方以公司違反《合作協(xié)議》前述約定為由要求解除《合作協(xié)議》的，不予支持。
3.潘某訴陳某、郭某與公司有關(guān)的糾紛案——公司注銷后，公司遺留債權(quán)并不自然歸于消滅
裁判規(guī)則：公司注銷后，公司遺留債權(quán)并不隨之消滅，對于尚未處理的公司遺留債權(quán)，原公司股東作為原公司權(quán)利承繼主體，可以自己名義提起訴訟直接向債務(wù)人主張公司遺留債權(quán)。
來源: 人民法院案例庫
