建安十八年（213），劉備率軍攻取涪城（今四川綿陽涪城區(qū)），益州牧劉璋派護(hù)軍李嚴(yán)率綿竹諸軍前去阻抗劉備，復(fù)奪涪城，又被劉備挫敗，而李嚴(yán)在戰(zhàn)敗后，又率眾向劉備投降了。
劉璋命蜀中名將張任、劉璝和其子劉循固守雒城（今四川德陽廣漢以北）。這時(shí)，劉備攻城拔地，連戰(zhàn)連捷， 軍威大振，分派諸將率軍平定益州（四川）各郡縣，他自己和軍師龐統(tǒng)率主力圍攻雒城。
雒城之戰(zhàn)，是劉備襲奪益州的關(guān)鍵性戰(zhàn)役。建安十九年（公元214）夏天，當(dāng)劉備率軍環(huán)攻雒城時(shí)，益州名將張任恃勇輕敵，率兵出城屯扎于雒城南邊的雁橋，因無險(xiǎn)可守，被劉軍一個(gè)沖鋒便摧垮了，失敗后張任被龐統(tǒng)施計(jì)擒獲。劉備久聞蜀中悍將張任既忠且勇，想招納他為己用，于是令其歸降，張任斷然答道：“老臣決不再侍奉第二個(gè)主人“！劉備再三勸降，張任一再拒絕，劉備知不可勸，嘆息不已，遂狠心將他處死。
張任被劉備擒殺，劉璋子劉循再不敢輕易出戰(zhàn)，只是據(jù)城堅(jiān)守，劉備、龐統(tǒng)督軍圍攻雒城達(dá)一年之久，卻久攻不下。
雒城久攻不克，葭萌關(guān)也遭劉璋人馬屢屢偷襲，形勢(shì)對(duì)劉備不利，于是劉備寫信給留守荊州的諸葛亮，讓他率援軍火速西上，共平益州 。
諸葛亮率張飛、趙云等溯江西上，“三道并進(jìn)”，很快殺入巴蜀腹地 。早已歸附劉備的原益州軍議校尉法正寫信勸說劉璋投降劉備，并提醒他“存亡之勢(shì)，昭然可見”，要識(shí)時(shí)務(wù)。最后他代劉備表明態(tài)度， 說劉備也是漢室苗裔，與將軍同宗，對(duì)將軍“舊心依依，實(shí)無薄意”，只要將軍投降，絕不會(huì)虧待您。
劉璋正恨法正背叛了他，因而置之不理。就在法正寫信勸降劉璋時(shí)，劉備開始對(duì)雒城發(fā)起兇猛進(jìn)攻，將士們冒著如雨的箭矢和滾木礌石冒死突進(jìn)，前仆后繼，很快就將圍困了一年多的雒城給攻下了。在攻擊雒城的激戰(zhàn)中，謀士龐統(tǒng)“為流矢所中 ”，被一枚流矢擊中，傷重而死，年僅36歲。龐統(tǒng)即“鳳雛”，和“臥龍”諸葛亮一樣足智多謀，他的死是劉備集團(tuán)的一大損失。
攻破雒城后，劉備稍作休整即揮師直撲成都。
建安十九年（214）夏末，劉備、諸葛亮、張飛、趙云、劉封等率領(lǐng)各路大軍分別從北、東、南3個(gè)方向會(huì)師于成都城下，準(zhǔn)備對(duì)西蜀首善之地成都發(fā)起最后一戰(zhàn)。
當(dāng)時(shí)，成都城中尚有3萬精兵，糧草儲(chǔ)備以及各種作戰(zhàn)物資足可以支撐一年多。劉備、諸葛亮揮軍把成都團(tuán)團(tuán)圍困起來，得知城中兵精糧足，一時(shí)難以攻破，便召集諸將商議攻奪成都的具體方案。大家認(rèn)為，成都城池高聳，防守堅(jiān)固，守軍強(qiáng)大，糧食充足，若硬攻必定付出慘烈的代價(jià)，對(duì)我方來說定是一場(chǎng)血流成河的惡戰(zhàn)。
就這樣，雙方相持了幾十天。期間劉備也發(fā)起了一些試探性的佯攻，均被守軍擊退，毫無進(jìn)展。就在一籌莫展時(shí)，劉備聽說馬超欲降，心中狂喜，急忙派人前往漢中方向去迎接馬超。
劉備派人告訴馬超，不必心急，一步步來。他偷偷分出部分人馬與馬超軍混雜在一起，以壯大其聲勢(shì)，然后讓馬超率領(lǐng)被大大增益的大隊(duì)兵馬浩浩蕩蕩開至成都城下駐扎下來。城頭上的守軍見劉備的援軍大舉開至，甲胄鮮明，人喊馬嘶，刀槍林立，不禁膽寒。
劉備這樣做，是為了給劉璋造成錯(cuò)覺：己方又增加了生力軍——能騎善射的涼州精兵強(qiáng)將。馬超是三國時(shí)期的名將，勇武善戰(zhàn)當(dāng)世聞名，早在建安十六年，西涼軍閥馬超、韓遂以及關(guān)中諸將十余人起兵造反，以破竹之勢(shì)攻占了黃河上游地區(qū)以及潼關(guān)一帶，兵鋒逼近渭水流域。馬超勇猛無敵，曾殺得曹軍望風(fēng)披靡，一潰千里。同年曹操率軍西征，與馬超、韓遂大戰(zhàn)。馬超先勝后敗，逃至安定郡，韓遂逃至涼州金城，被部下所殺。曹操下令將馬超父馬騰誅殺，并滅其三族。
馬超勇冠三軍，早已名噪天下，就連曹操都認(rèn)為他“有（韓）信、（英）布（一說呂布）之勇，甚得羌胡（西北游牧民族）之心”， 如今這位勇猛無匹的驍將又帶著大隊(duì)精銳騎兵幫助劉備攻打成都了。
其次劉備有意誘導(dǎo)劉璋，讓他發(fā)生誤判：自己得到了其死敵、漢中張魯?shù)闹С?，誰都知道馬超被曹操擊敗后南下依附張魯，是張魯?shù)牟肯?，而劉備派李恢招降馬超是秘密進(jìn)行的，劉璋及其手下人是不可能知道的。
劉璋見馬超率軍大舉開至，死守成都的信心又受到進(jìn)一步動(dòng)搖 。以馬超之勇，劉備如虎添翼，成都必岌岌可危了。劉備見心理戰(zhàn)初顯成效，不失時(shí)機(jī)地派能說會(huì)道的簡雍入城去勸說劉璋投降。簡雍長于辭令，巧舌如簧，是劉備經(jīng)常使用的說客。讓他去說降劉璋再合適不過了。
劉璋見到簡雍后，很快被其說服，準(zhǔn)備獻(xiàn)城投降劉備了，他對(duì)手下那些反對(duì)投降、主張抵抗的文官武將們說：
“我父子在州二十余年，無恩德以加百姓。百姓攻戰(zhàn)三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安《三國志》”！？
隨即下令打開城門，與“簡雍同輿（馬車）而載，出城歸命”。劉璋獻(xiàn)城出降，馬超功莫大焉。入成都后，劉備為了表示優(yōu)待，仍然讓劉璋保留振威將軍印綬，還允許他攜帶全部自有財(cái)物，舉家遷徙到荊州公安（今湖北荊州公安縣）去居住。
劉備苦戰(zhàn)3年，終于進(jìn)入成都并全取益州。他大擺宴席，論功行賞，犒賞有功將士，擺出一副勝利者的架勢(shì)。
劉備自封荊州牧兼益州牧，以左將軍、大司馬的名義開府治事。拜諸葛亮為軍師將軍，并任原益州太守董和為掌軍中郎將，和諸葛亮并駕齊驅(qū)，并署左將軍、大司馬府事。
劉備打開益州府庫，大加賞賜有功將士，諸葛亮、關(guān)羽、張飛、法正每人賞黃金500斤、銀千斤、錢5000萬緡、錦緞千匹。趙云、馬超、黃忠、魏延、黃忠、孟達(dá)、嚴(yán)顏、李嚴(yán)等也按功勞大小，各有豐厚的賞賜。
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