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1. LLC的法律地位

雖然LLC的管理、組織架構(gòu)和盈虧分配等類似于合伙企業(yè)，可以由LLC股東（members）通過《有限責(zé)任公司協(xié)議》（LLC Agreement）自由約定，但是，于合伙企業(yè)不同的是，LLC一經(jīng)注冊便成為了一個法人實體，具有獨立的法人人格，能夠行使相關(guān)的權(quán)利和履行相關(guān)的義務(wù)。作為獨立法人實體，LLC擁有但不限于永久繼承權(quán)、起訴權(quán)和被起訴權(quán)、以其名義進(jìn)行法律程序抗辯的能力，以及獲得、持有和處置財產(chǎn)的權(quán)力。

2. 股東

根據(jù)《有限責(zé)任公司法》的相關(guān)規(guī)定，LLC應(yīng)當(dāng)在任何時候至少有1名股東。LLC的初始股東將在公司注冊登記之日起正式登記為公司股東。股東協(xié)議應(yīng)約定后續(xù)新股東的進(jìn)入條件，如果協(xié)議中未就該等事項進(jìn)行約定，則新股東的加入需要取得現(xiàn)有股東的一致同意。公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合《有限責(zé)任公司法》的規(guī)定和公司章程或股東協(xié)議的約定，如果所有的轉(zhuǎn)讓條件均滿足或者得到了豁免，則受讓人無需采取任何行動就能成為公司的股東。

此外，由于LLC的分紅并非如同普通公司一般根據(jù)股權(quán)比例進(jìn)行分配，而是由公司股東之間通過《有限責(zé)任公司協(xié)議》自由約定。因此，除非《有限責(zé)任公司協(xié)議》另有約定，否則公司股東無需以出資為獲得公司分紅的前提條件。這就意味著，即使股東沒有實際履行出資義務(wù)，亦有權(quán)根據(jù)《有限責(zé)任公司協(xié)議》獲得公司的分紅。

3. 有限責(zé)任

一般來說，除非《有限責(zé)任公司協(xié)議》另有約定，股東的責(zé)任僅限于：

(1) 股東向LLC承諾的出資金額（無論是否在股東協(xié)議中約定）；

(2) 股東與LLC之間達(dá)成的《有限責(zé)任公司協(xié)議》或其他協(xié)議約定的應(yīng)支付的金額或提供的服務(wù)；

(3) 《有限責(zé)任公司協(xié)議》中約定的其他金額。

4. 盈虧分配（allocations and distributions）和限制

LLC的分配可以由股東在《有限責(zé)任公司協(xié)議》中自由約定利潤和虧損的分配方式。根據(jù)《有限責(zé)任公司法》的規(guī)定，如果《有限責(zé)任公司協(xié)議》未予約定的，則公司的利潤和虧損應(yīng)根據(jù)公司檔案中記錄的股東出資金額的價值進(jìn)行分配（前提是價值經(jīng)全體股東同意，且公司已收到該等出資且未返還出資）。

盡管LLC的分配方案可以靈活約定，但《有限責(zé)任公司法》依舊對收益的分配作出了如下限制：

(1) 當(dāng)公司出現(xiàn)無法清償其日常經(jīng)營中的到期債務(wù)或分配可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)前述情形的，公司不得向其股東或前股東進(jìn)行任何的分配，或豁免其股東或其股東的任何對公司的義務(wù)；

(2) 當(dāng)公司出現(xiàn)債務(wù)到期且無法償還的情形，而股東在明知前述情形仍舊從公司獲取利潤分配或被豁免對公司的義務(wù)時，則股東應(yīng)以其獲取的分配金額或豁免的義務(wù)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5. 公司的治理

除非《有限責(zé)任公司協(xié)議》另有約定，LLC應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的股東進(jìn)行管理。但是，如《有限責(zé)任公司協(xié)議》約定由一名或多名管理管理人進(jìn)行管理的，則由該等指派的管理人進(jìn)行管理。如股東協(xié)議指派了LLC管理人，則該管理人應(yīng)當(dāng)享有股東協(xié)議項下賦予管理人的所有權(quán)力、權(quán)利，同時也承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)（無論管理人是否屬于公司股東）。如股東在股東協(xié)議中指派了多名管理人，則通常情況下，應(yīng)當(dāng)在股東協(xié)議中對各管理人的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行分配。綜上，LLC的股東可自行決定公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理方式，因此，其治理結(jié)構(gòu)相較于普通公司而言是更加靈活的。

6. 《有限責(zé)任公司協(xié)議》

LLC的股東必須就公司的業(yè)務(wù)和管理事宜簽署《有限責(zé)任公司協(xié)議》，并且，即使協(xié)議中另有約定，《有限責(zé)任公司協(xié)議》也應(yīng)當(dāng)受到開曼法律的管轄。股東可在《有限責(zé)任公司協(xié)議》中約定以下事宜（不完全列舉）：

a. 約定LLC的股份級別或類別，并約定與之相關(guān)的權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)；

b. 允許根據(jù)《有限責(zé)任公司協(xié)議》的相關(guān)條款約定增加不同級別的股東，并賦予其相關(guān)的權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)（允許新股東的權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)優(yōu)于現(xiàn)有公司股東）；

c. 允許公司在不經(jīng)任何股東或任何級別股份同意的情況下作出決議，包括修改公司章程或發(fā)行新一級的股份等；

d. 約定公司不同股東或股份級別間享有不同的投票權(quán)；

e. 自由約定各級股東的投票權(quán)、投票事項、投票時間、方式和地點。

此外，就LLC股東的決議，除非股東協(xié)議或章程另有約定，對于應(yīng)由股東表決、同意或批準(zhǔn)的任何事項，該等事項可在不召開會議、無需事先通知且無需經(jīng)書面投票表決的情況下執(zhí)行，但需要取得不少于該等事項所需的最低票數(shù)股東的書面同意（股東為有權(quán)就該等事項出席股東會議并進(jìn)行表決的股東）。

7. 稅收政策

LLC的稅收豁免政策與ELP的政策一致。根據(jù)《有限責(zé)任公司法》的規(guī)定，財政部（Financial Secretary）可根據(jù)申請對LLC作出承諾，承諾此后在該開曼群島內(nèi)實施的對利潤、所得、收益或增值征收任何稅收的法律，不適用于該LLC的經(jīng)營、資產(chǎn)或其股東的股東權(quán)益。承諾書的最長有效日期不超過自承諾之日起50年。

開曼LLC的設(shè)立程序比較簡潔明了，類似于豁免有限合伙或者美國特拉華LLC的設(shè)立程序。通常情況下，只需一名公司股東向公司注冊處提交包含下列信息的《注冊聲明》（registration statement），并支付注冊費：

(1) LLC的公司名稱（可以，但不是必須包含“Limited Liability Company”或“L.L.C.”或“LLC”）以及其外文名稱和翻譯名稱（如有）；

(2) LLC在開曼的注冊辦公室地址；

(3) 如果LLC不是一個無限期存續(xù)的公司，則須包含其存續(xù)的期限；

(4) 承諾LLC不會在開曼群島與公眾開展業(yè)務(wù)往來的聲明（但本法規(guī)定對于LLC在開曼群島外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來所必需的業(yè)務(wù)范圍除外）。

LLC向注冊處提交上述材料并支付注冊費后，材料完整的情況下，注冊處通常會在注3-5個工作日內(nèi)出具注冊證明。

根據(jù)《有限責(zé)任公司法》的規(guī)定，符合條件的外國實體可通過向注冊處提交申請和材料從而在開曼群島內(nèi)注冊成為LLC；此外，已根據(jù)《公司法》注冊的豁免公司亦可向注冊處申請轉(zhuǎn)換為LLC。

擬注冊為LLC的外國實體應(yīng)當(dāng)向注冊處提交以下文件：

(1)由一名或多名取得授權(quán)的人士簽署分申請文件，載明外國實體成立的日期和司法轄區(qū)信息、外國實體的名稱、擬定的LLC的名稱、LLC的擬生效日期（如果不是于申請時生效）、外國實體主要營業(yè)地址的司法轄區(qū)信息；以及

(2) 本文第二章中所述的《注冊聲明》。

符合以下條件的豁免公司可以申請轉(zhuǎn)換為LLC：

(1) 豁免公司通過了重新注冊為LLC的特殊決議；

(2) 注冊為LLC的申請（由董事或授權(quán)代理簽署）及其他的必要文件送達(dá)注冊處；

(3) 豁免公司并非一個獨立組合公司（SPC）。

此外，公司還需要就LLC的《注冊聲明》和《有限責(zé)任公司協(xié)議》通過特殊決議。