摘要：近些年來(lái)，由于缺少對(duì)于公司董事的忠實(shí)義務(wù)詳盡完整的規(guī)定，引發(fā)了許多司法實(shí)踐中的難題，諸如對(duì)董事的自我交易行為的行為類型規(guī)定不夠詳細(xì)，股東表決中缺少披露信息等強(qiáng)制要求等。基于此，我國(guó)《公司法》應(yīng)當(dāng)拓寬忠實(shí)義務(wù)的外延，完善對(duì)于董事忠實(shí)義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)鍵詞：競(jìng)業(yè)禁止；公司機(jī)會(huì)；自我交易；忠實(shí)義務(wù)
一、引言
董事的忠實(shí)義務(wù)一概念最早來(lái)源于英美法系，我國(guó)法律中已經(jīng)存在了不少關(guān)于公司董事的注意義務(wù)的規(guī)定，但對(duì)忠實(shí)義務(wù)的相關(guān)規(guī)定卻很少。且相關(guān)法律法規(guī)均未對(duì)于其進(jìn)行清晰地劃分及明確有效的實(shí)體規(guī)定和程序規(guī)定，導(dǎo)致很多司法難題和實(shí)踐問(wèn)題。本文將運(yùn)用文獻(xiàn)分析法、案例分析法、比較分析法等多種研究方法對(duì)于董事的忠實(shí)義務(wù)進(jìn)行探究，并提出完善意見(jiàn)，解決司法實(shí)踐的難題。
二、公司董事的忠實(shí)義務(wù)概述
《公司法》第一百四十七條是我國(guó)法律條款中為數(shù)不多直接提到“忠實(shí)義務(wù)”的條款。《公司法》逐項(xiàng)列舉違反忠實(shí)義務(wù)的行為，并創(chuàng)設(shè)二層應(yīng)對(duì)機(jī)制，一是要求董事承擔(dān)最高層次的忠實(shí)義務(wù)，二是規(guī)定董事的行為禁止規(guī)則，忠實(shí)義務(wù)相關(guān)規(guī)定的漏洞則由《民法》中誠(chéng)實(shí)信用原則填補(bǔ)。
英美法系中，董事因其代理人地位而負(fù)有忠實(shí)義務(wù)；大陸法系中，各國(guó)普遍認(rèn)為，董事忠實(shí)義務(wù)的基礎(chǔ)是董事的受托人地位。[1]我國(guó)對(duì)于董事忠實(shí)義務(wù)的理論基礎(chǔ)沒(méi)有明確闡釋，但較為接近于大陸法系中的董事受托人學(xué)說(shuō)，但也有許多學(xué)者對(duì)此持不同意見(jiàn)。董事對(duì)內(nèi)享有最高決策權(quán)，決定關(guān)乎公司生存發(fā)展的政策；對(duì)外有代表權(quán)，董事在公司的授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外可以以公司的名義進(jìn)行活動(dòng)，其后果由公司承擔(dān)。[1]董事作為公司對(duì)內(nèi)的管理機(jī)關(guān)及對(duì)外的公司代表，必定對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。
三、我國(guó)對(duì)于公司董事忠實(shí)義務(wù)的相關(guān)規(guī)定
（一）我國(guó)對(duì)自我交易的界定
公司董事的自我交易廣泛存在于現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)中，大多被定性為中性市場(chǎng)行為，但其存在很大的不確定的風(fēng)險(xiǎn)。[1]如果不對(duì)自我交易行為是否違反忠實(shí)義務(wù)進(jìn)行認(rèn)定，而是“一刀切”認(rèn)定所有的自我交易行為無(wú)效，會(huì)嚴(yán)重影響公司的正常交易行為和商品市場(chǎng)的繁榮發(fā)展。我國(guó)《公司法》第一百四十八條僅對(duì)董事未經(jīng)批準(zhǔn)的自我交易做粗略禁止性規(guī)定。相關(guān)規(guī)定仍然存在許多問(wèn)題：
其一，本條款只規(guī)定了董事本人不能與公司進(jìn)行交易，但未限制與董事有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體進(jìn)行交易，比如董事的親屬或有經(jīng)濟(jì)往來(lái)的人，以及董事控股的公司等等。《公司法》第二百一十六條對(duì) “關(guān)聯(lián)關(guān)系”的闡釋很大程度上彌補(bǔ)了第一百四十八條沒(méi)有對(duì)于公司董事的其他自我交易類型進(jìn)行規(guī)制的缺陷，只要董事等高級(jí)管理人員達(dá)到具有“關(guān)聯(lián)關(guān)系”和損害公司利益兩個(gè)條件，就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
其二，允許董事進(jìn)行公司章程事前概括授權(quán)的交易。公司章程往往可以體現(xiàn)董事和股東的利益，并對(duì)董事代理的權(quán)利進(jìn)行事前概括授權(quán)，但如果僅僅因?yàn)檎鲁淌跈?quán)就使董事的自我交易行為免責(zé)，而不從該交易是否完全公正的角度進(jìn)行評(píng)價(jià)，并且省略由股東會(huì)討論的程序，容易導(dǎo)致董事不公平的自我交易行為泛濫。
其三，沒(méi)有確立披露制度，董事負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營(yíng)，全面清晰地掌握公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及交易狀況，與之相反，大多數(shù)股東對(duì)于公司的情況并不熟悉，這種信息差很容易造成董事在公司自我交易中暗箱操作，如果不建立公司自我交易行為的披露制度，會(huì)大大增加這種風(fēng)險(xiǎn)。
（二）我國(guó)對(duì)于競(jìng)業(yè)禁止的界定
《公司法》對(duì)于競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定與對(duì)于竊取公司機(jī)會(huì)的規(guī)定同在第一百四十八條。除此以外，《勞動(dòng)合同法》、《刑法》、《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等也有對(duì)競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定。
競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)普遍存在于各個(gè)國(guó)家的法律規(guī)則中，因?yàn)槎伦鳛檎莆罩镜男畔⒑唾Y源的人，如果可以從事與公司具有競(jìng)爭(zhēng)性的行業(yè)，會(huì)造成一種很明顯的不公平競(jìng)爭(zhēng)。但這并非一成不變的規(guī)定，如果董事經(jīng)過(guò)了董事會(huì)和股東大會(huì)的同意，就可以不受競(jìng)業(yè)禁止原則的限制，這種情況在實(shí)踐中屢見(jiàn)不鮮。
（三）我國(guó)對(duì)竊取公司機(jī)會(huì)行為的界定
我國(guó)對(duì)于竊取公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定并不清晰，甚至在《公司法》引入了公司董事的忠誠(chéng)義務(wù)后，依然沒(méi)有對(duì)竊取公司機(jī)會(huì)這一行為作出清晰完整的認(rèn)定，《公司法》第一百四十八條規(guī)定以利用職務(wù)便利和未經(jīng)股東同意作為界定是否構(gòu)成竊取公司機(jī)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)。
在法學(xué)界的討論中，公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定并未形成所謂的主流標(biāo)準(zhǔn)，但國(guó)內(nèi)許多理論比較重視公司機(jī)會(huì)是否屬于公司的經(jīng)營(yíng)范圍這一點(diǎn)，很多論述中也提到了“董事有義務(wù)向公司披露”，但如何界定這一問(wèn)題，標(biāo)準(zhǔn)似乎還比較模糊，如果只是通過(guò)董事的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)進(jìn)行是否披露的判斷，則其主觀性更大，而且在司法實(shí)踐中難以存在客觀的判斷標(biāo)準(zhǔn)。
可能由于《公司法》規(guī)定太過(guò)于模糊和籠統(tǒng)，并且國(guó)內(nèi)經(jīng)常在公司訴訟中出現(xiàn)的案件大多適用競(jìng)業(yè)禁止原則，而非公司機(jī)會(huì)原則，國(guó)內(nèi)的司法實(shí)踐中真正以公司機(jī)會(huì)原則獲勝的案件可以說(shuō)少之又少。
然而，競(jìng)業(yè)禁止和公司機(jī)會(huì)原則看似相似，實(shí)際上卻有所不同，競(jìng)業(yè)禁止原則注重的是不得實(shí)施具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，而公司機(jī)會(huì)原則注重的則是利用董事自身的信息資源優(yōu)勢(shì)，篡奪屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。以美國(guó)特拉華州衡平法院的In re eBay, Inc. Shareholders Litigation一案為例，高盛作為易趣股票的首次公開發(fā)行提供承銷。將初始易趣股票的股票分配給了易趣董事會(huì)成員。易趣的股東以董事接受私人分配違反了他們對(duì)eBay的忠實(shí)信托義務(wù)，以其篡奪了eBay的公司機(jī)會(huì)為由，提起了訴訟，并且勝訴。這種董事接受股票分配篡奪公司機(jī)會(huì)的行為與從事競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)并不相同，由這一點(diǎn)可以看出公司機(jī)會(huì)原則和競(jìng)業(yè)禁止雖然有重合的部分，但并不完全相同，不可以一概而論。
四、我國(guó)對(duì)于公司董事的忠實(shí)義務(wù)規(guī)制的完善建議
（一）對(duì)自我交易行為相關(guān)規(guī)定的完善
第一，完善董事與公司自我交易的范圍?！豆痉ā穼?duì)于董事關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了界定，但在現(xiàn)實(shí)情況中，自我交易的范圍遠(yuǎn)不止目前規(guī)定中的這些情況?？山梃b英美法系中對(duì)于公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，美國(guó)公司法中，自我交易范疇的不只包括董事本人同公司間的直接交易，還涵蓋同董事有親緣關(guān)系的主體或董事有直接或間接經(jīng)濟(jì)利益的經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的交易、母公司同其部分擁有的子公司之間的交易也都包括在內(nèi)。[1]我國(guó)可借鑒上述規(guī)定，將有親緣關(guān)系的人都視為與董事具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體，包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及董事配偶的父母和兄弟姐妹等人。除此以外，董事的合伙人、代理人、雇員等人也應(yīng)被視為與其有利益關(guān)系的人。
第二，增加公平原則。對(duì)此，可以借鑒美國(guó)法律中對(duì)于董事的自我交易行為規(guī)定的“內(nèi)在公平”等原則，美國(guó)特拉華州最高法院在Weinberger v. UOP,Inc.一案中確立的標(biāo)準(zhǔn)是“當(dāng)公司的董事參與交易時(shí)，要求他們表現(xiàn)出最大的誠(chéng)意和遵守最嚴(yán)格的討價(jià)還價(jià)固有的公平性。在交易雙方之間，他們承擔(dān)建立完全公平的責(zé)任?！倍赪einberger v. UOP, Inc.一案中，法院確立了內(nèi)在公平的標(biāo)準(zhǔn)包括公平交易和公平價(jià)格兩方面。公平交易主要是針對(duì)于結(jié)合目前的市場(chǎng)環(huán)境及公司自身的情況（如公司的長(zhǎng)期投資計(jì)劃和現(xiàn)實(shí)的資金情況等）下，此交易為公平的，不存在損害公司利益的情況。而公平價(jià)格，不僅指當(dāng)前市場(chǎng)條件下的公平價(jià)格，也包括董事已經(jīng)盡最大的努力為公司爭(zhēng)取一個(gè)更優(yōu)的價(jià)格。除此以外，為了達(dá)到這雙重的公平標(biāo)準(zhǔn)，要求董事將所有重要信息告知少數(shù)股東（也是無(wú)利益相關(guān)的股東），以支持股東在了解全部情況的條件下，獨(dú)立等作出決斷。
第三，完善股東決議中的信息披露制度。1994年《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定股東對(duì)于利益沖突的交易批準(zhǔn)必須以信息披露制度為前提?？梢越梃b此條款，以法律形式規(guī)定信息披露制度，來(lái)作為董事自我交易的生效條件。
美國(guó)《特拉華州公司法》第一百四十四條明確要求，該公司存在自我交易行為時(shí)，可通過(guò)三種方式使自我交易行為清潔。向董事會(huì)或股東會(huì)披露利益關(guān)系，并經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)表決后，收到多數(shù)董事或股東的同意授權(quán)(如為董事會(huì)則需要無(wú)利益關(guān)系董事的授權(quán))或者合同或交易是完全公平的。根據(jù)此條規(guī)定，除了完全公平的原則外，只要與此次自我交易行為股東或者沒(méi)有利益關(guān)系的董事，在知悉關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益關(guān)系及交易的全部事實(shí)后，投票支持此次自我交易，就可以認(rèn)定董事的自我交易行為是有效的。這幾條條款無(wú)一例外地在董事和股東進(jìn)行投票時(shí)，加入了無(wú)利益關(guān)系董事、信息全部披露的限制條件，以保證投票的公平性和獨(dú)立性。
信息披露制度，可以保證無(wú)利益關(guān)系的董事和股東在批準(zhǔn)董事的自我交易行為時(shí)，可以完整清晰地了解董事自我交易行為的全貌。此種信息披露行為應(yīng)當(dāng)披露的信息，包括但不限于：董事在此次交易中的角色，交易的市場(chǎng)價(jià)格，公司可能受到的影響等等。在美國(guó)的法律規(guī)則下，公司甚至有可能會(huì)成立特別調(diào)查委員會(huì)來(lái)針對(duì)董事的自我交易行為進(jìn)行調(diào)查，并向股東披露調(diào)查結(jié)果以促進(jìn)股東了解交易全貌，促使其獨(dú)立作出正確的決定，同時(shí)也避免了董事利用信息不對(duì)稱這一特點(diǎn)，對(duì)董事會(huì)或股東會(huì)進(jìn)行投票進(jìn)行引導(dǎo)，影響其最終決策。
（二）對(duì)競(jìng)業(yè)禁止相關(guān)規(guī)定的完善
第一，完善競(jìng)業(yè)禁止規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。目前在司法實(shí)踐過(guò)程中，雖然競(jìng)業(yè)禁止條款非常常見(jiàn)，但因?yàn)榉刹⑽磳?duì)于競(jìng)業(yè)禁止的類別、有效要件、終止事由等重要問(wèn)題作出細(xì)致規(guī)定，依然會(huì)導(dǎo)致在司法實(shí)踐中，實(shí)踐情況混亂難以決斷等問(wèn)題。相關(guān)法律應(yīng)當(dāng)對(duì)于競(jìng)業(yè)禁止作出明確的分類，比如說(shuō)同業(yè)禁止，兼業(yè)禁止等等，對(duì)于不同類型的競(jìng)業(yè)禁止采取不同的規(guī)定。除此以外，由于競(jìng)業(yè)禁止關(guān)系到雇員方的自主擇業(yè)的權(quán)利和雇主方的商業(yè)秘密，我國(guó)應(yīng)當(dāng)對(duì)于簽訂的競(jìng)業(yè)禁止合同以及勞動(dòng)合同或者雇傭合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款進(jìn)行較為合理的清晰的規(guī)定，比如協(xié)議的形式，內(nèi)容，限制期限等等，不應(yīng)當(dāng)完全由當(dāng)事人意愿自由訂立合同，應(yīng)有相應(yīng)的規(guī)范。
第二，完善關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的補(bǔ)償金規(guī)則。在實(shí)踐中，許多董事及高級(jí)管理人員的合同中往往存在競(jìng)業(yè)禁止條款但對(duì)于被禁止從事競(jìng)業(yè)的董事卻沒(méi)有強(qiáng)制性的補(bǔ)償措施，但諸如《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)技術(shù)秘密保護(hù)規(guī)定》等規(guī)定，就規(guī)定被競(jìng)業(yè)限制的董事應(yīng)獲得賠償金數(shù)額做出初步嘗試。此類規(guī)定為國(guó)內(nèi)法律對(duì)于競(jìng)業(yè)禁止原則的完善提供了范例，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步以法律的形式確定下來(lái)。
除此以外，即便競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議或者競(jìng)業(yè)禁止條款中沒(méi)有對(duì)于補(bǔ)償金進(jìn)行規(guī)定，法律也應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制性地要求雇主（通常是公司）對(duì)于董事由于被禁止參與競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)所受的損害進(jìn)行補(bǔ)償?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律若干問(wèn)題的解釋(四)》要求用人單位對(duì)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的勞動(dòng)者作出經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，并規(guī)定了補(bǔ)償?shù)木唧w標(biāo)準(zhǔn)。這是在勞動(dòng)者主動(dòng)起訴的情況下，法院應(yīng)予支持訴訟請(qǐng)求的標(biāo)準(zhǔn)。除此之外，如果雇主利用格式合同，有意規(guī)避對(duì)于競(jìng)業(yè)禁止的補(bǔ)償金進(jìn)行規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其他法律責(zé)任。
（三）對(duì)公司機(jī)會(huì)原則相關(guān)規(guī)定的完善
與其說(shuō)是“完善”公司機(jī)會(huì)原則，不如說(shuō)是“引入”公司機(jī)會(huì)原則，因?yàn)樵谖覈?guó)的現(xiàn)行法律體制下，對(duì)于公司機(jī)會(huì)原則的界定和運(yùn)用都少之又少。相比起美國(guó)法律中對(duì)于公司機(jī)會(huì)完整清晰的規(guī)定，目前我國(guó)法律體系下僅有《公司法》第一百四十八條將公司機(jī)會(huì)和競(jìng)業(yè)禁止兩項(xiàng)融合進(jìn)行規(guī)定。如上所述，公司機(jī)會(huì)和競(jìng)業(yè)禁止兩項(xiàng)規(guī)定依然有所不同，且公司機(jī)會(huì)對(duì)于董事忠實(shí)義務(wù)的要求更高，所以我國(guó)應(yīng)當(dāng)考慮引入公司機(jī)會(huì)原則。
借鑒美國(guó)法律框架下的董事竊取公司機(jī)會(huì)原則，其內(nèi)容主要是指董事或高級(jí)管理人員抓住屬于公司的機(jī)會(huì)，搶占或挪用公司機(jī)會(huì)。然而，對(duì)于公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定，美國(guó)的法律在各州的規(guī)定也有所不同。
特拉華州關(guān)于竊取公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定經(jīng)歷了長(zhǎng)期的發(fā)展，包括Durfee v. Duerfee & Canning,Inc一案中確立的公平原則，在Guth v. Loft,Inc一案中確立的經(jīng)營(yíng)范圍標(biāo)準(zhǔn)，以及在 Lagarde v. Anniston Lime&Stone Co.中確定的合理預(yù)期利益標(biāo)準(zhǔn)等等。到1996年，特拉華州的最高人民法院審判的Broz v. Cellular Information Systems, Inc.一案中，確立了關(guān)于判定董事所竊取的機(jī)會(huì)屬于公司機(jī)會(huì)的較為清晰明確五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
（1）取得該機(jī)會(huì)是因?yàn)槎略诠局杏欣穆毼换蛘叩匚?
（2） 董事的取得該機(jī)會(huì)可能會(huì)損害公司的利益;
（3）基于公司“可能”取得該機(jī)會(huì)的考量，公司有經(jīng)濟(jì)能力取得該機(jī)會(huì)；
（4）基于業(yè)務(wù)范圍的標(biāo)準(zhǔn)，該機(jī)會(huì)屬于公司目前業(yè)務(wù)或者在未來(lái)有計(jì)劃發(fā)展的業(yè)務(wù)；
（5）公司對(duì)于該機(jī)會(huì)有合理期待。
即便在該機(jī)會(huì)可以被認(rèn)定為公司機(jī)會(huì)后，該董事依然可以通過(guò)將準(zhǔn)備取得該機(jī)會(huì)的事實(shí)如實(shí)告知董事會(huì)，并且獲得了由無(wú)利益相關(guān)的董事組成的董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)這一方式取得公司機(jī)會(huì)，且不構(gòu)成“竊取公司機(jī)會(huì)”。由此可見(jiàn)，并非商業(yè)機(jī)會(huì)都是公司機(jī)會(huì)，也并非所有取得的公司機(jī)會(huì)都會(huì)導(dǎo)致公司董事違反忠實(shí)義務(wù)。美國(guó)法律中對(duì)于公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定和對(duì)于董事取得公司機(jī)會(huì)的管制方式非常清晰，較為寬松，值得國(guó)內(nèi)法律的借鑒。
但也有人認(rèn)為，由于美國(guó)英美法系的特征，美國(guó)法律體系下通過(guò)無(wú)數(shù)個(gè)案確立起來(lái)的關(guān)于公司機(jī)會(huì)的細(xì)致的審查標(biāo)準(zhǔn)，不適用于國(guó)內(nèi)的立法。此觀點(diǎn)有一定道理，但綜合國(guó)內(nèi)學(xué)者關(guān)于公司機(jī)會(huì)原則的論述來(lái)看，各種觀點(diǎn)基本都屬于Broz v. Cellular Information Systems, Inc.一案所確立的五個(gè)公司機(jī)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)，而且這五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)綜合考慮了董事個(gè)人的行為和公司的經(jīng)營(yíng)范圍及期待利益，在目前針對(duì)于公司機(jī)會(huì)的定義中較為準(zhǔn)確和全面。并且，由于此標(biāo)準(zhǔn)較為細(xì)致卻并不嚴(yán)苛，更有利于市場(chǎng)流通和商業(yè)交易的發(fā)展。
對(duì)于竊取公司機(jī)會(huì)的救濟(jì)，英美法中主要確立了兩種途徑，在實(shí)際利益容易計(jì)算時(shí)，董事因此獲取的利益應(yīng)當(dāng)歸公司所有；在實(shí)際收益難以計(jì)算的情況下，公司歸入董事篡奪公司機(jī)會(huì)而達(dá)成交易的全部所得。我國(guó)可以借鑒這兩種救濟(jì)途徑，同時(shí)應(yīng)當(dāng)規(guī)定篡奪公司機(jī)會(huì)的董事對(duì)于公司遭受損失進(jìn)行賠償，以更好對(duì)于公司和股東的利益進(jìn)行保護(hù)
五、結(jié)論與啟示
現(xiàn)行《公司法》及相關(guān)法律已經(jīng)發(fā)展和完善了公司董事的忠實(shí)義務(wù)，1993年《公司法》只是用列舉方式對(duì)于董事的行為進(jìn)行限制，2005年的《公司法》進(jìn)一步完善了關(guān)于公司董事的規(guī)定。
近些年來(lái)各級(jí)法院受理的關(guān)于公司董事義務(wù)的糾紛中，因?yàn)楣径逻`反其忠實(shí)義務(wù)而提起訴訟的數(shù)量上呈加速上升的趨勢(shì)。股東作為在現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)中擁有重要地位的主體，對(duì)于公司的日常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略都十分了解，并掌握了許多公司擁有的資源，因此其重要地位決定了法律必須對(duì)于其忠實(shí)義務(wù)做嚴(yán)格的要求，以防止其利用有利地位損害公司利益。
此外，司法實(shí)踐還會(huì)涉及到更多的問(wèn)題，甚至是在禁止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)于信息泄露的賠償?shù)鹊壬婕按说暮罄m(xù)問(wèn)題和相關(guān)訴訟中，仍存在許多無(wú)法解決的問(wèn)題。本文僅主要討論了三大類型的忠實(shí)義務(wù)，并沒(méi)有涉及到全部的內(nèi)容?，F(xiàn)實(shí)中發(fā)生的董事由于違反忠實(shí)義務(wù)產(chǎn)生的訴訟種類繁多，各有不同，我國(guó)法律對(duì)于公司利益和董事利益雙方面的保護(hù)還有很大的發(fā)展空間。充分保護(hù)其應(yīng)有權(quán)益，推動(dòng)正常交易的進(jìn)行和商品市場(chǎng)的良性發(fā)展，必然有助于我國(guó)司法水平的更進(jìn)一步。
[1]、董雨萌：（1998- ）女，碩士，商法。
[2]、葉林：《董事忠實(shí)義務(wù)及其擴(kuò)張》，《政治與法律》2021年第 2 期，第 24 頁(yè)。
[3]、張民安：《董事忠實(shí)義務(wù)研究》，吉林大學(xué)社會(huì)科學(xué)學(xué)報(bào) 1997年版 第 五 期，第 86 頁(yè)
[4]、王衡：論完善我國(guó)公司立法中的董事忠實(shí)義務(wù)制度，現(xiàn)代法學(xué) 第 22 卷 第 5 期，2000年10月，第 118 頁(yè)
[5]、朱慈蘊(yùn)、祝玲娟：《規(guī)制董事利益沖突交易的披露原則》，《現(xiàn)代法學(xué)》2002 年第 2 期，第 59 頁(yè)。
[6]、郝紅：董事忠實(shí)義務(wù)研究，政法論從 第一期，2005年2月，第 63 頁(yè)
[7]、[美]羅伯特·c·克拉克：《公司法則》，胡平等譯 ，工商出版社 1999年版 ，第 130 頁(yè)
[8]、郝紅：董事忠實(shí)義務(wù)研究，政法論從 第一期，2005年2月，第 63 頁(yè)
[9]、徐詩(shī)詩(shī)．董事信義義務(wù)的法律經(jīng)濟(jì)學(xué)分析[D]．華東政法大學(xué)，2010，第 57 頁(yè)。
[10]、翟業(yè)虎.論競(jìng)業(yè)禁止[J]中國(guó)人民大學(xué)報(bào)刊復(fù)印資料.經(jīng)濟(jì)法學(xué)勞動(dòng)法學(xué).2004 年第 9 期
[11]、段海濤、王金源．淺議我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題及對(duì)策[J]．科技與管理，2006(6)
[12]、劉桂清：公司機(jī)會(huì)規(guī)則研究，杭州商學(xué)院學(xué)報(bào)，2002年第2期（總第53期），第 56 頁(yè)
地址：北京朝陽(yáng)區(qū)兆泰國(guó)際中心
聯(lián)系客服
