文/李國旗
編輯/余生林
行業(yè)始終是優(yōu)勝劣汰，而在當前的大環(huán)境下，中小公司承受的壓力愈發(fā)明顯。
一些團隊因為各種原因選擇了離開，但大到對賭協(xié)議、小到債權(quán)糾紛，我們也能發(fā)現(xiàn)“結(jié)束”可能并不是那么簡單，往往會有一連串的訴訟案件等待解決。
近期，昆侖萬維子公司北京樂享方舟與北京九天創(chuàng)世的債權(quán)糾紛案一審判決。
九天創(chuàng)世是一家游戲研發(fā)公司，據(jù)武政方面反映，公司最終破產(chǎn)清算的原因是經(jīng)營風(fēng)險（前3年研發(fā)成本和營業(yè)收入比例為70%左右，第4年、第5年研發(fā)成本占營業(yè)收入比例達到了470%）。但清算后北京樂享方舟起訴了身為清算義務(wù)人的武政和單樓生進行債權(quán)索賠。
武政認為自己并不存在欺騙登記機關(guān)、逃避債務(wù)的主觀惡意，一方面九天創(chuàng)世沒有收到此前的判決（約450萬賠償），清算時不知道此事，另一方面自己還放棄了公司欠自己的95萬余元借款，才能順利推進清算。與樂享方舟的損失沒有因果關(guān)系，不應(yīng)承擔相應(yīng)責任。
一審法院認為相關(guān)證據(jù)不能說明樂享方舟非債權(quán)人，判決武政對相關(guān)債權(quán)承擔連帶責任。
該案中，武政的視角并不認為自己存在問題，且不應(yīng)該繼續(xù)幫公司還債。這種理解是否正確？怎么避免類似武政這樣在清算后還要背負后續(xù)債務(wù)的情況？第2期【游法解讀】欄目我們邀約了Gamer游戲法團隊的李玲律師來探討。
【游法解讀】是游戲日報全新打造的游戲法律欄目，內(nèi)容定位 “普法”與“解決方案”，目標是切實幫助游戲廠商防備隱患與處理事件。如果您有什么法律上的問題，歡迎與我們聯(lián)系，另外我們也誠邀更多專注于游戲法的律師/律所與我們合作共建內(nèi)容。
【本期嘉賓】
Gamer游戲法律師團隊：
專注于游戲法律服務(wù)領(lǐng)域，團隊成員具有豐富的游戲行業(yè)實務(wù)經(jīng)驗，熟悉游戲研發(fā)商、發(fā)行商、推廣方、渠道方等游戲行業(yè)上下游各類業(yè)務(wù)模式，了解游戲行業(yè)的前沿問題，服務(wù)內(nèi)容覆蓋游戲侵權(quán)糾紛、合同糾紛，游戲產(chǎn)品合規(guī)、游戲運營合規(guī)、游戲各類業(yè)務(wù)合同審核、游戲公司日常治理，游戲股權(quán)設(shè)計及投融資等，專注為游戲公司提供專業(yè)化的法律服務(wù)。
Gamer游戲法合伙人 李玲律師
以下為具體解析：
1、案件判決關(guān)鍵因素解讀
本案核心爭議為武政、單樓生作為清算組成員是否應(yīng)就九天公司債務(wù)承擔連帶責任？
九天公司為有限責任公司，而武政、單樓作為九天公司股東本應(yīng)該對九天公司承擔有限責任。但如果九天公司申請解算清算，武政、單樓作為清算成員未將清算事宜及時通知債權(quán)人，可能對公司債務(wù)承擔連帶賠償責任，因此本案的焦點即武政、單樓在公司清算過程中是否履行了對債權(quán)人的通知義務(wù)。就這一問題法院考慮了以下幾個因素：
第一，九天公司明知樂享公司是其債權(quán)人。
本案中，九天公司與樂享公司因項目合作簽訂終止協(xié)議，確認九天公司對樂享公司欠款金額，同時，已有生效民事判決及執(zhí)行裁定亦確認了九天公司未清償對樂享公司的債務(wù)的情況，因此九天公司是明知樂享公司為其債權(quán)人。
第二，武政、單樓生作為清算組成員未將九天公司解算清算事宜通知樂享公司。
本案中，武政、單樓生并未九天公司解算清算事宜通知樂享公司，導(dǎo)致樂享公司無法在公告期內(nèi)申報債權(quán)，由此造成樂享公司損失。
第三，武政、單樓生以虛假報告騙取工商部門的注銷登記。
本案中，武政、單樓生在未通知債權(quán)人的情況下，虛構(gòu)九天公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢的事實，騙取工商部門辦理公司注銷手續(xù)，導(dǎo)致九天公司在有未決債務(wù)的情況已注銷。
因此，在九天公司明知樂享公司對其享有債權(quán)，武政、單樓生未將清算告知樂享公司，并在載明九天公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢的清算報告中簽字確認，最終法院判決武政、單樓生對樂享公司的債務(wù)承擔連帶賠償責任。
二、公司股東或清算組成員應(yīng)如何避免類似法律風(fēng)險？
在游戲合作中，常常出現(xiàn)欠款糾紛，比如游戲分成款糾紛、定制款糾紛，根據(jù)合同約定債務(wù)方通常為公司，而股東僅在認繳注冊資本的范圍內(nèi)承擔有限責任。而本案中因股東在公司解算清算中的操作不當，導(dǎo)致其對公司債務(wù)承擔連帶責任，那么股東該如何降低風(fēng)險？
首先，在公司有未決債務(wù)無法償還時，股東可優(yōu)先考慮實繳注冊資本。
股東實繳注冊資本可用于償還公司債務(wù)，股東在完成實繳義務(wù)后亦可據(jù)此承擔有限責任。
其次，在公司存在未決訴訟或未決債務(wù)時，股東應(yīng)謹慎做出清算解算公司決議。
最后，如要對公司進行解散清算，清算組成員應(yīng)該謹慎履行對債權(quán)人的通知義務(wù)。
（1）清查公司未決債務(wù)的情況，包括未結(jié)合作款項、生效法律文書確定債務(wù)的金額、債權(quán)人、債務(wù)期限等信息；
（2）充分履行對債權(quán)人的通知義務(wù)，包括以書面方式通知債權(quán)人并通過報紙刊登公告，同時保留通知及公告的書面文件，并在訴訟中作為證據(jù)提交。
三、其他知識點/補充
與公司解散清算類似的情況，還包括公司減少注冊資本，如公司減少注冊資本并進行工商變更登記，同樣需要書面通知債權(quán)人并通過報紙刊登公告，公司不得將報紙刊登公告視為通知債權(quán)人，如公司未通知債權(quán)人的，股東仍可能就公司債務(wù)承擔連帶責任。
綜上，公司在進行解算清算或減少注冊資本時，應(yīng)該充分履行對債權(quán)人的通知義務(wù)，避免股東或清算組成員因通知不當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
日前，游理游據(jù)研究院發(fā)布了7月游戲行業(yè)觀察報告，如需該報告可聯(lián)系寶姐（微信號 youxiribao666）。
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