最近這幾天，坊間最大的新聞之一是牛根生的“求援萬(wàn)言書(shū)”。
曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的蒙牛，由于毒奶事件導(dǎo)致股價(jià)暴跌，一向高調(diào)行事的牛根生也不得不低頭求援，“老牛基金會(huì)抵押給摩根斯坦利的股票也面臨被出售的危險(xiǎn)。這引得境外一些資本大鱷蠢蠢欲動(dòng)，一面編織謊言，一面張口以待。”
蒙牛是否真會(huì)落入外資之手，并非我最感興趣的，反倒是萬(wàn)言書(shū)中的另一段話引起了我的注意，“在此，我也提醒各位理事、同學(xué)，一定要以蒙牛為鑒，防范類(lèi)似風(fēng)險(xiǎn)。至于蒙牛（老?？毓桑?，最后即使白送了弟兄們，也絕不愿被外國(guó)人買(mǎi)走。”
這暗示了一件事情：蒙牛的要害（控制權(quán)與控股權(quán)分離）并非其一家存在，有可能被境外資本（這個(gè)時(shí)候，更可能的是產(chǎn)業(yè)資本）盯上的也絕不只蒙牛一家。
跟一位熟知攜程內(nèi)情的朋友交流，聊到一個(gè)問(wèn)題：如今的攜程已經(jīng)是一個(gè)股權(quán)高度分散、流動(dòng)性非常好的公眾公司，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)基本上都已經(jīng)套現(xiàn)離場(chǎng)，所持股份比例極低。但攜程仍然被他們所牢牢控制，董事長(zhǎng)是梁建章，CEO是范敏，沈南鵬是非執(zhí)行董事，季琦也是獨(dú)立董事。
由于一直以來(lái)攜程業(yè)績(jī)表現(xiàn)出色，管理層得以維持相當(dāng)大的權(quán)威，并事實(shí)上控制著公司的董事會(huì)。所以，日本樂(lè)天集團(tuán)這個(gè)上市前進(jìn)入的第一大股東（擁有20.3%的股權(quán)），始終無(wú)法影響到攜程的獨(dú)立性，最終只得把所持股份全部拋售。
這是一個(gè)正向的循環(huán)：業(yè)績(jī)優(yōu)秀→管理層權(quán)威→股價(jià)高企→股份流動(dòng)性好并不斷稀釋→控制權(quán)高度穩(wěn)定。
我無(wú)意否認(rèn)攜程管理團(tuán)隊(duì)的厲害，否則就無(wú)法解釋今日攜程與eLONG的天壤之別（這兩家納斯達(dá)克上市公司的市值比大約是10：1）。但我們也不能過(guò)分高估其能力，畢竟他們過(guò)去的成績(jī)只是在正確的時(shí)間，正確的市場(chǎng)，做了正確的事情罷了，而其主要對(duì)手又犯錯(cuò)太多。
但當(dāng)整體市場(chǎng)環(huán)境轉(zhuǎn)壞（這已經(jīng)是事實(shí)），對(duì)管理層的嚴(yán)峻考驗(yàn)才真正降臨，如何及時(shí)調(diào)整發(fā)展策略，平衡公司的長(zhǎng)期投資與短期收益，哄好那些被每個(gè)季度優(yōu)良報(bào)表慣壞了的機(jī)構(gòu)投資人？
一旦連續(xù)出現(xiàn)幾個(gè)難看的財(cái)務(wù)報(bào)告，或者出現(xiàn)重大的商譽(yù)問(wèn)題，管理層的權(quán)威勢(shì)必會(huì)削弱，來(lái)自投資人的壓力會(huì)比水銀柱表上升得更快，而股權(quán)高度分散就從優(yōu)點(diǎn)變成了缺點(diǎn)，股價(jià)只會(huì)加速下跌，甚至可能引來(lái)敵意收購(gòu)者。
這樣的收購(gòu)者有可能是境內(nèi)外的同業(yè)巨頭，也可能是類(lèi)似卡爾伊坎、KKR這樣“臭名昭著”的公司禿鷲。
通過(guò)GOOGLE FINANCE，我簡(jiǎn)單搜索了一些比較熟悉的中國(guó)概念股的內(nèi)部人持股情況，其中新浪(2.02%)、攜程(2.09%)、分眾傳媒(10.01%)、如家（14.15%）、UT斯達(dá)康（4.72%）、易居中國(guó)（1.06%），大部分股份都在公眾股東手中。換句話說(shuō)，潛在的對(duì)手只要在公開(kāi)市場(chǎng)上收集到超過(guò)5%的股份，就足以進(jìn)入董事會(huì)，如果超過(guò)20%，甚至有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)的易手。
相比一年前，上述公司的股價(jià)幾乎都已經(jīng)跌到了不足高位時(shí)的1/4，如果真有人愿意開(kāi)出遠(yuǎn)高于目前市場(chǎng)價(jià)的收購(gòu)溢價(jià)，我相信已成驚弓之鳥(niǎo)的投資人會(huì)很樂(lè)意出手，畢竟現(xiàn)在誰(shuí)都知道，“現(xiàn)金比媽媽重要”。
同樣的道理，也適用于香港市場(chǎng)的阿里巴巴、蒙牛等等股權(quán)較分散的公司。我相信，上述公司的CEO們正忙著制訂（據(jù)我所知，有的已經(jīng)準(zhǔn)備好）各種股東權(quán)益計(jì)劃，當(dāng)然目的都是為了幫助管理層抵御惡意收購(gòu)，諸如“毒丸”、“金降落傘”之類(lèi)的專(zhuān)業(yè)名詞以后也會(huì)不斷在新聞中聽(tīng)到。
但究竟什么才是股東權(quán)益最大化，恐怕光管理層說(shuō)了算是不夠的，還得最后董事會(huì)甚至股東大會(huì)決定。卡爾伊坎先生曾經(jīng)有個(gè)著名的比喻：他把公司管理層比作看門(mén)人，這些看門(mén)人為保住自己的工作，而拒不允許業(yè)主出售房產(chǎn)。
只要我們看看最近雅虎創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)是如何下臺(tái)的，就可以知道“毒丸”未必一定管用，不管以往成績(jī)多么光鮮，只要公司運(yùn)作出現(xiàn)了大問(wèn)題，CEO照樣可能被趕下臺(tái)，再輝煌的企業(yè)也可能被大卸八塊，分拆出售。
國(guó)內(nèi)的一些所謂好公司存在問(wèn)題嗎？答案是一定的。過(guò)去半年來(lái)，百度的“競(jìng)價(jià)排名門(mén)”、分眾傳媒的“短信門(mén)”、蒙牛的“毒奶門(mén)”等等，都緊接著股票的大跌。
這至少教會(huì)我們一件事，好公司同樣可能有“地雷”。而資本市場(chǎng)一旦發(fā)現(xiàn)懲罰起來(lái)會(huì)更無(wú)情。
拋開(kāi)上市公司不談，過(guò)去兩年中諸多與風(fēng)險(xiǎn)投資簽訂對(duì)賭協(xié)議的非上市企業(yè)恐怕也得各自準(zhǔn)備“毒丸”。
據(jù)我所知，不少新興企業(yè)的創(chuàng)始人為了拿到更多投資，不惜鋌而走險(xiǎn)，采取激進(jìn)的策略，虛增業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，編織玫瑰色的成長(zhǎng)幻景，迎合投資人的喜好。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)一片興旺的前提下，他們的貪婪總能被非常規(guī)的發(fā)展所喂飽。這在某些被熱錢(qián)過(guò)度追捧的行業(yè)中尤其突出。
顯然，他們都高看了自己的管理能力，低估了市場(chǎng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
而當(dāng)青銅時(shí)代到來(lái)，創(chuàng)始人的大膽承諾被無(wú)情的現(xiàn)實(shí)戳破，投資人發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)怎么也達(dá)不到預(yù)期，那一份份對(duì)賭協(xié)議就從“緊箍咒”變成了“上吊索”。創(chuàng)始人與投資人之間的戰(zhàn)爭(zhēng)隨時(shí)可能出現(xiàn)。
看看炎黃健康傳媒，其董事長(zhǎng)兼CEO趙姓某女士眼下正遭遇以軟銀賽富為首的多家投資商的聯(lián)合逼宮。
由于業(yè)績(jī)不佳導(dǎo)致對(duì)賭失敗，趙女士的股份被稀釋?zhuān)鴥H賽富一家的股份就將達(dá)到35%。更讓風(fēng)投們不滿(mǎn)的是，趙女士花錢(qián)的動(dòng)作太快，諉責(zé)的理由太多，且有將公款轉(zhuǎn)入私人公司之嫌。
但趙女士顯然無(wú)法接受這個(gè)結(jié)果，于是就出現(xiàn)了資方代表被趕走，職業(yè)經(jīng)理人遭清洗，四位武裝保鏢把守公司大門(mén)口的情況。
據(jù)悉，和宗慶后(博客)等前輩的玩法一樣，趙女士當(dāng)初看到投資條款時(shí)滿(mǎn)口答應(yīng)爽快簽字。如今卻全盤(pán)推翻不認(rèn)，內(nèi)部對(duì)員工宣稱(chēng)要捍衛(wèi)“民族企業(yè)”，不被外資搶走。
也許，所謂商業(yè)社會(huì)的“契約精神”，都是帝國(guó)主義經(jīng)濟(jì)入侵的借口罷了。
如果說(shuō)對(duì)于上市公司，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)保持不低于20%的股權(quán)比例就不用太擔(dān)心控制權(quán)，那么對(duì)于非上市公司而言，則任何低于30%的比例都是不安全的。
各位看官可以留心，在未來(lái)的很長(zhǎng)一段時(shí)間，有關(guān)控股權(quán)與控制權(quán)的故事，會(huì)成為中國(guó)各色商業(yè)中最重要的戲劇元素。
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