但IPO是一個系統(tǒng)工程，尤其是財務規(guī)劃與規(guī)范工作，很多企業(yè)在上市之前的發(fā)展過程中，由于缺少良好的財務規(guī)劃，留下了很多歷史遺留問題，這些問題在上市階段，即使企業(yè)花高額費用聘請專業(yè)機構(gòu)處理，但由于財務處理的連續(xù)性以及財務報表對外報送機構(gòu)的限制，處理這些問題往往在需要技巧的同時，更需要時間，這樣一來，上市計劃不得不一再推遲，甚至由于歷史遺留問題太過嚴重而最終在發(fā)審委審核階段被否決。

所以，中小企業(yè)在上市之前，做好財務規(guī)劃是IPO成功的關鍵。

（一）財務規(guī)劃的含義

企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，財務規(guī)劃有不同的意義。站在企業(yè)的整個歷史階段而言，財務規(guī)劃包括：

本文重點探討中小企業(yè)上市前如何進行財務規(guī)劃，以減少企業(yè)上市障礙。據(jù)此，賦翼咨詢認為擬IPO中小企業(yè)財務規(guī)劃指企業(yè)在上市前的發(fā)展階段中，嚴格按照證監(jiān)會、發(fā)審委關于上市要求和《企業(yè)會計準則》的規(guī)定做好前期財務會計、稅務和業(yè)務活動等基礎工作。

（二）財務規(guī)劃≠財務包裝

財務規(guī)劃與所謂的財務包裝是有原則性區(qū)別的，財務包裝是指企業(yè)通過虛假的會計手段虛增企業(yè)收入、成本、利潤等。特別是個別中小企業(yè)家看到同行IPO不斷成功，總是病急亂投醫(yī)，深知自身條件尚不具備，尤其在財務管理基礎薄弱的情況下，仍然輕信一些所謂專業(yè)機構(gòu)的上市包裝技術，過早的將自身致命弱點和把柄交給外人，這種“博弈”式的合作關系讓企業(yè)步入進退兩難的境地。

各位有上市想法的中小企業(yè)家不能將上市當做短期行為或目的性工程，而應該將上市視為里程碑式發(fā)展戰(zhàn)略的一個新起點。擬上市企業(yè)首先需要通過三年左右的時間面對傳統(tǒng)“利潤市場”做好一些列積極準備，制定可靠的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)建可行的商業(yè)運營模式和盈利模式，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部管理組織和流程體系，強化財務管理控制和會計核算程序，使企業(yè)的成長性和優(yōu)勢競爭力得以保證，并能預見和有效化解一些列經(jīng)營風險。在以上條件和準備基本到位的前提下，再正式進軍資本市場，使新一輪企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略水到渠成。

（三）財務規(guī)劃的內(nèi)容

擬上市中小企業(yè)財務規(guī)劃包含以下幾方面的內(nèi)容：

（一）會計政策選擇規(guī)劃

1、會計政策的含義

會計政策是指企業(yè)在會計核算和編制會計報表時所遵循的具體原則以及企業(yè)所采用的具體會計處理方法和程序。

2、會計政策具有可選擇性的原因

企業(yè)經(jīng)濟活動多種多樣、紛繁復雜，會計準則不可能詳細規(guī)劃每一種經(jīng)濟活動的會計處理方法，會計準則從本質(zhì)上來說是一種原則性指導。

3、選擇會計政策應遵循的原則

企業(yè)會計政策的選擇不是一個單純的會計問題，它是與企業(yè)相關的各種利益集團處理經(jīng)濟關系，協(xié)調(diào)經(jīng)濟矛盾，分配經(jīng)濟利益的一項重要措施，企業(yè)恰當選擇會計政策，對于保證會計信息的質(zhì)量，促進企業(yè)健康發(fā)展有著非常重要的意義，也是順利進入資本市場的前提。因此，企業(yè)選擇會計政策時，應遵循以下原則：

4、會計政策選擇時應考慮的因素

擬上市中小企業(yè)在選擇會計政策時需要考慮的因素包括：

（二）持續(xù)經(jīng)營/盈利能力規(guī)劃

1、IPO企業(yè)持續(xù)經(jīng)營/持續(xù)盈利能力的相關要求

2023年2月，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》頒布，和2020年3月證券法的修訂保持一致，將“持續(xù)盈利能力”改為“持續(xù)經(jīng)營能力”。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，IPO企業(yè)需具備面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體要求如下：

注冊制下，“持續(xù)盈利”不再是硬性要求。但實踐中85%以上的IPO企業(yè)，最近一年的利潤都是五千萬以上。

實踐中，依靠高利潤上市最簡單，虧損想要上市，要求這個企業(yè)除了短期的盈利能力外，其他方面非常優(yōu)質(zhì)。

2、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營/盈利能力規(guī)劃需要考慮的因素

擬上市中小企業(yè)在對公司持續(xù)經(jīng)營/盈利能力進行規(guī)劃時需要考慮的因素包括：

（1）公司的利潤水平

在資產(chǎn)規(guī)模一定的情況下，公司的利潤越高說明公司的盈利水平越高、資產(chǎn)報酬率越高，經(jīng)營管理越好，企業(yè)就越具有可持續(xù)經(jīng)營/盈利能力。

（2）公司在行業(yè)中的地位

指公司在細分行業(yè)中的地位、排名。在細分行業(yè)名列前茅的公司，一般具有較強的行業(yè)競爭優(yōu)勢，其盈利能力也具有一定的優(yōu)勢。如果IPO企業(yè)在細分行業(yè)中被認為無明顯競爭優(yōu)勢，則要想通過發(fā)審委審核難度會較大。

（3）公司在行業(yè)中的市場占有率

一般來說，公司的市場占有率高一些，如20%-30%市場占有率，其話語權也就相對大一些，通過IPO審核就會比較順利些。若公司的市場占有率很低，則表示該公司的市場話語權不大，競爭力不強，容易被否。但是市場占有率也不是越高越好，如80%-90%的市場占有率，過高的市場占有率會導致產(chǎn)生募集資金使用前景問題，因為公司市場占有率已經(jīng)很高，如果募集資金投入現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，其擴張產(chǎn)能能否被市場消化是一個嚴重的問題，如果募集資金不是投向現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，那么在發(fā)行審核時則會遇到很多問題。

所以，擬上市企業(yè)應提前做好市場份額規(guī)劃，低市場占有率的企業(yè)提前準備采用細分市場戰(zhàn)略提高市場占有率和市場話語權；高市場份額企業(yè)提前擴大產(chǎn)品品種采用大市場戰(zhàn)略，從而降低市場份額，為企業(yè)未來發(fā)展留足空間。

（4）公司的經(jīng)營模式、盈利模式及利潤主要來源

經(jīng)營模式、盈利模式能夠反映公司的競爭優(yōu)勢以及這種優(yōu)勢是否能維持長久。申報IPO的企業(yè)盈利模式大致存在以下幾種情況：

一般來說，第三、四種模式盈利能力較強，也比較穩(wěn)定。第一種模式下的企業(yè)易受產(chǎn)品和原材料價格波動的影響。如2008年金融危機對這類企業(yè)的影響就要大些，甚至有的企業(yè)面臨虧損的境地而無法滿足《首發(fā)辦法》關于連續(xù)盈利的要求。所以擬上市的企業(yè)在前期就應該結(jié)合自身的特點選取具有可持續(xù)性、高效的盈利模式，而不應該采取簡單的低成本模式。

（5）原材料供應和產(chǎn)品銷售的市場、客戶集中度

原材料是來源于多渠道還是單渠道，這關系到企業(yè)對原材料的議價能力。單一的渠道導致企業(yè)的議價能力較容易受制于人，因此盈利能力容易受到原材料價格波動的影響。同樣產(chǎn)品是銷售給多個客戶還是某幾個主要客戶，也會影響企業(yè)對產(chǎn)品價格的定價能力，如果企業(yè)的客戶集中就會對其產(chǎn)生依賴，導致對產(chǎn)品的定價能力不強，從而影響盈利能力的持續(xù)性。

所以擬上市的企業(yè)應該分散采購市場提供企業(yè)的議價能力，分散銷售市場減少對大客戶的依賴程度。

（三）報表結(jié)構(gòu)規(guī)劃

財務報表規(guī)劃的目的是通過對企業(yè)財務報表的分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在發(fā)展過程中存在的潛在問題，改善企業(yè)的經(jīng)營管理；同時財務報表呈現(xiàn)的各項指標能反應企業(yè)良好的經(jīng)營管理和業(yè)績。企業(yè)報表結(jié)構(gòu)規(guī)劃應重點關注、規(guī)劃以下指標：

1、資產(chǎn)負債率

資產(chǎn)負債率是評價公司負債水平的綜合指標，同時也是企業(yè)經(jīng)營管理情況的綜合反映。資產(chǎn)負債率越高反映出企業(yè)的權益保證程度越低，風險越大，所以一個擬上市的企業(yè)其資產(chǎn)負債率不應太高；但是資產(chǎn)負債率也不是越低越好，企業(yè)應該充分運用財務杠桿效應，提高企業(yè)資產(chǎn)的報酬率和解決企業(yè)發(fā)展過程中所需的資金。從近幾年IPO成功的企業(yè)來看，其在上市前的資產(chǎn)負債率一般保持在30%-70%，當然不同的行業(yè)在資產(chǎn)負債率的要求上會有一定的差異。

2、營運能力

營運能力是指企業(yè)運用各項資產(chǎn)以賺取利潤的能力。營運能力是企業(yè)各項經(jīng)濟資源，包括人力資源、生產(chǎn)資料資源、財務資源、技術信息資源和管理資源等，基于環(huán)境約束與價值增值目標，通過配置組合與相互作用而生成的推動企業(yè)運行的物質(zhì)能量。反映企業(yè)營運能力的財務分析比率有存貨周轉(zhuǎn)率、應收賬款周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。

3、盈利能力

盈利能力是指公司在一定時間內(nèi)賺取利潤的能力。對于企業(yè)來說通過對盈利能力的分析，可以發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中存在的問題，對盈利能力的分析，可以對公司利潤率進行深層次剖析。同時，企業(yè)盈利能力越強，則其給予股東的回報越高，企業(yè)價值越大，其帶來的現(xiàn)金流量越多。反映盈利能力指標主要包括營業(yè)利潤來、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率和成本費用率等。

4、償債能力

償債能力指企業(yè)償還到期債務能力。企業(yè)的償債能力包括短期償債能力和長期償債能力。

短期償債能力是指企業(yè)以流動資產(chǎn)償還流動負債的能力，它反映企業(yè)償付日常到期債務的能力。對債權人來說，企業(yè)要具有充分的償還能力才能保證其債權的安全，按期取得利息，到期取回本金；對投資者來說，如果企業(yè)的短期償債能力發(fā)生問題，就會牽制企業(yè)經(jīng)營的管理人員耗費大量精力去籌集資金，以應付還債，還會增加企業(yè)籌資的難度，或加大臨時緊急籌資的成本，影響企業(yè)的盈利能力。衡量短期償債能力的指標主要有流動比率、速動比率和現(xiàn)金流比率。

長期償債能力是指企業(yè)對債務的承擔能力和對償還債務的保障能力。長期償債能力分析是企業(yè)債權人、投資者、經(jīng)營者和與企業(yè)有關聯(lián)的各方面等都十分關注的重要問題。企業(yè)長期償債能力的衡量指標主要有資產(chǎn)負債率、產(chǎn)權比率、或有負債比率、已獲利息倍數(shù)。

通過上面的分析可以看出，財務報表結(jié)構(gòu)規(guī)劃對于發(fā)現(xiàn)企業(yè)潛在的風險、挖掘企業(yè)潛能有積極意義。擬上市的企業(yè)應做好財務規(guī)劃，同時參考本行業(yè)內(nèi)上市公司同類財務指標。通過對比發(fā)現(xiàn)問題、挖掘潛能，同時體現(xiàn)出來的財務指標可以體現(xiàn)公司經(jīng)營管理不斷改善的狀況。

（四）稅務規(guī)劃

1、擬IPO企業(yè)分立、合并、新設和重組過程中稅務規(guī)劃的一般原則

2、企業(yè)分立、合并、新設和重組過程中稅務規(guī)劃的程序

稅務規(guī)劃程序是通過長時間稅收學習和實踐經(jīng)驗積累起來的一種解決問題的邏輯模式。主要步驟如下：

（五）獨立性規(guī)劃

獨立性規(guī)劃包括關聯(lián)交易規(guī)劃和同業(yè)競爭規(guī)劃。

1、關聯(lián)交易規(guī)劃

（1）關聯(lián)方關系的認定

（2）關聯(lián)交易類型

（3）監(jiān)管部門對關聯(lián)方交易的披露要求

A、企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。其中，關聯(lián)交易要素包括：交易的金額；未結(jié)算項目的金額、條款和條件（包括承諾），以及有關提供或取得擔保的信息；未結(jié)算應收項目壞賬準備金額；定價政策；關聯(lián)方交易的金額應當披露相關比較數(shù)據(jù)。

B、如果IPO企業(yè)在報告期內(nèi)存在重大關聯(lián)交易（即公司與關聯(lián)方達成交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%），發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見；發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，并對關聯(lián)交易的會計處理是否符合有關規(guī)定發(fā)表專項意見；主承銷商應在盡職調(diào)查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性發(fā)表意見。

由此可見，監(jiān)管部門對關聯(lián)交易非常謹慎和細致。賦翼咨詢認為擬上市的企業(yè)首先應該明白哪些是本企業(yè)的關聯(lián)方，哪些類型的交易和事項會構(gòu)成關聯(lián)交易事項，在可行的情況下盡量減少甚至避免關聯(lián)交易，以免造成企業(yè)在IPO階段的障礙。

2、同業(yè)競爭規(guī)劃

（1）同業(yè)競爭定義

同業(yè)競爭是指公司所從事的業(yè)務與其控股股東(包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響)、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關系。

（2）同業(yè)競爭的形成

通常情況下，同業(yè)競爭的形成與未進行'完整性重組'有直接關系，在公司改制時，發(fā)起人未能將構(gòu)成同業(yè)競爭關系的相關資產(chǎn)、業(yè)務全部裝入擬上市公司，最終導致擬上市公司現(xiàn)有的經(jīng)營業(yè)務與控股股東形成競爭關系。大型國有企業(yè)、跨國集團以及中小企業(yè)作為主要控股股東的情形下，比較容易出現(xiàn)同業(yè)競爭的問題。

（3）同業(yè)競爭的判斷

同業(yè)競爭的判斷應從主體和內(nèi)容兩方面入手。

在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。

這樣一來，如果一個擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競爭的事實，那么在審核機構(gòu)便很難獲得通過。所以發(fā)起人與擬上市公司一定要做好對同業(yè)競爭的處理。

（4）同業(yè)競爭的解決

同業(yè)競爭問題的解決，一般有以下幾種方式:

（六）現(xiàn)金流量規(guī)劃

1、現(xiàn)金流量的含義

現(xiàn)金流量是指企業(yè)在一定會計期間按照現(xiàn)金收付實現(xiàn)制，通過一定經(jīng)濟活動（包括經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動和非經(jīng)常性項目）而產(chǎn)生的現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出及其總量情況的總稱。即：企業(yè)一定時期的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的流入和流出的數(shù)量。

2、現(xiàn)金流量規(guī)劃的要點

上市委在審核招股說明書時，除重點關注企業(yè)最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表外，還會重點關注企業(yè)最近三年及一期的現(xiàn)金流量表，現(xiàn)金流量表是一個企業(yè)經(jīng)營活動的真實利潤反映，其反映了比資產(chǎn)負債表、利潤表更真實的財務狀況。所以擬上市企業(yè)要做好三年及一期的現(xiàn)金流量規(guī)劃。現(xiàn)金流量規(guī)劃要點如下：

（七）長期激勵模式規(guī)劃

1、長期激勵機制的目的

長期激勵機制，是企業(yè)所有者（股東）為了降低職業(yè)經(jīng)理人的道德風險，激勵經(jīng)營管理者與員工共同努力，使其能夠穩(wěn)定地在企業(yè)中長期工作并著眼于企業(yè)的長期效益，以實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展目標。

2、長期激勵方法

目前長期激勵的方法有：

3、長期激勵機制制定時應重點考慮的因素

制定長期激勵機制時應重點考慮的因素包括：