產(chǎn)權(quán)改革與公司治理
非常高興來到吉林大學。吉林大學經(jīng)濟學在全國是一流的、非常強的。這里有我的老師張維達老師等等，也有我學界的一些學生、朋友，像徐老師、吳老師、宋老師等，都是非常優(yōu)秀的。所以我在這里做報告有一點發(fā)怵。
今天我講的題目是產(chǎn)權(quán)改革與公司治理，我相信這是在座的大部分老師和同學都關(guān)注而且有所研究的東西，也是我們國家現(xiàn)在需要迫切需要解決的問題。應(yīng)該說這是近幾年我們所非常關(guān)注的東西，但是很難說我們做出什么貢獻，很多東西大家仍舊是在探索中。
我今天晚上計劃講四個方面的問題。第一個是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)；第二個是中國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析；第三個是人力資本股本化與公司治理結(jié)構(gòu)---兼談共同治理論和物質(zhì)資本主體主導治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性；第四個是國有資本的出讓與公司治理結(jié)構(gòu)。
一提到公司治理，現(xiàn)在寫文章的不少，研究的人也不少，我們國家、各個省都有不少的課題。應(yīng)該說到現(xiàn)在為止，到底什么是公司治理、什么是公司治理結(jié)構(gòu)，其實沒有一個統(tǒng)一的認識。有的把企業(yè)管理等同于公司治理，把他們寫在一起。我們知道企業(yè)管理比公司治理的范圍要打得多，企業(yè)管理是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)、各個方面的所有的活動，人、財、物都需要管理，但是不能說所有這些都是公司治理。說的通俗一點，所謂公司治理就是公司老板對經(jīng)營管理者的激勵與約束問題。如果說我是老板、又是總經(jīng)理，我的家庭又在這個企業(yè)里干活，那需要治理么？所以從產(chǎn)權(quán)的意義上說，公司治理的前提之一，就是產(chǎn)權(quán)分離，就是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，就是老板投資但是自己不去經(jīng)營管理企業(yè)，也就是我們講的委托----代理關(guān)系的存在。又委托---代理關(guān)系，就有所謂的產(chǎn)權(quán)分離，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開了。但是分開也未必就需要治理。哪什么叫治理呢？如果老板和經(jīng)營管理者對在企業(yè)中與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的情況，也就是我們講的信息是完全對稱的，即經(jīng)營管理者知道多少，老板也知道多少，大家都彼此很清楚，其實就不需要治理。我們講公司治理是老板（投資者）對經(jīng)營管理者的激勵和約束問題。那么這一套激勵和約束的制度安排，就是我們講的公司治理結(jié)構(gòu)。治理問題的存在有兩個前提：一是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的，二是所有者和經(jīng)營者，也就是委托人和代理人之間的信息是不對稱的，就是代理人（經(jīng)營者）比委托人（老板）知道得多。在這種情況下需要有一套機制來激勵或約束經(jīng)營管理者。道理就是這么簡單。這些東西、這個企業(yè)是我投資辦的，但我自己不管、我請一個人來為我管，我委托他來給我經(jīng)營管理企業(yè)，他的意志和我的意志是不完全一致的。要想讓他對我好好干，還不能違反我的意志、至少不能違反太多，完全不違反、完全符合我的意志是不可能的，那就要想辦法既要激勵他、又要約束他，所謂公司治理，就是這么個東西。如果要給它下個定義的話，就是在產(chǎn)權(quán)分離和信息不對稱條件下委托人對代理人的激勵和約束，這就是公司治理的本質(zhì)。那激勵和約束需要有一套制度、需要一套責、權(quán)、利之間的制度安排，這就是所謂的公司治理結(jié)構(gòu)?？吹贸鰜?，這個公司治理結(jié)構(gòu)是和產(chǎn)權(quán)密切相關(guān)的，前提之一就是產(chǎn)權(quán)完全分離的。講公司治理首先要講什么是公司治理，公司治理的含義是什么，它和產(chǎn)權(quán)有什么樣的關(guān)系。再具體一點，有什么樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，就有什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)。產(chǎn)權(quán)分離還有多種分離方式，按股份制這種契約來構(gòu)建所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，還有一個股權(quán)結(jié)構(gòu)不一樣，股權(quán)結(jié)構(gòu)也是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。在不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，所有制結(jié)構(gòu)也是有差異的，換句話說，基本的結(jié)構(gòu)一樣，但是具體的治理就不一樣了。比如說現(xiàn)在講中國的股份公司，名義上是股份公司，實際上還是和原來的國有企業(yè)是一樣的，為什么？因為國有股一股獨大。所謂國有股一股獨大，就是講我們中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是以我們國家的絕對控股為結(jié)構(gòu)的，這種國家絕對控股的上市公司的治理結(jié)構(gòu)，用現(xiàn)在的話說，是不完善的。這里面有問題值得研究。在座好多的，好像還有博士，是吧。為什么在私有制條件下，一個私營老板如果絕對控股，那么公司治理問題不會作為一個很突出的問題進行研究。從整個西方經(jīng)濟的演變來看，這也是一個課題，但是它不會作為一個大家都把這個問題拿出來研究。為什么國家作為一個絕對控股，就會影響到公司治理結(jié)構(gòu)呢？是不是公司治理結(jié)構(gòu)就不好，這本身就是一個問題。為什么一個私營老板控股70%，問題就沒那么突出，為什么國家控股70%，問題就那么突出？那么第一個問題我就講這么多，這是我對公司治理的理解，也是我給它的一個定義，為什么我要給它一個定義呢？因為我看了一些文獻，確實有很多理解。包括現(xiàn)在西方比較流行的公共治理理論、共同治理等，所有的結(jié)論都提到公司治理，待會我們還會順便說。那他這種說法，公司就沒法治了。這是第一個問題，我就說這么多。你們可以批判我，你們說公司治理不是這個含義。
第二個問題，我就說說我們中國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀。在座的你們可能比我概括得更好。我在這個地方說中國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀是以中國的、現(xiàn)有的、公開上市的股份有限公司為例，因為它最代表現(xiàn)有中國公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)構(gòu)水平，應(yīng)該相對是最完美的，相對來說，對，是最完善的。最完善的這一部分公司治理結(jié)構(gòu)是一個什么現(xiàn)狀呢？不知道在座的各位是怎么理解呢？我是這么看的，就是我們中國公司治理和法制、規(guī)定相比、和我們實際上的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建和公司運作過程中的實際上的治理狀況是不一樣的。我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建的依據(jù)，它有一個基本的法律依據(jù)，應(yīng)該是《公司法》。那么我們中國的公司法是一個什么狀況呢？我們知道，從整個世界來看，法制有兩大傳統(tǒng)，一個就是英、美法系，一個就是歐洲大陸法系。那么在公司治理結(jié)構(gòu)這方面，大陸法系和英、美法系是有差異的。但總體趨勢是趨同的，相互之間取長補短，但是就算是發(fā)展到現(xiàn)在還是有差別。關(guān)于《公司法》，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定是有監(jiān)視作用的，即有董事會、有監(jiān)事會。而英、美法系關(guān)于《公司法》的規(guī)定，董事會是沒有監(jiān)視的。那么中國的法律基本上是大陸法系，我們的《公司法》明確規(guī)定，我們是有監(jiān)事會的。而實際上我們國家現(xiàn)有的股份公司、上市公司，它不僅僅有監(jiān)事會，它還有英、美法系為了彌補沒有監(jiān)事會的缺陷而構(gòu)建的獨立董事制度。我們國家公司治理結(jié)構(gòu)里面有獨立董事制度。獨立董事也起到了監(jiān)事會的作用，監(jiān)督誰呢？約束誰呢？約束大股東，給他的職能是維護中、小股東的利益。我們國家機械化設(shè)備試點，前幾天發(fā)布一個獨立董事的條例，起到了監(jiān)督作用。我們不僅僅有監(jiān)事會、我們還有獨立董事，不僅僅有獨立董事，還有黨委，也起到監(jiān)事作用，還有工會，我們的工會也是起到監(jiān)督和約束作用的，和西方國家的工會是不一樣的，還有其他部門。從我們國家公司治理結(jié)構(gòu)的實際情況看，我們的監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)該是最多的，應(yīng)該監(jiān)督的最有力的。如果把大陸法系稱作二元治理結(jié)構(gòu)的話，英、美法系是一元治理結(jié)構(gòu)，那么我們中國的公司治理結(jié)構(gòu)是多元治理，起監(jiān)督作用的有黨委辦，有監(jiān)事會，有獨立董事，有職代會，還有工會。我們的監(jiān)督是最細的，可是我們的問題就出在我們的監(jiān)督是最不力的。
我再說第三個意思，我們中國的上市公司的、在運作過程中的實際中的運行狀態(tài)是非常非常典型的高度集權(quán)的一元治理，就是我們經(jīng)常所批評的“內(nèi)部人控制”?，F(xiàn)在的企業(yè)老總就是公司的皇帝，公司受他的控制。中國的公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀是：法制上看是二元治理，實際的機構(gòu)來看是多元治理，實際的運作來看是一元治理，完全不是一回事。我們公司的領(lǐng)導人、我們企業(yè)的領(lǐng)導人控制這個企業(yè)。
我曾經(jīng)寫過一篇文章，說中國公司治理結(jié)構(gòu)最大的問題不是內(nèi)部人控制，內(nèi)部人控制只是一個結(jié)果，它的更深層次的原因內(nèi)部人控制，而是什么----“外部人內(nèi)部化”。就是本來是公司以外的人員、超越公司之上的人和公司的經(jīng)營管理者串謀，穿一條褲子，聯(lián)合起來坑國家、坑股民。那么哪些是外部人呢？按道理說，我們的黨委應(yīng)該是代表國家、代表黨在公司對公司的經(jīng)營管理者適度監(jiān)督，我們的黨委書記、副書記跟我們企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理一樣在公司里面拿年費，現(xiàn)在我們搞股權(quán)制，他們也都有股權(quán)，而且我們在“十六大”以前、特別是十六屆三中全會以前，確切的說是十五屆四中全會明確規(guī)定，黨委會和董事會雙會合一。本來應(yīng)該超越公司之外的，結(jié)果和公司的經(jīng)營管理者穿一條褲子。我們強調(diào)內(nèi)部人控制，就是企業(yè)的經(jīng)營管理者那個階層，他們掌握的信息比較多，他們串謀，利用信息上的優(yōu)勢，聯(lián)合起來對付企業(yè)的老板、投資者、股東。那么我們強調(diào)外部人內(nèi)部化，不僅僅是內(nèi)部人控制，外部人和內(nèi)部人一塊串謀了，這問題就更嚴重了。除開黨委以外，其他的外部人也存在著“內(nèi)部化”，怎么內(nèi)部化呢？比如我們企業(yè)主管部門的官員、當然只是一小部分，為了一定的利益關(guān)系，主要是物質(zhì)利益關(guān)系穿在一塊。就是說我們的主管部分一是沒有足夠的動力，二是沒有足夠的能力來介入內(nèi)部。我們黨就是這樣，那就是我可以不監(jiān)督你，但是組織部管著你，我要看你不行，我可以把你拿下來，這是我們黨對企業(yè)領(lǐng)導最嚴厲的殺手锏，這是個嚴重的課題。經(jīng)營管理我監(jiān)督不了，但是我就管著這個人，人事部門對經(jīng)營管理進行有限的監(jiān)控。我們現(xiàn)在的組織部門對企業(yè)領(lǐng)導干部的管理，到底是加強了對企業(yè)經(jīng)營管理的激勵和約束呢，還是起到其他什么作用，我沒有答案，大家可以去研究它。中國的公司治理問題的本質(zhì)是什么？也就是解決的難度和解決的時間，千萬不要盼著明天早上爬起來，我們中央下了一個文件，這個問題解決了。中央的文件大家都在看，我們國有企業(yè)改革一直在推進，我們黨在文件里體現(xiàn)出來的，在公司治理和國有企業(yè)改革是看得出來的，總體上來說是路徑進步的，但是我們黨的文件有些是前后矛盾的，有些矛盾是不好的，有些矛盾是好的，說明它在往前走，前后說話不一樣，也有倒退，倒退是小步的，進兩步退一步的出現(xiàn)這種現(xiàn)象的出現(xiàn)，總體上來說是往前走的。你看中國的國有企業(yè)改革，沒有規(guī)則可隨，有一個合同，合同雖然不完善，但是畢竟有一個，合同就是契約，依靠契約來談判總比沒有契約好。股份制現(xiàn)在是主流，現(xiàn)在談股份制完善、國有經(jīng)濟退出等，都在一步一步地進行。而我們原來國有經(jīng)濟的運行，在于搞好國有經(jīng)濟，拯救國有企業(yè)，現(xiàn)在是優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)，國有資本有進有退。我們國家在95年的時候提出抓大放小，就是大的我管，小的我不管，你們愛怎么改怎么改，現(xiàn)在大得也不一定就抓住了，也可以退，中央所屬的企業(yè)國有資本將近有八萬個億需要退。十五屆四中全會作出關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決定還說董事會和黨委會雙會合一，當時我們一看就說這是倒退。黨委在董事會中的理論依據(jù)到底在哪個地方！黨在“三個代表”中代表一定意義的，是代表全國人民對國民經(jīng)濟實行總的監(jiān)督和領(lǐng)導作用，董事會呢，是投資者的代表、是老板，董事會和黨委怎么寫到一塊去了呢？如果你說黨離不開董事會，那么必須明確宣布黨就是國家，國有資產(chǎn)就是黨的，你敢說么？整個黨委和董事會兼顧在我們公司治理結(jié)構(gòu)中非常麻煩，公司的經(jīng)營管理是為了追求公司資本的保值和增值，要實現(xiàn)股東利益最大化，絕對的依據(jù)和追求和黨是不一樣的。黨的領(lǐng)導方式和企業(yè)的領(lǐng)導方式是不一樣的，黨委的工作企業(yè)里面好不好，不是看你參與董事會的決策是不是多。現(xiàn)在我在濟南發(fā)現(xiàn)一個很滑稽的現(xiàn)象，那些企業(yè)有些都虧損了，有些都破產(chǎn)了，那些企業(yè)的黨委和黨委書記還是先進集體和先進個人呢。小鴨集團是一個頂呱呱的上市公司，原來有一句話是“小鴨小鴨頂呱呱”，最近幾年虧損，已經(jīng)去重組了，那么這個黨委多年以來是先進的黨委，書記是全國的模范，黨委的工作就這么做的話，就有這個事。你在公產(chǎn)黨的天下辦企業(yè)，就得有這些黨委，黨委怎樣才能發(fā)揮作用，怎樣實現(xiàn)我們黨的領(lǐng)導，這是一個需要研究的問題。有些同學可以去研究這個問題，就是既要實現(xiàn)黨的領(lǐng)導，又要完善公司治理結(jié)構(gòu)。
再就是獨立董事制度。人家美國、英國沒有監(jiān)事會和獨立董事，我們有監(jiān)事會還有獨立董事，中國證監(jiān)會頒布條例賦予獨立董事很多的職責。獨立董事履行的職責是沒有制度化的，你賦給它那么多職責，可是沒有給他發(fā)揮作用的條件。我也是公司的獨立董事，現(xiàn)在我們國家的法制是我們根本沒有發(fā)揮出那么多的作用。
中國的公司治理不是說一天兩天就會到位的，一般的道理就是說，既要我們破除觀念，又要實現(xiàn)中國的特色，適合中國的國情，這個道理誰都會說，問題是哪一些東西是中國企業(yè)、中國企業(yè)文化獨有的東西，哪一些東西不是特色，是我們沒有的、需要我們?nèi)ノ〉臇|西，需要把這些東西做一個確切的理解。這就是我的第二個問題，問題很多，我們的慢慢來，不過我們中央的決策我認為總體來說還是對的，還是往前走的。我剛才說了，十五屆四中全會的一些東西到“十六大”的時候就變了，到十六屆三中全會就全變了，看看十六屆三中全會哪個決議，就不再說這個事了，說投資者不參與決策，董事會按照市場原則參與公平的經(jīng)營管理。但是畢竟是中國共產(chǎn)黨的全會決議，把前面說清楚了，后面還帶上一句：黨委在企業(yè)里面起政治核心作用。在現(xiàn)有的背景下，他已經(jīng)把他的思想發(fā)揮的淋漓盡致了。應(yīng)該說，老板組建董事會，董事會按市場原則請總經(jīng)理，但是黨委還是很重要的，它不說這句話不行啊，那文件通不過啊。可能等下一次會議，那就更加明確了，我們盡管發(fā)現(xiàn)很多問題，可是還是充滿信心的。
第三個問題，也是我正在研究的一個問題，就是人力資本股本化與公司治理結(jié)構(gòu)，我還加了一個副標題，兼談共同治理論和物質(zhì)資本主體主導公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性?，F(xiàn)在就是說智力資本的存在，在企業(yè)里面管理者的人力資本作用越來越大。那么這個公司治理、公司治理結(jié)構(gòu)到底會發(fā)生一個什么變化。我們常講，公司治理的主體是老板、課題是經(jīng)營管理者。公司的委托人，并不是所有的委托人，公司存在著好幾層委托代理關(guān)系，主要是最初那個委托人、公司老板的治理問題、經(jīng)營管理者的被治理問題。人力資本作用越來越大，經(jīng)營管理者（的人力資本）在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是不同的。按照人力資本的概念，所謂資本雇傭勞動，經(jīng)營管理者是一個勞動者，也就是說資本的作用也主導著公司治理。我們現(xiàn)在說雇傭人力資本的概念就是經(jīng)營管理者的概念，也參與著公司治理。如果他成為公司治理結(jié)構(gòu)的主體，從那個意義上看。有個副標題，就是兼談共同治理論和物質(zhì)資本主體主導公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。我是不同意共同治理理論的，為什么呢？開始第一個問題我說過了，公司治理理論是有確定的界定的。凡是和公司有利益關(guān)系的主體都應(yīng)該成為公司的治理主體，企業(yè)的經(jīng)營管理者，還有債權(quán)人（銀行）、大的生產(chǎn)供應(yīng)商、消費者等的發(fā)展都應(yīng)該看作是公司治理，光憑這一點看，公司治理的主體是沒有界限的。主要的、或者利益高度相關(guān)的主體參與公司治理。利益相關(guān)高到什么程度參與公司治理呢？如果說利益相關(guān)者不參與公司治理，你還治誰，所有的利益相關(guān)者都成為治理主體，沒有被治理主體了。經(jīng)營管理者是利益主體、老板也是治理主體、供應(yīng)商也是治理主體、消費者也是治理主體、銀行也是治理主體，那么這些合起來治誰？！沒有被治理主體了。還有，人力資本（經(jīng)理階層）掌握比較多的資源來參與治理，就會帶來一些問題。為什么物質(zhì)資本所有者能成為治理主體，是因為物質(zhì)資本有它的特殊性，它是看得見、摸得著的，它可以抵押的、可以度量的、可接受的，如果公司出現(xiàn)它拿物質(zhì)去炒它自己，就會一塌糊涂。這種物質(zhì)資本所有者具有自身的特色必然成為治理主體。為什么？所有的風險是他承擔的，好多的外部的好處和外部風險都是他承擔的，只有他有這個能力和這個資格去清償債務(wù)。還沒聽說最偉大的經(jīng)營管理者回去拿自己的人力資本去低償債務(wù)么？我們能對他的人力資本進行準確的切除和增加么？需要對他的人力資本截取和度量，度量他的人力資本是多少錢又有什么意義呢？如果說他的人力資本可以度量，他能成為公司治理的主體，他能夠為公司的經(jīng)營承擔最后的風險么？而且人力資本、或者說企業(yè)家的經(jīng)營管理才能越高、本事越大，他把企業(yè)做好的可能性越大，他把企業(yè)做壞的可能性也就越大。聰明的、有本事的人干好事和干壞事的能力一樣?，F(xiàn)在我們公司的能夠坑國家、坑眾多股民的都是有本事的人呀，都是人力資本的“大頭”。所以從這個意義上說，共同治理理論是不能成立的。從邏輯上有毛病，從現(xiàn)實情況看，如果讓它直接成治理主體，是有害的。問題是，與公司利益相關(guān)者，不等于公司的治理主體，這是兩個概念，不相同的。公司的利益相關(guān)者和公司的利益主體是兩個概念，二者不相通。第二個容易混淆的標準概念是公司的經(jīng)營狀況對公司治理所產(chǎn)生影響與提供給公司的治理主體是兩個概念。公司的經(jīng)營管理過程中我們要考慮到利益相關(guān)者，不等于說利益相關(guān)者都成為治理主體。目前，人力資本在企業(yè)的經(jīng)營管理中、在企業(yè)的發(fā)展中，它的作用是越來越大的，換一句話說，人力資本所有者的相對機會成本越來越少，這是一個趨勢，它在公司治理中應(yīng)該通過某種方式體現(xiàn)出來。怎么體現(xiàn)？我們不能忽視總體趨勢。我做了一個考察，凡是重視人力資本的，包括西方的、包括中國的，股權(quán)利益（47.30）如果通過某種機制，把公司的股本宋一部分給他，如果通過某種機制，按照比較低的價格優(yōu)先發(fā)一部分股票，如果確定某種權(quán)益就叫人力資本?？傊?，人力資本的作用確實越來越大。但是人力資本的所有者，不能直接參與公司治理，它有一個間接的辦法，就是把自己的人力資本轉(zhuǎn)化為物質(zhì)資本，就是人力資本股本化。人力資本股本化解決了一個矛盾，就是人力資本是一種資源，但是又要維護物質(zhì)資本主導公司治理決策的一種機制，又克服了人力資本的不能直接參與公司治理問題，正好把人力資本股本化了。就是我讓你成為股東，把你的人力資本改造成為物質(zhì)資本。如果你不好好經(jīng)營這個公司，直接影響到你股本的損失和收益。這么一個變化既解決了人力資本參與公司治理問題，又維護了物質(zhì)資本主導公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。這是我近年來研究的問題和結(jié)論，希望大家批判我。
第四個問題是國有資本出讓和公司治理結(jié)構(gòu)完善。剛才說到中國的公司治理結(jié)構(gòu)不完善和許多弊端，其中一個重要原因就是國有股“一股獨大”。現(xiàn)在我們中央的決策也逐步認識到國有資本的退出，推出來包含兩層含義，一是國有股從具體的某個公司里面退出來，退出來也不一定變成私有的，它還是國有的；二是國有資本不再保留國有，不再保留國有，就是變成私有，國有資本租讓發(fā)揮作用。就是說國有股是從某個企業(yè)中退出還是從整個經(jīng)濟中退出來。有人說干脆把整個的國有資本賣了，使它轉(zhuǎn)化為其它形式，就是說國有股、國有股份、股本、國有股權(quán)從公司里面退出來。為什么中國的股份公司，無論是我們自己還是外國，評價說談不上是大的股份公司。把國有企業(yè)改革改成股份公司一開始改革的出發(fā)點就是有偏差的。（二十世紀）八十年代末、九十年代初，大家都把國有企業(yè)給包了，不行啊，家家都在求銀行，銀行也在搞商業(yè)化改革，所以企業(yè)向銀行貸款不如原來好貸了。但是為了不能讓所有的國有企業(yè)垮掉，五年以前、我們現(xiàn)在還在喊“救活國有企業(yè)”。那么把國有企業(yè)該成股份公司，讓國有企業(yè)發(fā)股票，發(fā)股票讓誰掏錢呢？老百姓掏錢。中國的國有企業(yè)改成股份公司的開始出發(fā)點就是救活國有企業(yè)，為國有企業(yè)解決一個融資的問題。從理論上來說大家也知道，我們要通過股份制來改變企業(yè)的經(jīng)營機制問題。那只是說法的問題，理論界是這樣認為，實際上就是（中央和地方）通過發(fā)股票來救活國有企業(yè)，這個是很明確的。好多時候不是選那些經(jīng)營狀況較好的企業(yè)，而是選那些經(jīng)營較差的企業(yè)、快死的企業(yè)趕快讓它上市。所以這一點是明確的，只不過是沒有公開宣傳。當時的觀念是，我既要通過發(fā)股票為國有企業(yè)融資來救活國有企業(yè)，又不能通過股票的買賣讓私人或者外資壓垮中國的國有資本，于是我們就故做聰明，想出了一個辦法，什么辦法呢？國有股和公司股不在一個股市里流通，國有股和國有法人股只能轉(zhuǎn)讓給國家或者國有法人單位，而且通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，根本不可以自由買賣。應(yīng)該說，我通過發(fā)行股票來融資、來拯救國有企業(yè)，我又不能讓私人企業(yè)把國有企業(yè)買走，維護我國有資本的主體和主導地位，這就是我們搞股份制的初衷。他說的第一點就是國有股只能轉(zhuǎn)讓給國家或者國有法人單位，不能轉(zhuǎn)讓給私人。就會導致國有資本的主體機會就會不足，大家都知道，股份制、股票市場有它的內(nèi)在規(guī)律，國有股和公眾股不能拿一個價格在市場上流通，公眾股看見有風險就跑了，國有股能跑得掉么？業(yè)績好的時候，股票價格上漲，公眾股價格高了，你國有股行么？長春這個地方和外面也差不多，就是國有資本太大，需要轉(zhuǎn)讓的時候，發(fā)現(xiàn)壞了，現(xiàn)在怎么辦？公眾股和國有股在兩個市場上流通，價格相差的非常大，有些相差一倍還多。
再說國有股轉(zhuǎn)讓，也就是全流通，就是合并成一個股票流通。公眾股和國有股價格相差的這么大，現(xiàn)在有這么多的國有股需要轉(zhuǎn)讓，只要國有股沖入股市，（股票）價格就會大幅下跌。全國人民嚇壞了！我們也被嚇壞了。而且我覺得這有決策上的失誤。產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，大家都說誰誰又說了什么話，誰誰又說了什么話，反正中央還沒有決定到底采取什么方案。這就更加把嚴重的問題放大了。股票市場高度敏感，你大張旗鼓的宣傳它干什么？沒有十全十美的方案，那個方案都有紕漏。你不管采取那個方案，只要去實施，股票市場就會有反映。正是有你的“假說”，他的“假說”，才會有股票市場的波動。因此在國有股出讓的時候切勿宣傳，國有股轉(zhuǎn)讓在這個時候需要采取什么辦法呢？就是“多渠道、少批量、不宣傳”。就是在不違反四項基本原則，不聲不響地進行所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓。就是在老百姓、廣大股民還沒有反應(yīng)過來的時候，國有股已經(jīng)慢慢地賣了，只能用這個辦法。現(xiàn)在很多辦法，你說采取那個方案，那個方案都不完備、都有麻煩。去年宣布國有股轉(zhuǎn)讓暫停。我宣布不轉(zhuǎn)讓，但是我（國家）實際上還在不聲不響地賣。如果你（國家）還在大肆地宣傳又有一個什么方案，這個方案好、那個方案不好，壞了，你（國家）永遠也賣不出去，只能采取多渠道、少批量、不宣傳的方式。
國有股的出讓和公司治理結(jié)構(gòu)的完善不是唯一的解決問題的辦法，但肯定是在公司治理過程中會產(chǎn)生很大影響的。不能說所有的股份公司只要國家不控股，這個公司治理結(jié)構(gòu)一定完善，這個公司一定很好，不一定。但是大部分上市公司都是國家直接控股，這個公司的治理結(jié)構(gòu)的完善是很難的。
非公開上市的國有股的轉(zhuǎn)讓。在前90年代初期，我們國家在深圳和上海兩個股票交易所，此外，全國各地有大批的產(chǎn)權(quán)交易所。所謂產(chǎn)權(quán)交易所，是中國的“第二股票交易所”，和國外的產(chǎn)權(quán)交易還不一樣，中國總有中國的特色。在1997年以前，中國的產(chǎn)權(quán)交易所都很靈活，就是不一定在上海和深圳的產(chǎn)權(quán)交易所交易，股票價格是一樣的進行買賣。東南亞金融危機之后中國嚇壞了，趕快把中國的產(chǎn)權(quán)交易所“一刀切”，全部關(guān)閉。我記得當時的情況是，在沒有什么研究，頂多討論解決，拿出初步意見之后就辦了。不公開上市的股票、不公開上市的資本、不公開上市的產(chǎn)權(quán)，它得轉(zhuǎn)讓、它得流通啊，得給它一個渠道、得給它一個場所。就是說沒有公開上市的股票，它也要交易，也有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。我們國家現(xiàn)在就是，沒有宣布各地的產(chǎn)權(quán)交易所的恢復和活動是合法的，沒有宣布它開張，但是中央和國資委又宣布中央所屬的、企業(yè)為主體的進行經(jīng)營的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須在國家產(chǎn)權(quán)交易所掛牌、上市、交易。一個省的產(chǎn)權(quán)交易所、上海產(chǎn)權(quán)交易所、深圳產(chǎn)權(quán)交易所都可以，雖然沒有說產(chǎn)權(quán)交易所恢復其合法地位，但是實際上仍舊是在運作。只要我們國資委在說需要搞產(chǎn)權(quán)交易，這種交易就是合法的?，F(xiàn)在的風險就是我們?nèi)绾蝸硪?guī)范這樣的產(chǎn)權(quán)交易所，使它成為中國的資本、資產(chǎn)的重要的組成部分，從長遠看，非常有利它（發(fā)展）；從短期看，如何使它成為國有資本轉(zhuǎn)讓的一個經(jīng)常的、公開的、陽光的渠道，這是很重要的。今年我做了一個課題，就是《政府在產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)過程中的作用和地位》，國家自然科學基金基地的一個項目，說明國家十分關(guān)注這個問題。我記得不太清楚，好像全國有三十多家產(chǎn)權(quán)交易所，這么所交易所，這個產(chǎn)權(quán)市場怎么建，這是一個大事。這意味著全國的統(tǒng)一市場問題、也意味著空間的、地區(qū)的布局問題。如果按照現(xiàn)在這個狀況，各地畫地為牢，我這個地方的產(chǎn)權(quán)就在我這個地方的產(chǎn)權(quán)交易所交易，你那個地方的產(chǎn)權(quán)就在你那個地方交易，這樣的產(chǎn)權(quán)分割是不行的。統(tǒng)一的產(chǎn)權(quán)市場是什么含義呢？我國的“統(tǒng)一”是指規(guī)則、法制、產(chǎn)權(quán)買賣的信息是共享的，有統(tǒng)一的經(jīng)濟形態(tài)，關(guān)于價格的控制界限按照中央的文件搞清楚。法制規(guī)則是一個、信息平臺是一個，必須很好的建設(shè)起來，不能所有的產(chǎn)權(quán)交易都跑到北京去了，這是很現(xiàn)實的，這里有一個全國統(tǒng)一市場和地區(qū)空間布局的問題。
還有一個政府干預在產(chǎn)權(quán)市場管理中到底起一個什么作用的問題。我們中央的國資委規(guī)定：中央所屬的國有企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)必須在上海、北京、天津產(chǎn)權(quán)交易所交易。我細細想了這個問題。如果從老板的這個角度看，我國家和國資委是中央所屬的國有資產(chǎn)的老板，我愿意在那個地方的產(chǎn)權(quán)交易所買賣，我有權(quán)定。但是，（如果）國家的國資委可以規(guī)定所屬產(chǎn)權(quán)交易的地點，那么我山東省國資委也來個規(guī)定：山東省只能在濟南和青島兩個產(chǎn)權(quán)交易所進行買賣，吉林省國資委也規(guī)定只能在長春的產(chǎn)權(quán)交易所買賣，那么產(chǎn)權(quán)交易市場就亂了。實際上就是通過國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和買賣來優(yōu)化資源配置么？市場價格的變化在企業(yè)法的基礎(chǔ)上進行統(tǒng)一，這是一個問題。
因此，國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是一個市場問題，具體的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要不聲不響的、多渠道、公開的、合法的進行?，F(xiàn)在大家可以關(guān)注香港的郎顯平的觀點，報紙采訪我的時候，我說我不發(fā)表意見。但是在這里我要說，郎顯平所發(fā)現(xiàn)的這些問題是存在的，是應(yīng)該關(guān)注的。但是不能因為此而扭轉(zhuǎn)經(jīng)濟改革的方向，不能因為一些問題而否定改革的成績。就算有一些人反對是對的，有一些問題大家唱反調(diào)是允許的，中國怕就怕一個聲音。還有一個爭論的問題是關(guān)于管理層收購的。管理層收購實際上也是我們現(xiàn)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的一種方式，實際上這是我在上面人力資本股本化中所提到的是有聯(lián)系的，我可以讓管理層有優(yōu)先收購本企業(yè)資產(chǎn)的權(quán)利，但是優(yōu)先是指資本收購的權(quán)利，不等于在價格上做文章。在價格上做文章就是破壞資本市場，需要統(tǒng)一定價。就是說我可以把你的人力資本定價，定價到紙上之后，這些事情就公開了。中國現(xiàn)在的MBO，說句實在話，中央決定暫緩執(zhí)行，我覺得還是對的。
我總結(jié)了一下，現(xiàn)在中國的MBO基本上是兩個套路，一個是直接的MBO，一個是間接的MBO。所謂直接的MBO，是指我是公司的老板，我可以依靠我老總的地位進行內(nèi)部人控制，怎樣使我的股票價格抬起來，或者是虧損但是虧損不多，通過壓低股票價格，以實現(xiàn)收購的目的。按道理說這些國有企業(yè)控股的老總到底有沒有資格自己去買這個股票，退一萬步說，就算他有，絕大多數(shù)情況下他也沒有那么多，不過是買一萬、兩萬而已，就算他有一百萬、兩百萬，他也不敢全部拿出來買（股票）。（他們）都是組織部管理的干部，一下子拿出來這么多錢，一查，是不是？！收入來源不明確，說不清楚。所以只有一個辦法，就是向銀行貸款。貸款也不是隨便貸給你，需要抵押的。但是我是老總，我可以拿企業(yè)的資產(chǎn)做抵押向銀行貸款，這是比較愚蠢的做法。通過自己貸過來的資金把上市的股票收購進來，然后通過壓低股票的價格把股票價格降下去，在買進收購，再在高價位賣出，股民收到了紅利；然后再通過公司的紅利來到銀行貸款。第二個套路，也是比較多的。其它的環(huán)節(jié)和做法都是一樣的，只有一個做法不一樣，就是我不直接去購買，我和我的親戚和朋友聯(lián)合成立一家公司，公司再收購，控制這個國有股。
這種情況應(yīng)該說既不公平，也不可能制造什么價值。在國外，MBO是又一些前提和約束條件的。第一，相關(guān)的法制、制度是完備的；第二，資本市場基本上是完善的；第三，管理層，也就是經(jīng)理階層，是真正意義上在市場產(chǎn)生的企業(yè)家。我們現(xiàn)在是么？我昨天是政府的一個處長，今天政府就把我拍到某個公司任總經(jīng)理，又通過MBO，我又變成幾百萬、上千萬的股東了。我不是因為我經(jīng)營管理的能力，因為在這個位置干得好，所以我可以繼續(xù)坐下去，而是因為組織部派你來的，這個很容易產(chǎn)生腐敗問題。
但國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓從短期來看是合理的，大家都清楚，國有資本將從絕大多數(shù)經(jīng)濟領(lǐng)域中退出來?，F(xiàn)在決策層里面希望把它做大做強，保證國有經(jīng)濟的主導地位，這個是沒有問題的。從短期來看，它就是個退；從長期來看，需要有退有進。我們的股票市場、產(chǎn)權(quán)市場就是為所有的國有資本提供一個進退自如的空間。從短期來看，國有經(jīng)濟的“退”，總體來說，肯定是有利于國民經(jīng)濟的發(fā)展的；不過反過來說，只要國有資本退出來，我們中國的公司治理結(jié)構(gòu)就完善，也不是這樣的，它是必要條件，而不是充要條件。
本站僅提供存儲服務(wù)，所有內(nèi)容均由用戶發(fā)布，如發(fā)現(xiàn)有害或侵權(quán)內(nèi)容，請
點擊舉報。
