公元前362年，年僅21歲的嬴渠梁即位，是為秦孝公。當(dāng)時黃河和肴山以東的戰(zhàn)國六雄已經(jīng)形成，諸侯間用武力相互征伐吞并。當(dāng)時楚國、魏國與秦國主要接壤，魏國占有原曾經(jīng)屬于秦國的河西地區(qū)，并修筑防御秦國的長城。楚國也以漢中郡往南發(fā)展，占有巫郡和黔中郡。而秦國地處偏僻的雍州，不參加中原各國諸侯的盟會，被諸侯們疏遠，像對待夷狄一樣對待。
面對當(dāng)時紛亂的時局，秦孝公一直有著自己的困惑。河西之地何時能收復(fù)，秦國如何才能強大并稱雄天下，秦國的問題究竟在哪？問題在于制度。當(dāng)時整個周王朝就是采取分封制度，把天下分成了一個一個的諸侯國，而在各個諸侯國家之內(nèi)，也存在這樣的分封的傳統(tǒng)，貴族封地擁有相對獨立的治民權(quán)、財政權(quán)、私兵權(quán)。周王朝的教訓(xùn)已經(jīng)雄辯地證明，形同“國中之國”的世族封地，是古典國家最大的亂源。當(dāng)時各國君主或多或少意識到這樣的問題，春秋末期各國開始的變法，本質(zhì)上是來源于底層平民與貴族之間的中間階層，他們參與政治的欲望與經(jīng)濟上自主的要求觸發(fā)了改革的序幕。在這些中間階層的推動下各國先后都改革一些弊政，廢棄了傳統(tǒng)守舊貴族階級的一些特權(quán)，從而增強國家的凝聚力，但這些新崛起的中間階層在獲得一定的權(quán)利地位后，便馬上選擇與原本貴族階級形成和解。這樣改革雖不徹底但阻力不大，較易推行。六國的改革派君主可以依托平民和中間階層，建立一個較為強大的中央集權(quán)，擊破松散的貴族政治聯(lián)合體，而秦國當(dāng)時相對各國，社會結(jié)構(gòu)過于簡單，除了貴族和農(nóng)民奴隸外幾乎沒有中間階層，秦國有著現(xiàn)成中央集團本身就是貴族構(gòu)成，如同“自己的刀削不了自己的把兒”，這樣的困局也令秦孝公困惑。
其實他即位后便已有了進行改革的念頭，既然是違背老世族利益的。那就要另尋依托，尋找的主要依托群體有兩個，一是底層民眾，二是軍人。所以他一上臺，首先做的是廣布恩惠、救助孤寡、招募戰(zhàn)士、確定因功受獎條例，這樣就初步形成了改革的群眾基礎(chǔ)。 有了民眾支持，他馬上就發(fā)布著名的《求賢令》。以“恢復(fù)穆公霸業(yè)”為意識形態(tài)的大帽子，壓制守舊的貴族利益集團，從而進行官僚階層大換血，以為后期大的改革進行準(zhǔn)備。而這一紙求《求賢令》便招來了中國歷史上最著名也最具爭議性的人物——商鞅。
商鞅原是衛(wèi)國人，是衛(wèi)國國君側(cè)妃所生的后代，本名公孫鞅，也稱衛(wèi)鞅。他后來被秦孝公重用后，受封為商君，因而后世稱他為商鞅。 商鞅自幼好學(xué)，曾師從博學(xué)的魯國人尸佼?！妒酚洝飞险f他“少好刑名之學(xué)”，刑名之學(xué)就是初期的法家學(xué)說?？梢哉f他通曉各家學(xué)說，但真正膜拜的還是法家理論。 學(xué)成后，他痛感衛(wèi)國（今河南北部與河北南部）日漸衰微，不足以施展才干，就去了西邊的魏國。當(dāng)時魏惠王想爭霸中原，重用法家人物公叔痤，任其為丞相。商鞅迷戀法家，就投奔到公叔痤的門下，雖然公叔座很推崇商鞅并推薦他給當(dāng)時的魏惠王，但終因各種原因商鞅未能在魏國得以重用。就在商鞅干得沒滋沒味的時候，秦孝公的《求賢令》傳到了魏國，商鞅便立刻抓住機會，攜帶李悝的《法經(jīng)》西出函谷關(guān)，投奔秦國。
他這一去，就成了千古留名的人物。不僅如此，他后來所做的一切，直接影響了華夏政治文化的最后定型。開辟大一統(tǒng)帝國的秦始皇，其靈魂就源自于商鞅。后來開創(chuàng)了華夏帝國統(tǒng)一范式的漢朝，也只不過是“漢承秦制”。再后來的唐宋元明清，不過只是改朝換代，所謂百代皆行秦制，真正的變革是在商鞅的手中完成的。
通過努力，他在秦都櫟陽結(jié)交了一位宦官（寺人）景監(jiān)，景監(jiān)把他推薦給秦孝公，不少史書和現(xiàn)在電影電視劇里，把商鞅見秦孝公的過程描述得活靈活現(xiàn)，但那究竟是不是真的，也許只有天知道，在此呈送如下：
商鞅第一次游說秦孝公，談的是“五帝之道”，孝公不感興趣，聽得直打瞌睡。談話完畢后，秦孝公喚來景監(jiān)，發(fā)怒道：“你這位客人是個妄人，我怎么能任用？” 景監(jiān)沒料到是這個結(jié)果，忙跑去責(zé)備商鞅。商鞅一笑，請景監(jiān)再幫忙引見一次。
第二次，商鞅大侃“三王之道”（夏禹﹑商湯﹑周武王），秦孝公也很厭煩，擺擺手說：“要實現(xiàn)五帝三王的大業(yè)，那太遙遠了，我可不能等。凡有作為的君主，都是在生前就名滿天下，安能悶悶不樂等好幾百年以成帝王？”
商鞅心里有數(shù)，于是第三次求見，說這回可以拿出真貨了，是“五霸之道”。 一聽說“五霸”，秦孝公來了精神，馬上傳見商鞅。這次兩人談得很投機，秦孝公與商鞅談著談著，“不自知膝之前于席也”。 古人談話是跪著的，孝公不知不覺就挪到商鞅坐著的席子之前了。如此一連數(shù)日不厭。景監(jiān)很好奇，私下里問商鞅：“您的什么觀點撓著他的癢癢肉啦，讓我們國君這么高興？” 商鞅哈哈一笑：“我是以強國之術(shù)游說國君，國君大悅之！” 。正所謂上級需要什么，就要心里有數(shù)，否則就成了南轅北轍。
因此我們大體可以想象一下：當(dāng)30歲的商鞅拿著魏國法家李悝的《法經(jīng)》，給23歲的秦孝公“普法”時，分明就是一對兒激情澎湃的憤青CP在縱論天下大勢，不太可能像電視劇《大秦帝國》演的那樣，是兩個40歲的中年人，頭挨頭地在談陰謀。
商鞅說道：“昔日管仲相齊之時，分國為二十五鄉(xiāng)，令四民各守其業(yè)，民始感不便，群起反對。后新法見效，齊國實力大增，九會諸侯，一匡天下，君享殊榮，民得實利，這才知道管仲用心之良苦。”
孝公一震，有所悟：“管仲輔齊桓，成就霸業(yè)，愿聞其術(shù)為何？”
商鞅道：“國不富，何以興兵？兵不強，何以御敵？欲國富，則應(yīng)勸農(nóng)；欲兵強，則應(yīng)勸戰(zhàn)。如何使民樂于耕戰(zhàn)？唯有重賞罰。賞罰有信，政令必行，則國富兵強只在反掌間！”
秦孝公拍案叫道：“像這樣，不難啊！”
商鞅略搖頭：“法雖好，須有行法者。有行法者，須得專任。專任而一，若因二三個人鼓噪而心生猶疑，也不能成事……”
秦孝公聽得入神，催促道：“先生請接著講。” ........此處略去好多個字。這就是著名的數(shù)日傾談，據(jù)說是三天三夜。他們兩人的這番談話，其影響遠勝于后世三國的“隆中對”。商鞅是吃透了李悝精神的，李悝的《法經(jīng)》主張實行嚴刑峻法，以匡正人心、建立秩序、激發(fā)生產(chǎn)力。
以《法經(jīng)》里的“雜律”為例，有以下數(shù)條：“淫禁”，禁夫有二妻或妻有外夫；“狡禁”，禁盜竊符璽及議論國家法令；“城禁”，禁人民翻越城墻而出；“嬉禁”，禁賭博；“徒禁”，禁人民聚眾開會；“金禁”，禁官吏貪污受賄。 又以“金禁”一條為例，規(guī)定丞相受賄，其左右要伏誅；犀首（魏國官職名，將軍）以下受賄的要處死。 實行這樣的嚴刑峻法，有兩個主要作用：一是打掉老世族的特權(quán)，在法律面前人人平等；二是約束人民，使之老老實實地生產(chǎn)、作戰(zhàn)。這當(dāng)然符合秦孝公的強國之愿。
而商鞅后來的變法，基本是李悝思想的具體化和放大化，甚至是極端化。特別是商鞅的思想體系中，有一個核心概念，就是“壹”。 “壹”，是要求整個社會的思想和行動高度一致，將國家控制在政令統(tǒng)一的專制之下，如商鞅所說：“圣人之為國也，壹賞、壹刑、壹教，壹賞則兵無敵。”又說：“圣王之治也，慎為察務(wù)，歸心于壹而已矣。” 這也是一個極具爭議的概念，是不是看著很眼熟?一個國家，一個政黨，一個領(lǐng)袖。一人之心，千萬人之心。元首意志就是一切........。因而不少學(xué)者強力抨擊商鞅搞得這一套，就是法西斯集權(quán)專制，在此不作評價。
觸動秦孝公的，大概就是這個“壹”學(xué)說了。這無疑是要在目前的秦國制度中，大大地提高君權(quán)，以強大無比的君權(quán)來控制整個國家。一旦秦國的行政體制“壹”化了以后，保守貴族階層為維護自身利益而設(shè)置的障礙及其惰性，就會被摧毀；國之富強，也就在眼前了，這算是切中秦孝公的肺窩子，無怪乎孝公要和他徹談三天三夜。
秦孝公決心已定：要重用商鞅，實施變法。但他仍有疑慮：秦之貴族，是與中央集權(quán)融為一體的，若變法受到貴族強烈反彈，恐怕實施不易。 按秦舊例，如有大事不決，要舉行朝議，廣泛征求意見。于是，秦孝公決定將變法與否，交付朝議討論，以測試貴族的態(tài)度。這場朝議，請了商鞅參加，而保守派領(lǐng)袖是甘龍（秦國大夫）、杜摯兩位，結(jié)果這場朝議開成了一場著名的辯論會。辯論會由秦孝公主持。
秦孝公開場白：“衛(wèi)鞅勸我變法，極言變法為強國之術(shù)，然而寡人恐天下有非議，而不能決定下來，不知諸位意下如何？”
商鞅：“疑行無名，疑事無功。猶猶豫豫的，就既留不下名，也辦不成事。而且……超凡脫俗者，定會受世俗誹謗；有獨立思想者，必傲視小民。愚蠢者只看事情成還是不成，智者則從一開始就能看出苗頭來。草民是不可與之謀劃一件事的開始的，只可與他們共享事成之后的成果。高尚者必不和于俗調(diào)，成大功者跟老百姓有什么可商量的？據(jù)此可證：圣人做事，假若可以強國，就可不依照舊例；假若可以利民，就可不遵循舊禮制。”
秦孝公：“不錯。”
甘龍：“不是這樣的。圣人不改易民俗而實施教化，智者不變法而治國。依據(jù)民俗而教化，不須費勁兒就可成功；沿襲成法而治國，官吏輕車熟路而草民安之若素。”
商鞅：“（哂笑）甘先生所言，世俗之言也。常人安于舊俗，學(xué)者溺于所聞，這兩類人，居官守法是能行的，但不能與之討論超過既定法律之外的事兒。三代不同禮而成就王道，五霸不同法而大展霸業(yè)。這是為什么呢？是因為：智者創(chuàng)立法則，而愚者受制于法；賢者變更禮制，而平庸者受拘束于禮制。“
杜摯：“（搖頭晃腦）沒有百倍之利，不能變法；沒有十倍之功，不換家伙什。效法古制，不會出錯兒；遵循禮制，可免偏激呀。”
商鞅：“治世哪能只有一個道道兒？要利國，就不能膜拜古制。湯、武不循古而成就了王道，夏、殷沒變更禮制卻玩完了。從這一點看，反古者不可妄加非議，而循禮者也沒什么可夸贊的。”
商鞅雄辯滔滔，氣勢磅礴，絕不遜于后世諸葛舌戰(zhàn)群儒，在秦國諸位大夫的滿臉驚愕中，勝利結(jié)束了辯論。
接下來秦孝公就決定了：任命商鞅為左庶長，頒布變法令，由商鞅來具體執(zhí)行。商鞅負責(zé)起草所有的新法令。這些法令涵蓋之廣、力度之強，遠超過山東諸國的變法。從根本上改變了秦國的經(jīng)濟、法律制度和民眾價值觀，使秦國在完成了脫胎換骨。 本已走向沒落的奴隸制秦國，后來居上，一躍而為最有效率、最據(jù)執(zhí)行了的新興國家。更多的草根者，可以通過自己的努力，來掌控自己的命運了； 這就是變法之后生產(chǎn)力呈現(xiàn)爆發(fā)式增長的根本動因。
在新的法令起草完畢后，為樹立新法權(quán)威，商鞅搞了一次出色的“市場推廣”，效果俱佳。史載：令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木于都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復(fù)曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，輒予五十金，以明不欺。卒下令。商鞅搞的這套“南門徙木”的把戲，本質(zhì)上還是抄襲自魏國。早在商鞅之前，魏國的吳起就干過一次。吳起在鎮(zhèn)守原秦河西之地時，為取信于民，就在郡城南門外豎起一木，說誰能扳倒它，誰就能得官做。一個呆頭呆腦的人一把推倒大木，就得了個“長大夫”的官職。如此，商鞅把變法的輿論造足后，就開始了自上而下的大規(guī)模變法。
據(jù)歷史學(xué)者考證，商鞅變法是從秦孝公六年開始的，前面的幾年是為醞釀期。變法共進行了18年，至秦孝公死為止。商鞅所制定的法律，藍本就是李悝的《法經(jīng)》。李悝的《法經(jīng)》六篇，是集春秋末期各國法典之大成而編定的。商鞅據(jù)此細化、擴展，改稱《律經(jīng)》。商鞅施政綱領(lǐng)的核心，那就是“重農(nóng)重戰(zhàn)”。商鞅主張稅收公平，獎勵墾殖，使百姓樂于種地；還主張“重刑少賞”，使百姓不敢犯法，只能乖乖服從政令。 他實施的第一次變法，主要內(nèi)容有：
一、編定戶籍，實行連坐法，鼓勵檢舉。把居民按“五家一伍，十家一什”編組，凡是告發(fā)奸人的，與殺敵斬首同賞，不告發(fā)的要腰斬。旅店收留無證者，旅店主人與奸人同罪。
二、禁止私斗，獎勵公戰(zhàn)，以軍功授爵，廢除世襲爵祿。他推出了一整套新的爵位等級制——二十等爵，按爵位高低，分別享有不同等級的田宅、官職、俸祿。從此全社會以軍功大小來定尊卑貴賤。公族宗室的“鐵飯碗”完全廢除，宗室沒有軍功的，開除宗室籍，與平民無異。
三、重農(nóng)抑商，獎勵耕織，特別獎勵開荒。凡生產(chǎn)模范者，可免稅、免勞役。凡從事末流或因懶惰致貧的，罰沒為官奴。
四、禁游說之士，焚燒《詩》、《書》。商鞅焚詩書，是先于秦始皇開了焚書之先河，之所以這樣做，是因為他認為儒家思想“（效）法先王”的主張與變法沖突，所以干脆不要傳統(tǒng)的意識形態(tài)，以法律取代之。同時廢除知識分子，以官吏取代之。
如此力度的改革，必然觸及貴族集團利益，所遭遇的反彈異常強烈。據(jù)載，變法之初，櫟陽城內(nèi)“言初令之不便者以千數(shù)”。 物議如沸，群情洶洶。 老世族的特權(quán)一夜之間化為烏有，他們怎能甘心？ 一些知識分子忽然變成非法游民，他們怎么服氣？ 秦國執(zhí)法歷來嚴苛，這些失意者不敢與新法對抗，他們就唆使年幼的太子嬴駟（秦惠文王）故意犯法。 商鞅早知道，“法之不行，自于貴戚”，原本想狠狠治太子的罪，但考慮到太子是儲君，不得施加刑罰，就下令對太子傅（太子的老師）公子虔施以劓刑（割掉鼻子），對另一位太子老師公孫賈施以黥刑（臉上刺字），處罰他們的連帶責(zé)任。 自此，秦人都知道這個左庶長不好惹，全都低首下心服從新法，沒有敢犯法的。
在商鞅變法的過程中，強鄰魏國，正與楚、趙、齊等國征戰(zhàn)不休。秦國趁機搞了幾次偷襲，出兵擊魏。也許是變法后秦民都變的兇猛了，幾次偷襲都得手。 秦孝公八年，魏國正傾全力圍困趙都邯鄲，秦軍趁機突襲魏國的元里（今陜西澄城南），斬首七千，拿下了少梁（今陜西韓城南）。秦孝公十年，商鞅升任大良造，這是秦國當(dāng)時最高的官職，兼領(lǐng)文武，相當(dāng)于三晉所設(shè)的相，后世因此也稱作“商鞅相秦”。當(dāng)時秦國高官，是文武不分，所以商鞅帶兵打仗也是分內(nèi)的事，后世很少提及他這方面的功績，雖然不算太大，但卻沒有敗績，可見他治軍也是出色的。
變法進行了一輪之后，商鞅考慮到要消化一下成果，且對保守勢力的抵制也有所顧慮，所以中間停頓了一段，沒有新的舉措推出。 到秦孝公十二年，商鞅又實行了第二次集中的變法，主要內(nèi)容是：
一、開阡陌（田間小路）平封疆。過去實行井田制，阡陌就是公田和私田之間的標(biāo)記，封疆則是奴隸主封邑的邊界?，F(xiàn)在把這些標(biāo)記統(tǒng)統(tǒng)鏟平，完全廢除了井田制。鏟平的地方視為荒地，誰開墾，就歸誰所有。
二、普遍建立縣制。全國共設(shè)四十一縣（一說三十一縣），實行縣、鄉(xiāng)、里三級管理體系，各級主官直接由君主任命，完全取消了原先的貴族封邑，形成完備的官僚機構(gòu)。
三、移風(fēng)易俗。秦人長期與戎狄雜居，流行的是原始的“血婚制”，父子兄弟同室而居。新法禁止此類陋習(xí)，強制百姓建立自己獨立的小家庭。
四、統(tǒng)一度量衡、統(tǒng)一賦稅。
就在這第二輪變法的同年，秦國正式遷都至咸陽，像這樣決定，不可能是商鞅能做主的，能下這個決心的，正是秦孝公。除了戰(zhàn)略上的考慮外，還有一個重要因素是，舊都集中了太多的老世族，變法阻力過大。只有到咸陽去，才有可能痛痛快快地建立新的體系。有了秦孝公的全力支持，商鞅的連續(xù)兩次集中變法，大有收效，據(jù)說“行之十年，秦民大悅，道不拾遺，山無盜賊，家給人足。民勇于公戰(zhàn)，怯于私戰(zhàn)，鄉(xiāng)邑大治”。 這時候的秦國，蛹化為蝶，已完全成了一個郡縣制和官僚制的“現(xiàn)代國家”。對于變法，秦孝公和商鞅是真誠的，孝公對于這位知己有著巨大的崇敬，為了報答商鞅變法的貢獻，孝公封給衛(wèi)鞅商于十五邑，號為“商君”。
