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商業(yè)交易中，若一方因對方的隱瞞或欺詐而給付不公平的對價，在交易完成后，該等受欺詐的一方自當可以根據《合同法》的規(guī)定而訴請撤銷該等交易。
但是，一旦該交易發(fā)生在投資人和公司之間，且交易內容為認購增資，那么，增資后成為公司股東的投資人，能否以公司在增資中的欺詐或隱瞞為由而主張撤銷增資協(xié)議返還投資款呢？
一、法律關于撤銷合同的條件
?。ㄒ唬逗贤ā焚x予當事人一方有權請求變更或者撤銷合同的情形包括：
1、因重大誤解訂立的；
2、在訂立合同時顯失公平的；
3、一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同；
?。ǘ睹穹倓t》賦予受損害方有權請求撤銷合同的情形包括：
4、第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為， 對方知道或者應當知道該欺詐行為的；
5、一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為；
6、一方利用對方處于危險狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的。
綜上，訴請撤銷合同（含增資協(xié)議）的情形包括因欺詐、脅迫、重大誤解以及顯失公平等致使意思表示不真實的情形。
二、未如實披露或有債務是否構成欺詐
<最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）>（下稱《民法通則意見》）第68條規(guī)定，一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為。
也就是說，要認定某行為構成欺詐，則必須其未如實全面披露信息的主觀心態(tài)為故意。如此，則可能存在出于疏漏而未予全面披露債務的行為不一定構成欺詐。
在公司增資事項中，一般增資協(xié)議中均要求增資方（即目標公司）承諾如實披露目標公司的既有債務和或有債務，但若目標公司未如實披露公司債務時，很難舉證證明公司未如實披露或有債務的行為到底是欺詐還是遺漏。
因此，未如實披露或有債務的行為不一定構成欺詐。
三、在未如實披露或有債務情形下的認購增資是否構成重大誤解
根據《民法通則意見》第71條規(guī)定，行為人因為對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規(guī)格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。
在未如實披露或有債務的增資交易中，認購增資人因相對方目標公司未如實披露或有債務，從而對交易標的（目標公司股權）的價格產生錯誤認識，進而據此與目標公司發(fā)生認購增資的交易，導致其所認購增資所取得股權價值與其按照未被隱瞞或遺漏情形下計算的股權價值不相符，應當構成重大誤解。
四、從《合同法》的角度考察投資人是否有權請求撤銷增資合同
當增資完成后，投資人（即新股東）發(fā)現(xiàn)目標公司未按承諾如實披露目標公司債務，致使其當初以特定價格認購增資的意思表示不真實時，其有權以重大誤解為由申請撤銷增資協(xié)議。
因此，若增資協(xié)議尚未完全履行完畢（尚未完成注冊資本增加登記或新股東工商登記）時，投資人請求撤銷增資協(xié)議的訴請完全可以順利的得到裁判支持。
那么，因增資協(xié)議的履行而使目標公司完成注冊資本增加登記或投資人被登記為目標公司股東后，投資人還能否訴請撤銷增資協(xié)議？這需要同時考察《公司法》的相關規(guī)定。
五、從《公司法》的角度考察投資人是否有權請求撤銷增資合同
如前所述，一旦法院裁判撤銷增資協(xié)議，依法將要求恢復原狀，即要求目標公司向股東返還因認購增資所交付的出資款項。此時，在《公司法》的規(guī)制下，此舉是否會構成抽逃出資從而損害債權人的利益呢？
1、公司向股東返還出資款是否構成抽逃出資
《公司法司法解釋三》第12條規(guī)定：公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
?。ㄒ唬⒊鲑Y款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；
?。ǘ┩ㄟ^虛構債權債務關系將其出資轉出；
（三）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
（四）利用關聯(lián)交易將出資轉出；
（五）其他未經法定程序將出資抽回的行為。
根據上述規(guī)定，公司向股東返還出資，只要按照公允價值進行交易并履行減資程序，就不構成抽逃出資。
2、公司向股東返還出資款是否有法律依據
A.《公司法司法解釋二》第五條規(guī)定，在審理解散公司訴訟案件中，當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
B.《公司法司法解釋三》第19條規(guī)定，有限責任公司股東未履行出資義務或抽逃出資的，可經股東會決議解除其股東資格。此時人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
C.《公司法司法解釋四（征求意見稿）》第32條規(guī)定，人民法院在強制執(zhí)行程序中決定以拍賣方式對有限責任公司股權變價時，公司購買股權后，應當參照公司法第一百四十三條的規(guī)定作減資注銷或者轉讓等方式安排股權。
考察上述司法解釋（含征求意見稿）的規(guī)定可知，從目前法律和司法解釋層面看，公司收購股東的股權并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，甚至對于公司和股東之間的基于自愿的協(xié)議回購股份行為，司法解釋明確予以支持，只是要求在進行該收購時，必須履行減資程序以保護債權人利益。
3、公司向股東返還出資款是否損害債權人利益
當法院判決撤銷增資合同時，公司則面臨向投資人返還投資款的法律后果。此時，該種返還是否會損害債權人利益？
公司向投資人股東返還出資并依法注銷該股東身份的，并不必然損害債權人利益。理由如下：
?。?）從公司資產的靜態(tài)穩(wěn)定性考察，債權人僅以信賴公司注冊資本的維持而與公司進行交易。
根據《公司法》規(guī)定，公司以其所有的財產為限對債權人承擔責任。
由于公司財產（除注冊資本以外）并不需要登記公示，且公司財產經常處于運營變化之中，其形態(tài)也在不斷的發(fā)生變化（貨幣或實物或其他任何形態(tài)的財產形態(tài)）。因此，債權人除了可以信賴公司注冊資本的債務擔保功能以外，對公司其他財產并不知情也無法基于信賴而為交易行為。
?。?）從公司資產的動態(tài)穩(wěn)定性考察，債權人僅以信賴公司資產正常交易流轉而與公司進行交易。
也就是說，由于公司資產時刻處于變動之中，債權人既不可能要求公司資產保持形態(tài)不變（資產因交換而改變形態(tài)），也不可能要求公司資產保持價值不變（因交易存在虧損的可能），債權人唯一能合法要求的，就是公司資產不能不合理不正當的減少。
因此，法律為了保障債權人的利益，除要求股東不得出資不實和抽逃出資外，還特別規(guī)定公司不得通過下述變相的減少資產的行為，損害債權人利益：
A.惡意低價或無償向外轉移（出售）公司財產；
B.在關聯(lián)交易中，以高于市場同類產品的價格購進商品；
C.抽逃出資；
D.違反規(guī)定減資；
綜上，只要公司在根據法院判決向股東返還投資款時，不存在不合法的任意減損注冊資本的行為，不存在通過該等關聯(lián)方之間的返還投資款行為而進行利益輸送從而損害甚至掏空公司利益，則該等公司向投資者返還投資款的行為就是一項正常的平等主體之間的交易行為，與公司與其他市場主體之前的交易行為一樣，應當認定為有效而被法律保護。
六、結論
當投資人未被公司如實披露或有債務的而投資的，其可以根據《合同法》的相關規(guī)定訴請撤銷增資合同，并要求返還投資款。只是此時，法院應當在判決中釋明要求公司履行減資程序，釋放投資款以返還給投資人。
現(xiàn)有案例（2014）三民初字第61號 廣州越秀新興產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）訴健盛食品股份有限公司增資合同糾紛案
