判定轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否合理，常用的方法是進(jìn)行可比性分析。企業(yè)困擾的是——轉(zhuǎn)讓定價(jià)：找不到有效可比信息怎么辦
近日，在一場(chǎng)全部由跨國(guó)企業(yè)出席的稅收研討會(huì)上，“可比信息難尋找”成為焦點(diǎn)議題，不少企業(yè)紛紛感嘆：隨著商業(yè)社會(huì)不斷創(chuàng)新以及新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新模式的蓬勃發(fā)展，可比信息越來(lái)越難以找尋。
專家分析：可比信息難找由來(lái)已久
世界上不存在兩片完全相同的葉子，在紛繁復(fù)雜的商業(yè)世界中，也不存在兩筆完全相同的交易。這個(gè)顯而易見(jiàn)的事實(shí)，給轉(zhuǎn)讓定價(jià)工作帶來(lái)了不小的挑戰(zhàn)和難題。
轉(zhuǎn)讓定價(jià)指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)等交易活動(dòng)時(shí)所確定的價(jià)格。對(duì)于企業(yè)尤其是跨國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，這個(gè)價(jià)格不能隨意制定，根據(jù)國(guó)際稅收規(guī)則，必須遵循獨(dú)立交易原則，而且相關(guān)交易必須要有合理的商業(yè)目的。
那么，怎樣評(píng)價(jià)一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是否符合獨(dú)立交易原則呢？實(shí)務(wù)中最普遍，也最重要的方法，是進(jìn)行可比性分析——將關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易與獨(dú)立企業(yè)間的交易進(jìn)行比較、分析、評(píng)估，判斷其價(jià)格或利潤(rùn)是否處于合理水平。當(dāng)然，這需要一個(gè)基本前提：關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立企業(yè)間的交易具有可比性。
“其實(shí)，完全可比的信息一直都不好找，這是一個(gè)由來(lái)已久的難題。”畢馬威中國(guó)稅務(wù)合伙人陳蔚說(shuō)，以價(jià)格的可比性分析為例，A公司和B公司都是生產(chǎn)服裝的企業(yè)，A公司的產(chǎn)品先銷售給母公司，再銷往第三方客戶；B公司的服裝直接銷給第三方客戶。B公司的第三方銷售價(jià)格，能不能直接用來(lái)評(píng)估A公司賣給母公司的關(guān)聯(lián)價(jià)格是否合理？這需要考慮很多方面的因素：比如產(chǎn)品本身的物理屬性、質(zhì)量和數(shù)量等是否類似，交易各方執(zhí)行的功能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是否類似，產(chǎn)品銷售所依據(jù)的合同商業(yè)條款是否類似，企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境是否相近……這些因素“千頭萬(wàn)緒”，只要某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)的差別較大，就有可能最終導(dǎo)致二者不可比。
進(jìn)行可比性分析時(shí)，所采用的數(shù)據(jù)類型比較單一，公開(kāi)、透明的數(shù)據(jù)較少，也造成了可比信息難找的問(wèn)題。
德勤中國(guó)轉(zhuǎn)讓定價(jià)服務(wù)合伙人闕小卿告訴記者，在可比性分析實(shí)操過(guò)程中，可比交易或可比公司通常是從公開(kāi)的數(shù)據(jù)庫(kù)中進(jìn)行篩選。目前應(yīng)用較為廣泛的數(shù)據(jù)庫(kù)是BvD數(shù)據(jù)庫(kù)，其中包含全球上市公司的數(shù)據(jù)。正因?yàn)檫@些數(shù)據(jù)是上市公司的，所以在很多情況下形成了“不可比”的局面。例如，C公司是一家手機(jī)制造工廠，其在整個(gè)集團(tuán)中僅承擔(dān)制造功能，沒(méi)有研發(fā)、銷售、品牌等功能。從數(shù)據(jù)庫(kù)中找到的D公司卻是一家手機(jī)上市公司，具備制造、研發(fā)、銷售、品牌等多種功能。在此情況下，C公司與D公司就不完全具備可比性。
闕小卿告訴記者，從OECD《轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南》及各國(guó)制定的具體法規(guī)看，各國(guó)在進(jìn)行可比性分析時(shí)考量的因素以及采用的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，大體上一致。在進(jìn)行可比性分析時(shí)，首先考慮交易各方承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)，并在此基礎(chǔ)上選擇合適的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，應(yīng)用較為廣泛的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法是交易凈利潤(rùn)法——按照獨(dú)立企業(yè)間交易各方進(jìn)行相同或者類似業(yè)務(wù)往來(lái)取得的凈利潤(rùn)水平確定利潤(rùn)的一種方法。
“可比性分析的核心是分析經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，首先考慮功能和風(fēng)險(xiǎn)，就是為了更好把握經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。”闕小卿說(shuō)，實(shí)操中，采用交易凈利潤(rùn)法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析時(shí)，一般先分析功能風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)設(shè)定一系列定量指標(biāo)（如研發(fā)投入占比、營(yíng)銷費(fèi)用占比等），在數(shù)據(jù)庫(kù)中篩選出一批功能風(fēng)險(xiǎn)相似的企業(yè)，然后考慮產(chǎn)品特性、合同條款、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)營(yíng)策略等因素，通過(guò)定性分析篩選出最接近的可比對(duì)象。
闕小卿表示，在進(jìn)行可比性分析時(shí)，通常要優(yōu)先采用公開(kāi)信息，如上市公司公開(kāi)披露的信息、發(fā)布的財(cái)報(bào)、行業(yè)協(xié)會(huì)等專業(yè)機(jī)構(gòu)或其他第三方機(jī)構(gòu)發(fā)布的信息等，這樣才能保證各相關(guān)方的信息對(duì)等和公開(kāi)透明，保障結(jié)果的客觀公正。非上市公司由于數(shù)據(jù)不公開(kāi)、不透明，因而難以為各相關(guān)方一致認(rèn)可。
實(shí)務(wù)中，非公開(kāi)信息雖然可以使用，但一般只用于驗(yàn)證，并且非常慎重。大量非上市公司信息不能直接采納，可比信息難找的問(wèn)題也就越發(fā)突出。同時(shí)，某些類型的上市公司的數(shù)量本就有限，或者公開(kāi)披露的信息不多，對(duì)于這些類型的企業(yè)來(lái)說(shuō)，按照這一方法可能一個(gè)可比對(duì)象都找不出，也有可能找出的可比對(duì)象，不屬于同一個(gè)行業(yè)或不在同一個(gè)區(qū)域?！皩?shí)踐中，這種情況并不罕見(jiàn)。”闕小卿說(shuō)。
記者調(diào)查：創(chuàng)新型企業(yè)普遍更關(guān)切
尋找可比信息本就不易，而近年來(lái)，隨著交易模式的創(chuàng)新和新科技、新產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展，可比信息難找的問(wèn)題愈發(fā)“雪上加霜”。越來(lái)越多創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)出感嘆：“可比信息越來(lái)越難尋找！”
E公司是一家醫(yī)藥企業(yè)，其投入上億元資金、歷經(jīng)多年時(shí)間，研發(fā)出一款治療某種罕見(jiàn)病的開(kāi)創(chuàng)性新藥，這款新藥需要交給其關(guān)聯(lián)方、專門負(fù)責(zé)藥品制造的F公司進(jìn)行生產(chǎn)，但在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，遇到難題——由于這款新藥及相關(guān)技術(shù)在全球范圍內(nèi)獨(dú)一無(wú)二，因而，E公司難以在市場(chǎng)上找到可以直接比較的對(duì)象來(lái)作參考。價(jià)格定為多少才合理、才不會(huì)引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的懷疑？對(duì)此，E公司的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)一籌莫展。
實(shí)踐中，像E公司這樣，由于技術(shù)創(chuàng)新、無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)特等原因而找不到可比信息的情況，正變得越來(lái)越普遍。深圳市優(yōu)必選科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)必選）首席財(cái)務(wù)官?gòu)堚爩?duì)此感觸頗深。他告訴記者，優(yōu)必選是一家人工智能和人形機(jī)器人領(lǐng)域的高科技獨(dú)角獸企業(yè)，這是一個(gè)新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，優(yōu)必選又在其中處于領(lǐng)軍地位，許多人形機(jī)器人產(chǎn)品及背后的AI技術(shù)都是絕無(wú)僅有的，因而在市場(chǎng)上尋找可比信息非常困難?！拔覀兤髽I(yè)可以說(shuō)是處于‘無(wú)人區(qū)’，既然是‘無(wú)人區(qū)’，周圍怎么可能還會(huì)存在差不多相似的呢？”張鉅笑著說(shuō)。
從事轉(zhuǎn)讓定價(jià)服務(wù)工作已經(jīng)13年的闕小卿也告訴記者，根據(jù)他這些年的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，傳統(tǒng)制造業(yè)領(lǐng)域由于變化不大，尋找可比信息的難度并沒(méi)有明顯增加；但是在新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新模式等方面，特別是涉及相關(guān)企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的時(shí)候，難以找到可比信息的情況十分普遍?！靶聵I(yè)態(tài)、新模式、新技術(shù)，由于具有獨(dú)創(chuàng)性，消解了傳統(tǒng)交易中的可比性，帶來(lái)了新的挑戰(zhàn)?！标I小卿說(shuō)。
近日，在一場(chǎng)全部由跨國(guó)企業(yè)出席的稅收研討會(huì)上，當(dāng)一家跨國(guó)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)拋出“可比信息越來(lái)越難找”的話題后，很快引發(fā)與會(huì)企業(yè)代表的共鳴。一家高新企業(yè)的稅務(wù)總監(jiān)說(shuō)，目前他們公司在全球范圍內(nèi)處于行業(yè)壟斷地位，排名第二的企業(yè)體量與其“壓根不在一個(gè)數(shù)量級(jí)上”，技術(shù)手段的科技含量與盈利模式也大不相同。在這種情況下，如果通過(guò)參考可比信息確定轉(zhuǎn)讓定價(jià)，的確難度很大。“我們期待一種新的方法?！边@位稅務(wù)總監(jiān)說(shuō)。
稅企共識(shí)：“打好地基”非常關(guān)鍵
業(yè)界專家建議，在現(xiàn)有的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法與法規(guī)沒(méi)有做出更改的情況下，可比信息越難找，企業(yè)越要重視基礎(chǔ)性工作，特別是稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的基礎(chǔ)性工作。只有“打好地基”，才能有效應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。具體來(lái)說(shuō)，可以從做好功能定位分析、做好資料歸集準(zhǔn)備、用好預(yù)約定價(jià)安排等方面下功夫。
優(yōu)必選公司首席財(cái)務(wù)官?gòu)堚牳嬖V記者，結(jié)合優(yōu)必選的經(jīng)驗(yàn)看，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，要追求更高的效率和更快的發(fā)展速度，企業(yè)內(nèi)部的分工將越來(lái)越精細(xì)并進(jìn)行相互協(xié)作，關(guān)聯(lián)交易將不可避免。在此情況下，企業(yè)要在思想上高度重視轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題，要對(duì)旗下各個(gè)公司的功能做好明確的定位分析，在此基礎(chǔ)上，才能根據(jù)各公司所扮演的角色、市場(chǎng)規(guī)模和層級(jí)、地域性營(yíng)收情況、市場(chǎng)占有率和競(jìng)爭(zhēng)等，更有目的、更有效率地去尋找可比信息。
有關(guān)專家建議，企業(yè)還應(yīng)該結(jié)合國(guó)內(nèi)稅法及境外相關(guān)國(guó)家的稅法，制定出一致且穩(wěn)健的轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略?；诖耍髽I(yè)應(yīng)在日常經(jīng)營(yíng)管理中切實(shí)依據(jù)該策略，確定各類關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格?！爱?dāng)然，市場(chǎng)和技術(shù)在快速發(fā)展，企業(yè)也需根據(jù)最新變化及最新信息，定期進(jìn)行復(fù)核和調(diào)整，確保每個(gè)時(shí)間段都是合規(guī)的?！睆堚犝f(shuō)。
闕小卿表示，雖然可比信息難找，但企業(yè)也應(yīng)盡力尋找并基于現(xiàn)在所能掌握的可比信息，制定合理的轉(zhuǎn)讓定價(jià)，并注意將相關(guān)的分析過(guò)程和定價(jià)過(guò)程形成相應(yīng)文檔，留存?zhèn)洳椤?/p>
“文檔資料可以證明，企業(yè)當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)不是‘拍腦袋’制定的，而是基于當(dāng)時(shí)所能掌握的可比信息，經(jīng)過(guò)了認(rèn)真分析研究?！标I小卿說(shuō)，有文檔資料作說(shuō)明，各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)普遍認(rèn)可企業(yè)當(dāng)時(shí)所做的努力，從而降低潛在風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，需要特別注意的是，文檔資料一定要真實(shí)，要與實(shí)際行動(dòng)相一致，不能“說(shuō)一套、做一套”。
例如，G公司在資料中提到，其關(guān)聯(lián)公司H公司是制造工廠，僅具備制造功能。但H公司在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，不僅申請(qǐng)了高新技術(shù)企業(yè)，而且每年發(fā)生大量的研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除，這番實(shí)際行動(dòng)表明，其并非單一制造功能，而是同時(shí)具備研發(fā)功能，這就與文檔資料不符，引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑。
北京市稅務(wù)部門及深圳市稅務(wù)部門相關(guān)負(fù)責(zé)人建議，達(dá)到同期資料報(bào)送標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，應(yīng)認(rèn)真準(zhǔn)備國(guó)別報(bào)告及同期資料，按要求準(zhǔn)備主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔，保證資料的準(zhǔn)確性和完整性，以便稅務(wù)機(jī)關(guān)準(zhǔn)確掌握企業(yè)的信息及價(jià)值鏈情況，對(duì)企業(yè)作出準(zhǔn)確的判斷和調(diào)整。尤其需要提醒的是，關(guān)聯(lián)申報(bào)、主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔中的一些內(nèi)容，彼此之間是互相銜接和有勾稽關(guān)系的，企業(yè)應(yīng)高度注意，不要因此產(chǎn)生不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
此外，企業(yè)還可以積極考慮通過(guò)預(yù)約定價(jià)安排等前瞻性措施，提高企業(yè)使用可比性分析結(jié)果制定價(jià)格政策的確定性，降低轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。畢馬威中國(guó)稅務(wù)合伙人陳蔚表示，目前，判斷關(guān)聯(lián)交易定價(jià)或利潤(rùn)水平的公允性時(shí)，可比性分析仍是被普遍采用的重要手段。但由于可比信息難找等問(wèn)題，不可避免會(huì)存在稅企爭(zhēng)議。如果在事后的轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查中，再進(jìn)行可比性分析討論，企業(yè)會(huì)承擔(dān)更大壓力。與其如此，企業(yè)不如從提高稅法遵從度角度出發(fā)，就其相關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出預(yù)約定價(jià)安排的申請(qǐng)，事先與稅務(wù)部門就可比性分析的方法和結(jié)果達(dá)成一致意見(jiàn)，并運(yùn)用在未來(lái)年度的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)中，以降低轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，保障企業(yè)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。
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