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整體上市指一個(gè)股份公司想要上市必須達(dá)到一些硬性的會(huì)計(jì)指標(biāo)，為了達(dá)到這個(gè)目的，
股東一般會(huì)把一個(gè)大型的
企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分，把優(yōu)質(zhì)的
資產(chǎn)放在股份公司，一些和主業(yè)無(wú)關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)（例如：食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等）放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的資金收購(gòu)自己的母公司，稱為整體上市。與整體上市對(duì)應(yīng)的是分拆上市,分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)
子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。
上市模式
第一，通過(guò)整體改制后首次公開(kāi)發(fā)行上市的方式,如中國(guó)石化、
中國(guó)石油整體改制后境外整體上市。
第二，借助其控股的
上市公司,以吸收合并或
資產(chǎn)重組的方式實(shí)現(xiàn)
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的整體上市,如
TCL集團(tuán)的吸收合并方式,武鋼集團(tuán)、
寶鋼集團(tuán)的增發(fā)收購(gòu)方式。這些方式從本質(zhì)上來(lái)講是一種融資行為,但具體操作方法有所區(qū)別,TCL集團(tuán)先是吸收合并了旗下的上市
子公司TCL通訊,再通過(guò)與TCL通訊置換股權(quán)首發(fā)上市,集團(tuán)公司是融資的主體；武鋼
股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購(gòu)買集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的方法,最后將這些
資產(chǎn)注入到上市公司,實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是
融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。
另外，按照上市地點(diǎn)劃分，整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。
整體上市的模式
一般而言，整體上市的途徑有以下四種模式：
換股IPO模式
換股IPO模式是指集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合并所屬上市公司，同時(shí)發(fā)行新股。例如，TCL集團(tuán)吸收合并子公司TCL通訊，同時(shí)發(fā)行新股，原TCL通訊則被注銷；上港集團(tuán)采取的也是這一模式，不同之處在于其本次行動(dòng)并沒(méi)有未發(fā)行新股。該模式既能滿足集團(tuán)公司在快速發(fā)展階段對(duì)資金的需要，又能使集團(tuán)公司的資源得到整合，從而進(jìn)一步促進(jìn)資源使用效率的提高，適合于處于快速發(fā)展時(shí)期的集團(tuán)公司。
換股并購(gòu)模式
換股并購(gòu)模式即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過(guò)換股的方式進(jìn)行吸收合并，完成公司的整體上市。例如，第一百貨通過(guò)向華聯(lián)商廈股東定向發(fā)行股份進(jìn)行換股，吸收合并華聯(lián)商廈，之后更名為百聯(lián)股份。由于該模式?jīng)]有新增融資，因此主要適用于集團(tuán)內(nèi)資源整合，以完善集團(tuán)內(nèi)部管理流程，理順產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系，為集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。
定向增發(fā)收購(gòu)模式
增發(fā)收購(gòu)模式即集團(tuán)所屬上市公司向
大股東定向增發(fā)收購(gòu)大股東資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)整體上市。目前這種模式的應(yīng)用較為廣泛，例如，鞍鋼、G上汽、太鋼不銹、本鋼板材等公司的整體上市方案都采取了該模式。
再融資反收購(gòu)母公司資產(chǎn)模式
再融資反收購(gòu)母公司資產(chǎn)即通過(guò)再融資（增發(fā)、配售或者可轉(zhuǎn)債）收購(gòu)母公司資產(chǎn)，是比較傳統(tǒng)的整體上市途徑，其優(yōu)點(diǎn)是方案簡(jiǎn)單，但再融資往往不受市場(chǎng)歡迎，特別是在新置入資產(chǎn)
盈利能力較弱導(dǎo)致每股收益攤薄的時(shí)候。例如，G武鋼、G寶鋼采取的是向大股東定向增發(fā)與
社會(huì)公眾股東增發(fā)相結(jié)合，募集的資金用以收購(gòu)集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。該模式主要適用于實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)集團(tuán)，便于集團(tuán)實(shí)施統(tǒng)一管理，理順集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系。
另外，按照上市地點(diǎn)劃分，整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。
整體上市的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析
（一）增加凈
現(xiàn)金流量，改善集團(tuán)公司
財(cái)務(wù)狀況面對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益加劇，許多集團(tuán)公司紛紛加入產(chǎn)能急速擴(kuò)張的競(jìng)賽中，資金運(yùn)轉(zhuǎn)緊張的現(xiàn)象已在超高速發(fā)展中日益凸顯。而整體上市正是一種可以有效解決集團(tuán)面臨的資金瓶頸的方法：一方面，它通過(guò)
資本市場(chǎng)開(kāi)辟出新的籌資渠道，為集團(tuán)龐大的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及時(shí)補(bǔ)充資金來(lái)源，而籌資能力的提高又使集團(tuán)的盈利能力增強(qiáng)，從而可引起經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量的增加；另一方面，通過(guò)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，還提高了整體上市集團(tuán)公司的
凈資產(chǎn)收益率和配股能力，并借助經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及資本結(jié)構(gòu)的改善降低了
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加了資本組合的效應(yīng)。由此可見(jiàn)，實(shí)現(xiàn)整體上市后，集團(tuán)可以建立起一個(gè)與其業(yè)務(wù)相匹配的、更加有效的持續(xù)融資和資本運(yùn)作平臺(tái)，為集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供有力的資金支持，并大大改善集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)狀況。
（二）消除大量關(guān)聯(lián)交易，提升公司估值水平和內(nèi)在價(jià)值
上市公司與其存在資本、財(cái)務(wù)相關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或相關(guān)聯(lián)的人士之間的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。盡管關(guān)聯(lián)交易具有降低交易成本的積極作用，但過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易則容易導(dǎo)致違背市場(chǎng)
公平競(jìng)爭(zhēng)原則、轉(zhuǎn)移資金和利潤(rùn)以及損害公司和股東
利益等諸多問(wèn)題，嚴(yán)重影響了資本市場(chǎng)的健康運(yùn)作。整體上市將集團(tuán)作為一個(gè)整體看待，使母公司與上市公司的利益趨于一致，從而在源頭上避免了母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，可以實(shí)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的完全自主。因此，它有助于公司財(cái)務(wù)信息的客觀、公開(kāi)披露，提高了公司運(yùn)作的透明度；另外，通過(guò)上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，還能將母公司未來(lái)的增長(zhǎng)能力充分“套現(xiàn)”，從而提升母公司的整體價(jià)值。
（三）發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，降低運(yùn)營(yíng)成本
整體上市的企業(yè)大部分都是國(guó)有企業(yè)，在初建時(shí)就形成了“大而全”的集團(tuán)形態(tài)，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，大多擁有較多的子公司，難以避免地存在從事重復(fù)業(yè)務(wù)的企業(yè)，造成集團(tuán)內(nèi)部的利益爭(zhēng)奪，導(dǎo)致總體效率降低，不利于整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展。整體上市的思路在遵循市場(chǎng)規(guī)律的前提下，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行業(yè)務(wù)、組織、品牌、文化等方面的重組與整合，不僅能夠?qū)⒏鱾€(gè)子公司分散的力量凝聚起來(lái)做強(qiáng)、做大，增強(qiáng)綜合實(shí)力，還能體現(xiàn)出集團(tuán)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)等能力方面的協(xié)同效應(yīng)，從而能形成更有效的公司運(yùn)作與發(fā)展機(jī)制、更好的組織管理、更科學(xué)的業(yè)務(wù)流程、更有競(jìng)爭(zhēng)能力的核心資產(chǎn)、更高的公司品牌增值能力和更有吸引力和凝聚力的公司文化，進(jìn)而使集團(tuán)發(fā)展與競(jìng)爭(zhēng)能力在整體上有質(zhì)的飛躍。
（四）整體上市的預(yù)期效應(yīng)是其財(cái)務(wù)效應(yīng)與
二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)系的紐帶
預(yù)期效應(yīng)是指由于整體上市使二級(jí)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)
股價(jià)產(chǎn)生的影響，它是
股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又反過(guò)來(lái)刺激了整體上市的發(fā)展。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)進(jìn)行一切活動(dòng)的根本目的在于增加股東的收益，股東收益的大小決定于股價(jià)的高低，而后者又主要取決于人們對(duì)企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量的判斷。市場(chǎng)往往將價(jià)格與收益之比P/E作為企業(yè)未來(lái)的估計(jì)指標(biāo)，該指標(biāo)綜合反映了市場(chǎng)對(duì)企業(yè)各方面的主觀評(píng)價(jià)。在外界環(huán)境相對(duì)平衡的情況下，在短時(shí)間內(nèi)一個(gè)企業(yè)的P/E比率不會(huì)有太大變動(dòng)，只有當(dāng)企業(yè)的盈利率或盈利增長(zhǎng)率有很大提高的情況下，P/E才會(huì)有所提高，因此股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)不會(huì)有很大波動(dòng)。當(dāng)不論采取何種方式進(jìn)行整體上市后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的增加或利潤(rùn)的轉(zhuǎn)移將使公司的每股收益可能出現(xiàn)上升，從而引起P/E比率的升高，對(duì)股價(jià)產(chǎn)生積極的推動(dòng)作用。在大盤指數(shù)基本平穩(wěn)的情況下，預(yù)期效應(yīng)是刺激股價(jià)大幅波動(dòng)的源泉，也是財(cái)務(wù)效應(yīng)的二級(jí)市場(chǎng)反映。投資者正是通過(guò)對(duì)不同企業(yè)的每股收益及P/E比率的高低來(lái)判斷整體上市的好處，激發(fā)了對(duì)整體上市的關(guān)注，從而推動(dòng)著企業(yè)整體上市活動(dòng)的不斷發(fā)展。
整體上市的意義
從證券市場(chǎng)的功能看，證券市場(chǎng)的一個(gè)最基本功能，就是提高
資源配置效率，促進(jìn)上市公司做強(qiáng)做大。
整體上市的積極意義表現(xiàn)在：
一是整體上市符合
股票市場(chǎng)所具有的產(chǎn)業(yè)整合功能，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大、做強(qiáng)、做好，進(jìn)一步發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)與管理優(yōu)勢(shì)，降低企業(yè)與市場(chǎng)的交易費(fèi)用與交易成本，進(jìn)而有利于提升市場(chǎng)的資源配置功能與產(chǎn)業(yè)整合功能，提高市場(chǎng)的運(yùn)行效率與運(yùn)行質(zhì)量；
二是有利于消除關(guān)聯(lián)交易等市場(chǎng)痼疾；
三是有利于為市場(chǎng)的金融創(chuàng)新拓展空間。
央企整體上市的影響
從中央企業(yè)看，整體上市將有利于實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，增強(qiáng)
企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，使公司業(yè)務(wù)的廣度與深度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，可以有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及理順上市公司上下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，達(dá)成控股股東、上市公司和二級(jí)市場(chǎng)投資者多方有利的格局。
內(nèi)外動(dòng)力兼具的央企整體上市行為對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的積極影響不言而喻，整體上市的央企在關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮獨(dú)特優(yōu)勢(shì)作用，將使市場(chǎng)資源得到優(yōu)化配置，經(jīng)濟(jì)活力將不斷釋放。而央企整體上市對(duì)于資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期發(fā)展意義也異常重大。
央企整體上市的障礙
目前企業(yè)整體上市還存在許多障礙：
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力尚不盡如人意；
目前達(dá)到整體上市標(biāo)準(zhǔn)的中央企業(yè)尚不足總數(shù)的10％；
企業(yè)集團(tuán)股份制改革在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)還難以全面推進(jìn)，大量的企業(yè)集團(tuán)的股份制改造還面臨許多需要解決的問(wèn)題；
企業(yè)集團(tuán)的管理體制、經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換還難以到位，許多關(guān)系尚需進(jìn)一步協(xié)調(diào)、梳理；企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)的整合和主營(yíng)業(yè)務(wù)尚不理想；
上市企業(yè)與存續(xù)企業(yè)之間的關(guān)系需要妥善處理，關(guān)聯(lián)交易及存續(xù)企業(yè)導(dǎo)致的社會(huì)穩(wěn)定問(wèn)題需要有完備的解決辦法；
國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的定位和功能尚待明確。
央企整體上市的優(yōu)勢(shì)
不可否認(rèn)，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的容量是中央企業(yè)整體上市最關(guān)鍵因素。整體上市所造成的擴(kuò)容壓力將直接導(dǎo)致本已虛弱的市場(chǎng)再度缺血。就目前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)看，必須盡快拓寬入市資金渠道，增強(qiáng)證券市場(chǎng)的活力。
央企的整體上市不僅擴(kuò)大的資本市場(chǎng)的規(guī)模，提高了我國(guó)的資產(chǎn)證券化率，更有效改善了其市值規(guī)模，提升了整體資產(chǎn)質(zhì)量，為我國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)久的繁榮提供保障。從資本市場(chǎng)發(fā)展的階段性角度，任何一輪真正的牛市總是經(jīng)歷價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值注入、價(jià)值泡沫、價(jià)值回歸四個(gè)重要的階段，而伴隨著央企整體上市的步伐加快，推動(dòng)
股市進(jìn)入價(jià)值注入的快速發(fā)展階段，成為下一波牛市的助推劑。
