買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級(jí)市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。
借殼上市則是指母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對(duì)子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動(dòng)子公司的業(yè)績與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。
買殼上市和借殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，除此之外二者在實(shí)質(zhì)上并沒有區(qū)別。
在實(shí)際操作中，借殼上市一般首先由集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去，最后再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼、借殼”兩步，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。
如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源，是買殼或借殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。買殼公司不僅要獲得這個(gè)殼，而且要設(shè)法使其經(jīng)營實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)殼。買殼公司在買“殼”上市或“借殼”上市前應(yīng)作充分的成本分析，即要考慮短期投入又要考慮長期投入。
其成本有三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對(duì)“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對(duì)殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn)；(2)對(duì)殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用；(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃；(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對(duì)殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。
除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對(duì)稱，殼公司隱瞞對(duì)自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問題，因此在買殼時(shí)，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評(píng)估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對(duì)債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。
總之，買殼或借殼上市是企業(yè)資本市場籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應(yīng)充分利用自己的優(yōu)勢條件，在各方幫助下通過買殼或借殼上市跨進(jìn)資本市場的門檻，同時(shí)利用買殼上市方案的運(yùn)作改善企業(yè)運(yùn)營模式，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，達(dá)成企業(yè)的整體整合借殼上市的目的。
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