11天后就要決戰(zhàn)，此時，黃光裕、陳曉都在默默地擦搶、收集彈藥。國美電器[2.23 -4.70%]的這前后兩任掌門人，自從8月5日公開決裂以來，就將決戰(zhàn)日期鎖定在8月25日之后。

按照黃光裕家族8月4日給出的21天期限，作為大股東的黃家很可能將在8月25日后召開特別股東大會來改組國美電器董事局，罷免陳曉，并撤銷年度股東給予董事局的增發(fā)20%股份的一般授權(quán)。

而作為國美董事局主席的陳曉則不但要保住以自己為代表的高管團(tuán)隊的地位，還要將黃光裕及其家族勢力從國美逐步驅(qū)逐出去。

對于雙方，這都是生死一搏。它將關(guān)系到這個中國最大的家電分銷渠道的控制權(quán)鹿死誰手，牽動著黃光裕、陳曉個人乃至國美的未來。

國美將回到黃光裕時代還是跨入陳曉時代，還關(guān)系到國美的兩條路線之爭：是走黃光裕主張的規(guī)模優(yōu)先路線——首先高速擴(kuò)張，在形成對競爭對手的絕對壓制力后再回頭提升效率，還是走陳曉力主的效率優(yōu)先路線，著力提升現(xiàn)有門店盈利能力？

而這一戰(zhàn)略抉擇之爭，一頭牽動著投資者的收益，另一頭則牽動著國美背后龐大的中國家電制造業(yè)今后的命運——將繼續(xù)面對鐵腕、狡詐，維持著漫長貨款結(jié)算周期的潮汕強(qiáng)人黃光裕，還是面對看上去溫和文雅、過去兩年間致力于改善與制造商關(guān)系的上海經(jīng)理人陳曉？

這一切，都將在8月25日后揭曉。

支持票的PK

“機(jī)構(gòu)投資者將在特別股東大會上起到重要的作用，我們目前已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通過，綜合各方意見后認(rèn)為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議，這樣陳曉出局就是必然的了。黃光裕家族的代表在接受本報記者采訪時表示。

對此，陳曉沒有答腔，而是由陳曉陣營中的國美電器副總裁孫一丁在8月12日回話說，“這樣的局面是不可能發(fā)生的。”

一邊說著，陳曉一方一邊也在機(jī)構(gòu)投資者中加緊拉票。

“國美電器投資者關(guān)系部門一直在和機(jī)構(gòu)投資者溝通，溝通范圍甚至包括部分由大摩等機(jī)構(gòu)投資者代持股份的實際投資者。”事件的又一方貝恩投資內(nèi)部人士透露，“從根本上來看，投資者對公司現(xiàn)在的業(yè)績是滿意的，在這種情況下，為什么要變呢？”

雙方對于8·25決戰(zhàn)都表現(xiàn)出很有信心的模樣。對于黃光裕來說，要在特別股東大會上獲得超過50%的選票，最有力的籌碼是其手中擁有的33.98%（貝恩轉(zhuǎn)股后降到29.8%）投票權(quán)，而且黃光裕的代理人必然會出席。

“這意味著黃光裕只要再拉到20.2%的贊成票就可以取勝，而對于陳曉和貝恩投資來說，即便貝恩投資在股東大會前完成可轉(zhuǎn)股債（CB）的轉(zhuǎn)股，雙方擁有的股權(quán)之和也只有12.27%，陳曉要想避免出局就必須再爭取37.74%的贊成票，而且還要保證支持他的投資者全部到場。” 有接近黃光裕家族的人士表示。

這位人士舉例說，在今年5月11日的年度股東大會上，就是由于當(dāng)時股東的投票率只有62.5%，加上竺稼、王勵弘、Ian Andrew Reynolds在表決中分別出現(xiàn)了54.65%、52.68%、52.68%的反對票，這三位貝恩投資提名的人選未能當(dāng)選非執(zhí)行董事。

但陳曉一方也有自己的底氣。

“5月11日年度股東會出現(xiàn)那樣的表決結(jié)果，是因為當(dāng)時的幾家主要機(jī)構(gòu)沒有參與投票，而且貝恩投資在債轉(zhuǎn)股前只有0.2%的投票權(quán)，”陳曉告訴記者，“但是幾乎所有的公眾股東和其他參與的機(jī)構(gòu)股東都站到了我們一邊。”

如果貝恩投資計劃在8月25日完成債轉(zhuǎn)股，則其持股比例將上升到10.8%，國美電器一位高管表示，“即便幾家主要的機(jī)構(gòu)投資者8月25日沒有到場，貝恩投資、陳曉以及公眾股東的支持依然可以否決大股東的動議。”

當(dāng)然為了確保成功，陳曉和貝恩投資還需要與大摩、摩根大通和富達(dá)基金進(jìn)行溝通，一位國美電器內(nèi)部人士8月13日對本報記者說，“其實這些機(jī)構(gòu)也是眾多公眾股東的投資管理者，這也是大摩等持股比例幾乎每天都在變化的原因，大摩、摩根大通近兩天的增持顯示出這兩家機(jī)構(gòu)背后的投資者對國美電器現(xiàn)任董事局和管理層的支持。”

有消息人士表示，對于從2005年上市起就與外商密切接觸的陳曉來說，其與外資機(jī)構(gòu)的關(guān)系要比黃光裕家族的黃燕虹、黃秀虹等更熟稔，其中大摩更是在永樂國美合并后，由之前的永樂股東轉(zhuǎn)化國美電器股東的，這種淵源為陳曉爭取外資股東支持奠定了基礎(chǔ)。

貝恩投資的非執(zhí)行董事中，竺稼2006年加入貝恩前曾是大摩亞洲公司投資銀行部的董事總經(jīng)理和中國業(yè)務(wù)的首席執(zhí)行官，曾參與過永樂上市和國美永樂合并，而王勵弘也于2005年4月到2006年7月曾出任大摩執(zhí)行董事，之前在摩根大通亞太公司就職，這顯示出陳曉、貝恩投資與大摩、摩根大通等機(jī)構(gòu)投資者的合作關(guān)系。

同時，陳曉在將投資收益率放到第一位的機(jī)構(gòu)投資者面前也擁有自己的優(yōu)勢。

8月23日國美電器將發(fā)布與去年同期大幅增長的2010年半年報，之后的兩天將在香港等地與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行路演溝通，加上近日來國美電器與海爾、LG、夏普等接連簽署大單，以及與麥肯錫一道制定新5年規(guī)劃，8·25前夕精心安排的這些日程，都有利于陳曉團(tuán)隊獲得機(jī)構(gòu)投資者支持。

孫一丁表示，“對于機(jī)構(gòu)投資者和公眾股東來說，這些都代表著國美電器的未來，如果現(xiàn)有的管理層和董事局發(fā)生人事改變，一些外資機(jī)構(gòu)將可能選擇拋售國美。”

記者了解到，在8月5日的公告后，美林、花旗等6家投行紛紛發(fā)布國美電器的研究報告，除了瑞信提出拋售的建議中，其他大多選擇增持，而在持股比例超過5%的3家機(jī)構(gòu)外只有富達(dá)基金選擇了減持。

最為重要的是，陳曉和國美電器董事局獲得了公眾股東的支持，5月11日的投票結(jié)果已經(jīng)顯示只有1.67%股權(quán)的陳曉和貝恩最終的得票率也達(dá)到了接近50%，這意味著幾乎所有的公眾股東都站到了陳曉一邊。

有國美電器的小股東表示，“對于國美的中小股東來說，黃光裕過去6年的行為可以說是罄竹難書，連續(xù)減持套現(xiàn)曾經(jīng)讓國美電器股價停滯不前，2008年初高位回購除了讓上市公司資金減少外還讓眾多中小股東被套，個人犯罪讓國美電器停牌半年多而且股價狂跌，這樣的大股東怎么可能獲得中小股東的支持。”

其實經(jīng)過一年多的調(diào)整，國美電器的股價在8月5日停牌前一度上升到2.79港元的高點，甚至出現(xiàn)超過3港元的情況，對于公眾股東來說意味著收益，但是現(xiàn)在又調(diào)整到2.34港元，這意味著損失，顯然公眾股東希望國美電器盡快回歸正軌。

顯然對于持股比例處于劣勢的陳曉和貝恩投資來說，在8月25日的投票中要想獲勝，持股比例超過25%的公眾股東的支持至關(guān)重要，此外機(jī)構(gòu)投資者的投票爭取也非常重要，即便其保持中立，陳曉和貝恩的把握也更大。

輿情與理性

雖然陳曉和貝恩投資獲得更多選票的希望更大，但是黃光裕家族近來發(fā)動的輿情攻勢同樣凌厲，這讓勝利的天平也發(fā)生了些微變化。

黃光裕家族近日通過媒體對外表示，陳曉為首的國美電器董事局一直在誤導(dǎo)視聽，而且過去的一年中通過關(guān)掉300多家平均線以下的門店來粉飾上市公司報表，甚至在引進(jìn)貝恩投資的過程中接受苛刻的條件，其目的就是為了控制國美電器。

雖然8月12日國美電器的5位高管集體亮相來分析了19個月來管理層如何將國美電器從破產(chǎn)的邊緣拉回來，以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的客觀原因，而與其他機(jī)構(gòu)投資者相比，貝恩投資是唯一承諾保護(hù)原有股東利益的戰(zhàn)略投資者。

顯然國美電器的主要管理層是站到了陳曉一邊，而孫一丁、牟貴先等幾位副總裁還表示了與董事局共進(jìn)退的決心，這對于陳曉來說顯然非常重要，國美電器一位高管表示，“這意味著如果8月25日的投票結(jié)果對現(xiàn)在的董事局不利，國美電器的高管團(tuán)隊可能選擇集體辭職，這對于黃光裕家族來說顯然是重大打擊，因為黃光裕家族并沒有管理上市公司人才，而且對于機(jī)構(gòu)投資者來說國美電器的管理團(tuán)隊顯然是最大的投資因素。”

記者了解到，黃光裕家族之前雖然有其妹夫張志銘出任過公司總裁，但是由于與黃光裕的關(guān)系惡化張志銘回來執(zhí)掌國美電器的可能性已經(jīng)不大，而曾出任國美電器上海大區(qū)總經(jīng)理的黃秀虹其自身能力有限，而且現(xiàn)在更是要承擔(dān)起整個鵬潤投資的重?fù)?dān)。而這次提名執(zhí)行董事的鄒曉春只是個資本運作的高手，對于上市公司管理則一竅不通。

正是因為這些原因，黃光裕家族在提出動議時并沒有提到要改組管理層，也沒有提出要罷免總裁王俊洲和副總裁魏秋立的職務(wù)，甚至保留了孫一丁行政副總裁的職務(wù)，雖然去年7月黃光裕對于陳曉推行的管理層期權(quán)激勵并不滿意，但是黃燕虹近日表示不再反對股權(quán)激勵，顯然黃光裕家族還希望能緩和與管理層的關(guān)系并將管理層拉回到自己的行列中。

“顯然黃光裕家族的算盤落空了，如果管理層選擇與陳曉共進(jìn)退，那么即使黃光裕家族在股東大會投票中獲勝，那么其得到的也是一個失去了靈魂的國美電器的空殼。”有國美電器內(nèi)部人士如是表示。

顯然在爭奪管理層的戰(zhàn)役中黃光裕家族又輸一局，然而在網(wǎng)絡(luò)輿情中卻是幾乎一邊倒的支持黃光裕，對此中國電子[1.11 0.00%]商會副秘書長陸刃波表示，“黃光裕在很多年輕人心目中是有著傳奇經(jīng)歷的創(chuàng)業(yè)英雄，現(xiàn)在陳曉來動搖其偶像的地位，自然有很多人站出來替黃光裕講話。”

更有很多網(wǎng)友將陳曉和力挺陳曉的高管比喻成“亂臣賊子”，對此國美電器有高管表示，“在中國的傳統(tǒng)道義中，一定要有君臣之道，在公司管理中同樣如此，在很多網(wǎng)友看來，陳曉為首的管理層的造反，顯然是違背了為人臣子的道義，但是這顯然不是理性的做法。”

除此之外，在中國有很多網(wǎng)友都是狂熱的愛國者，對于外資控制民族工商業(yè)一直持抵制態(tài)度，而這次陳曉與貝恩投資聯(lián)合要讓黃光裕家族出局，被很多網(wǎng)友看作是引狼入室，很多網(wǎng)友呼吁抵制陳曉和貝恩投資入主國美電器，甚至有網(wǎng)友表示，“10%的股權(quán)就派三位非執(zhí)行董事，按照這一比例黃光裕家族應(yīng)該派9位董事，顯然陳曉和貝恩有幕后交易。”

對于網(wǎng)絡(luò)輿情的一邊倒，國美電器管理層并不愿意回應(yīng)，一位高管表示，“搞企業(yè)需要理性，不能僅僅依靠感情，可以說這些罵管理層的人肯定不是國美電器的投資者，因為作為投資者一定要公司的業(yè)績好，而不是看公司是誰的。”

他還表示，“輿情并不能代表選票，投資者的選票是國美電器管理層最為看重的。”

貝恩投資有關(guān)人士也表示，“這個公司已經(jīng)不是（黃光裕的）私人公司，是一個上市公司，黃光裕只占有30%的股份，70%的股份屬于其他人，黃光裕再想按家族企業(yè)來管理國美電器是不可能的了。”

未來戰(zhàn)局

雖然8月25日年度股東大會還沒有召開，但是故事主角之間的較量已經(jīng)進(jìn)行了幾個回合，從目前來看無論是贊成票的數(shù)量，還是管理層的支持率陳曉一方都站到了上風(fēng)，而黃光裕家族僅僅獲得了網(wǎng)絡(luò)輿論的支持，并且擁有固定的33.98%的投票權(quán)。

國美電器內(nèi)部人士表示，“如果按照目前的局勢，在股東大會上國美電器董事局勝出的希望更大，但是黃光裕家族絕對不會善罷甘休，其接下來一定還有后手。”

對于黃光裕的后手，有業(yè)內(nèi)人士表示，“黃光裕還擁有300多家未上市門店100%的股權(quán)，雖然其此前曾承諾要在2011年底前優(yōu)先賣給上市公司，但是一旦其與國美電器董事局徹底鬧翻，其承諾將很可能無法兌現(xiàn)，而國美電器的商標(biāo)使用其也可能會收回。”

對此陳曉表示，“其實國美電器的上市門店和非上市門店都是一個團(tuán)隊來管理的，如果大股東要切割的話，其自身缺乏足夠的管理團(tuán)隊，而且如同連體嬰兒的兩部分如果切割后，盈利能力更好的上市門店肯定會成長得更快，而非上市門店將可能漸漸萎縮。”

在這樣的情況下，黃光裕家族也可能會選擇將非上市公司注入上市公司來增加控股權(quán)，對此陳曉也早有準(zhǔn)備，他表示，“非上市公司部分進(jìn)入上市公司我們歡迎，但是上市公司一定會拿現(xiàn)金購買，絕對不會接受換股的方式。”

甚至有國美電器高管表示，“以國美電器目前的管理能力和管理團(tuán)隊，即使不用國美的商標(biāo)，也很快就會實現(xiàn)品牌切換，絕對不會元氣大傷。”

顯然黃光裕可以用的后手，陳曉和國美電器管理層都做好了應(yīng)對的措施，而且按照陳曉的說法，接下來可以讓黃光裕出局，比如通過增發(fā)，或者參考新浪模式來推行管理層控股。

然而對于陳曉和國美電器管理層來說，度過8月25日的大考并不難，但是要讓黃光裕家族徹底出局其難度很大。

按照國美電器年度股東通過的增發(fā)20%股權(quán)的一般授權(quán)，如果黃光裕家族拿不出資金來參與增發(fā)，而已經(jīng)承諾增資的貝恩投資和國美電器管理層都參與的話，國美電器的總股本將從目前的150億股增加到180億股，而持股50億股的黃光裕家族的控股比例將下降到27.7%左右。

而接下來控制國美電器董事局的陳曉每年都可以增發(fā)20%來逐步稀釋黃光裕家族的股權(quán)，5年后在國美電器的總股本提升到432億股，黃光裕家族的控股比例將下降到11.5%，顯然其影響力將大大下降。

按照孫一丁的說法，國美電器未來的增發(fā)融資都是為了實現(xiàn)新的5年計劃，其目標(biāo)是2000家門店和幾十個大型物流基地。

顯然在這過程中包括貝恩投資在內(nèi)的外資機(jī)構(gòu)將持續(xù)增資，這樣黃光裕家族的出局就在所難免了，不過黃光裕家族手中到底還有多少資金目前都是個問題。

記者了解到，在2004年國美電器上市后黃光裕先后套現(xiàn)超過180億元，但是其資金很多投向了地產(chǎn)，并且曾在爭奪中關(guān)村[8.08 0.37%]科技等過程中投入巨資，而在其出事后黃秀虹主導(dǎo)的鵬潤投資出售了很多土地等來回籠資金，但去年8月初參與控股也拿出了5.49億港元，而這次官司罰金也高達(dá)8億元，在香港被凍結(jié)了16.55億港元的資產(chǎn)，其接下來能拿出多少資金難以估計。

黃光裕去年8月參與國美電器的供股前，是先在7月20日以每股1.705港元的價格，通過二級市場大幅減持了2.35億股（約占已發(fā)行股份1.84%）總共套現(xiàn)資金約4億港元，后來又參與供股的。這顯示出黃光裕家族手中的銀彈并不寬裕。

有國美電器高管表示，“對于黃光裕家族來說資金應(yīng)該還有，但是要其參與由陳曉和貝恩投資主導(dǎo)的增發(fā)肯定是不可能的。”

黃光裕家族與國美電器董事局的戰(zhàn)爭已經(jīng)打響，8月25日的特別股東大會將是一次具有決定意義的戰(zhàn)役，有國美電器內(nèi)部人士表示，“失道寡助，這次會議應(yīng)該是黃光裕家族徹底出局的開始。”