事實(shí)證明，在A股，上市公司每一個(gè)動(dòng)作背后都有值得深究的原因。
9月18日晚間，伊利股份突發(fā)權(quán)益變動(dòng)公告，公司被陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)“陽(yáng)光保險(xiǎn)”)舉牌。陽(yáng)光保險(xiǎn)通過(guò)旗下兩公司已合計(jì)持有公司5%的股份，坐上公司三當(dāng)家之位。而早在8月10日，伊利股份曾祭出“章程之戰(zhàn)”，試圖以修改《公司章程》來(lái)防御“野蠻人”，彼時(shí)有機(jī)構(gòu)人士向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者分析，公司或已被資本盯上，如今看來(lái)，這一猜想被證實(shí)。
盡管陽(yáng)光保險(xiǎn)在增持公開(kāi)后第一時(shí)間對(duì)外喊話，稱(chēng)增持伊利純屬財(cái)務(wù)投資，不謀求控制權(quán)，且承諾未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)增持。但在接近伊利管理層的人士看來(lái)，“對(duì)方來(lái)者不善，不增持承諾是迫于各方壓力的暫時(shí)妥協(xié)”。大敵當(dāng)前，伊利已進(jìn)入停牌備戰(zhàn)狀態(tài)。關(guān)注伊利的機(jī)構(gòu)人士則對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者分析，目前，擺在伊利股份面前反收購(gòu)的招數(shù)并不多，相對(duì)現(xiàn)實(shí)的選擇或是，直接定增收購(gòu)資產(chǎn)，增強(qiáng)自身股份數(shù)額。
但對(duì)于伊利而言，想獲得大多數(shù)股東支持，無(wú)疑要拿出行之有效的優(yōu)質(zhì)方案，讓投資者嘗到“甜頭”。此外，雖然表面上伸出了橄欖枝，但外界并不認(rèn)為在伊利身上已經(jīng)做了一筆不錯(cuò)投資的陽(yáng)光保險(xiǎn)，未來(lái)一年內(nèi)都會(huì)“干瞪眼”。當(dāng)對(duì)抗展開(kāi)，尋找同盟者或是陽(yáng)光保險(xiǎn)接下來(lái)會(huì)做的。
來(lái)者不善？
2015年四季度，在牛市的喧囂之后，偏愛(ài)消費(fèi)藍(lán)籌股的陽(yáng)光保險(xiǎn)就看上了乳業(yè)龍頭股伊利股份，開(kāi)始布下投資棋局的第一步。
在2015年10月至2015年12月期間，期通過(guò)旗下陽(yáng)光人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱(chēng)“陽(yáng)光人壽”)相關(guān)產(chǎn)品拿下伊利10910.89萬(wàn)股，占總股本1.80%。對(duì)于股權(quán)相對(duì)分散的伊利股份來(lái)說(shuō)，1.80%的持股已成功躋身其前五大股東榜單。隨后2016年上半年，陽(yáng)光保險(xiǎn)均按兵不動(dòng)，未有增持。
而讓伊利股份對(duì)陽(yáng)光保險(xiǎn)真正產(chǎn)生警惕，是從2016年三季度開(kāi)始。
從股份變動(dòng)情況來(lái)看，今年7月開(kāi)始，陽(yáng)光保險(xiǎn)開(kāi)始集中加倉(cāng)伊利，不足兩個(gè)半月內(nèi)，其控制麾下陽(yáng)光人壽、陽(yáng)光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(下稱(chēng)“陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)”)兩公司累計(jì)增持伊利約3.03億股。其中，陽(yáng)光人壽增持后合計(jì)持有伊利2.53億股，持股比例4.17%，陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)增持后則合計(jì)持有5014.725萬(wàn)股，持股比例升至0.83%。
最為關(guān)鍵的一筆增持，發(fā)生在中秋假期前最后一個(gè)交易日。9月14日，陽(yáng)光產(chǎn)險(xiǎn)增持伊利566.79萬(wàn)股，占總股本0.09%。自此，陽(yáng)光保險(xiǎn)通過(guò)兩大子公司一致行動(dòng)人的關(guān)系，布局伊利5%的股份，一舉觸及舉牌線。
“他們來(lái)者不善。”接近伊利管理層的內(nèi)部人士對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者稱(chēng)。而對(duì)于陽(yáng)光保險(xiǎn)做出的“和平”承諾，稱(chēng)增持目的為純財(cái)務(wù)投資，不謀求控制權(quán)，且未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不會(huì)主動(dòng)增持。該人士則透露，這實(shí)際為對(duì)方迫于各方壓力以及行業(yè)特點(diǎn)，做出的妥協(xié)。
值得玩味的是，對(duì)于陽(yáng)光保險(xiǎn)，伊利實(shí)際早已被觸動(dòng)敏感的神經(jīng)，并試圖在8月上旬以《修改章程》來(lái)阻攔其舉牌。從伊利修改的核心條款來(lái)看，股東持股達(dá)3%必須向公司通報(bào)，未通報(bào)將形成惡意收購(gòu)，被剝奪相應(yīng)的股東權(quán)利。但因條款與現(xiàn)行證券法規(guī)存在出入，被監(jiān)管問(wèn)詢(xún)而作罷，至今未有下文。
“如果當(dāng)時(shí)修改章程成功，陽(yáng)光保險(xiǎn)增持不會(huì)如此順利，而伊利改章程的行為或許也讓對(duì)方警惕，而他們(陽(yáng)光保險(xiǎn))集中增持的這段時(shí)間，伊利的股份因?yàn)闃I(yè)績(jī)、QFII等機(jī)構(gòu)減持等原因，也跌了不少。”上海一大型券商分析師對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，無(wú)論陽(yáng)光保險(xiǎn)是敵是友，其目前在伊利身上已經(jīng)做了一筆不錯(cuò)的生意。
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在陽(yáng)光保險(xiǎn)布局伊利的2015年四季度，伊利該季度股價(jià)均價(jià)為16.25元/股，這筆投資目前被套。但陽(yáng)光保險(xiǎn)集中增持伊利的最近兩月間，伊利股份下行調(diào)整，累計(jì)下跌近12%。伊利9月18日晚間的公告也進(jìn)一步顯示，陽(yáng)光保險(xiǎn)最新一筆增持均價(jià)僅16.1元/股。可見(jiàn)，陽(yáng)光保險(xiǎn)投資伊利股份的成本，因增持也成功攤薄。
“目前看，陽(yáng)光保險(xiǎn)的股份是被套住的，但不應(yīng)會(huì)長(zhǎng)期被套，對(duì)于伊利來(lái)說(shuō)，調(diào)整后股價(jià)上20塊也會(huì)很快，三季報(bào)超預(yù)期就會(huì)大漲?！币凰侥蓟鸷匣锶藢?duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者分析認(rèn)為，以伊利股價(jià)走勢(shì)判斷，陽(yáng)光保險(xiǎn)“不會(huì)虧”。
對(duì)于陽(yáng)光保險(xiǎn)做出的十二個(gè)月不增持的關(guān)鍵承諾，外界則半信半疑。多家券商研報(bào)認(rèn)為，在萬(wàn)科之后，伊利也成為資金覬覦的另一行業(yè)龍頭，一方面凸顯其白馬投資價(jià)值，而另一方面，舉牌或許只是一個(gè)開(kāi)始。伊利股份從市值規(guī)模、行業(yè)地位、資質(zhì)等方面而言，未來(lái)的投資價(jià)值大可能優(yōu)于此前陽(yáng)光保險(xiǎn)投資的鳳竹紡織、承德露露等公司。
“伊陽(yáng)之爭(zhēng)”或上演
如果糾纏在陽(yáng)光保險(xiǎn)入股伊利股份的盈虧上，那么就把眼光只鎖定在了“財(cái)務(wù)投資”。但市場(chǎng)人士似乎并不認(rèn)為這一切只是“財(cái)務(wù)投資”這樣簡(jiǎn)單。更重要的是，伊利股份自己更不是這么認(rèn)為的。
在伊利股份緊急停牌后，對(duì)于伊利備戰(zhàn)反收購(gòu)的討論已甚囂塵上。
和萬(wàn)科類(lèi)似的是，伊利目前股權(quán)分散，亦為行業(yè)龍頭，管理層持有較大話語(yǔ)權(quán)。持股信息顯示，伊利目前第一大股東呼和浩特投資有限責(zé)任公司，僅持有公司8.79%的股份，而包括伊利股份董事長(zhǎng)潘剛在內(nèi)的6位高管合計(jì)持有公司7.98%的股份。即伊利一方目前只有16.77%的股份籌碼。
值得一提的是，2015年12月，正值“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”白熱化，彼此伊利就被市場(chǎng)認(rèn)為，或是未來(lái)險(xiǎn)資會(huì)“偏愛(ài)”的公司。在2015年12月14日—2015年12月22日這一周，伊利更是突然大漲，漲幅近26%。
此番，陽(yáng)光保險(xiǎn)舉牌伊利，外界擔(dān)憂(yōu)，在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”后，A股或再上演“伊陽(yáng)之爭(zhēng)”，而有了萬(wàn)科的前車(chē)之鑒后，伊利的管理層又將有何御敵措施？
9月19日早間，伊利股份在臨時(shí)停牌公告中稱(chēng)，停牌策劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組或非公發(fā)行股票。這讓外界不禁猜測(cè)，這家乳業(yè)龍頭或祭出“毒丸計(jì)劃”或“白衣騎士”等計(jì)謀來(lái)對(duì)抗陽(yáng)光保險(xiǎn)。
接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者采訪的私募合伙人則認(rèn)為，毒丸計(jì)劃目前在國(guó)內(nèi)面臨一定監(jiān)管壓力，行不通。他認(rèn)為，對(duì)于伊利股份而言，目前握有對(duì)方12個(gè)月內(nèi)不增持的緩兵之計(jì)，定增收購(gòu)或是相對(duì)現(xiàn)實(shí)的選擇?！笆召?gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，類(lèi)似于萬(wàn)科要收的深圳地鐵，然后向大股東和管理層定增股份?！彼Q(chēng)。
北京一私募股權(quán)基金并購(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)此亦表示認(rèn)同。他認(rèn)為，若伊利欲和陽(yáng)光保險(xiǎn)對(duì)抗，要么找來(lái)金主助陣，要么借定增收購(gòu)增強(qiáng)自己的股份實(shí)力?！叭绻煌Ｅ?，股價(jià)肯定要上漲，此時(shí)停牌也是做定增的最佳時(shí)機(jī)?！痹撊耸空J(rèn)為。
不過(guò)，即使是定增，對(duì)于伊利而言，這條路也并不好走。對(duì)于公司是否已經(jīng)準(zhǔn)備了行之有效的定增方案，外界不得而知。但在十個(gè)交易日后，要拿出相應(yīng)的方案并不容易。
“定增，重點(diǎn)是看方案，方案好，增加公司價(jià)值而不是單單增強(qiáng)管理層的控制權(quán)，市場(chǎng)才會(huì)贊成?！痹谇笆鏊侥既耸靠磥?lái)，如果選擇定增，伊利則必須讓投資者，尤其機(jī)構(gòu)投資者嘗到“甜頭”才可能獲得支持。而具體可能的選擇上，該人士分析師，或許會(huì)是海外資產(chǎn)?！爸耙晾鸵恢痹趯ふ液Ｍ赓Y產(chǎn)并購(gòu)”。
另一方面，由于股權(quán)分散，若定增收購(gòu)，不僅需要伊利大股東和管理層拿出資本實(shí)力，且因關(guān)聯(lián)交易等原因，伊利一方必須回避投票，這無(wú)疑是將最大話語(yǔ)權(quán)交到了持股最多的陽(yáng)光保險(xiǎn)手中，這一局面則需要伊利股份在未來(lái)尋求到更多的盟友支持。
而尋求盟友支持，在不能主動(dòng)增持的前提下，或許也是陽(yáng)光股份接下來(lái)的選擇。
“立場(chǎng)不同，雙方都需要措施來(lái)保持各自的安全邊際，這不可避免?！鼻笆霾①?gòu)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，短期內(nèi)陽(yáng)光保險(xiǎn)不能主動(dòng)謀求控制權(quán)，但可尋找盟友，在關(guān)鍵決策上形成一致，或盟友增持，12個(gè)月后再形成一致行動(dòng)人。
以中報(bào)信息來(lái)看，在伊利的前十大股東中，目前中央結(jié)算有限公司持有6.22%的股份、證金公司持有3.06%，此外，社?；?、趙成霞、劉春海、胡利平以及新進(jìn)的奧本海默基金公司分別持有1.65%、1.39%、1.37%、1.31%以及1.26%的股份。
對(duì)于可能到來(lái)的股權(quán)之爭(zhēng)以及公司將采取的措施，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者多次向伊利采訪求證，截至發(fā)稿對(duì)方均稱(chēng)目前并無(wú)更多信息，暫以公告為準(zhǔn)。而陽(yáng)光保險(xiǎn)方面，則一再對(duì)外否認(rèn)其將成為“門(mén)口的野蠻人”，并不謀求控制權(quán)。
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