并購邦評(píng)：在我們津津樂道藍(lán)色光標(biāo)在并購業(yè)務(wù)上的狂飆突進(jìn)之時(shí)，回顧下十二年前著名的媒體合并案是如何失敗而在十年后分手的。我們?cè)谑褂梦⑿艜r(shí)，知道微信來源于QQ，而QQ前身叫OICQ，去掉O以后的ICQ是美國在線（AOL）的即時(shí)通訊產(chǎn)品，而AOL是當(dāng)時(shí)美國新經(jīng)濟(jì)的代表。AOL和Tima Warner的合并案號(hào)稱本世紀(jì)初最大的合并案，但是也是最失敗的合并案之一。
一、并購動(dòng)因
時(shí)代華納是由時(shí)代公司和華納兄弟公司兩家公司合并成立的。它是美國的一家具有70年歷史的老牌大型媒體集團(tuán)，擁有CNN（美國有線電視網(wǎng)）、卡通電視臺(tái)、華納兄弟電影公司、《人物》雜志、《財(cái)富》雜志、《娛樂周刊》等著名報(bào)刊。這個(gè)世界頂尖級(jí)傳媒巨子可以對(duì)15個(gè)國家多種語言提供電視服務(wù)，是世界上最大的傳媒公司。在紐約證券交易所，2000年1月時(shí)代華納的市值為1470億美元。
美國在線是一家在線信息服務(wù)公司，可提供電子郵件、新聞組、教育和娛樂服務(wù)，并支持對(duì)因特網(wǎng)訪問 。它作為世界最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，用7種語言向全球15個(gè)國家提供服務(wù) 。進(jìn)入90年代以后，互聯(lián)網(wǎng)開始普及，美國在線的業(yè)務(wù)一飛沖天 。至2000年末，其正式簽約用戶數(shù)已超過2700萬，77億美元的營業(yè)收入帶來了高達(dá)12億美元的利潤，股票市值達(dá)到了1330億美元的水平。可以說是產(chǎn)業(yè)新，品牌大，利潤高。
（1）世界媒體業(yè)出現(xiàn)“重大轉(zhuǎn)折”。兩強(qiáng)合并，將會(huì)創(chuàng)造一個(gè)前所未有的“媒體巨人”，不僅具備傳統(tǒng)媒體的功能，而且擁有網(wǎng)絡(luò)新媒體的優(yōu)勢，其“未來能力沒有止境” 。
（2） “新、老媒體聯(lián)姻”標(biāo)志著世界媒體業(yè)的發(fā)展前景。美國在線雖今年飛速發(fā)展，但只通過電話線和調(diào)制解調(diào)器的“窄帶傳輸”已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足網(wǎng)絡(luò)社會(huì)的要求，而時(shí)代華納則是傳統(tǒng)媒體中的“老大”，集電影、音樂、電視和雜志于一體，尤其是龐大的有線電視網(wǎng)具有“寬帶傳輸”的高速功能。兩者聯(lián)手正好取長補(bǔ)短，說是“這一合并將開始下一代因特網(wǎng)革命”。
（3）是美國媒體業(yè)“合縱連橫”的一個(gè)開端 ，將引領(lǐng)其他媒體公司走出新的跨步。
二、合并后
1、AOLTimeWarner成為名副其實(shí)的公司巨人。至2001年末，美國在線時(shí)代華納的員工總數(shù)超過8.9萬人，營業(yè)收入高達(dá)382億美元，資產(chǎn)總額突破2000億美元。
2、合并的收購成本為1470億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值和資產(chǎn)負(fù)債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽(yù)。連同合并前時(shí)代華納和美國在線原有的商譽(yù)，商譽(yù)總數(shù)已突破1300億美元，天文數(shù)據(jù)般的合并商譽(yù)成了美國在線時(shí)代華納的沉重包袱。
3、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開始步入漫漫的冬季，“·Com”公司紛紛倒閉。
4、2003年9月18日，和并后的美國在線－時(shí)代華納董事會(huì)投票一致決定，從公司的名字中去掉“美國在線”字樣，將公司名稱改為時(shí)代華納。
5、2009年12月9日，爭吵了半年多的傳媒巨頭時(shí)代華納（TimeWarner）和美國在線公司（AOL）終于正式分手。美國在線及其7000名員工將成為一家獨(dú)立的公司。從時(shí)代華納分拆出來的美國在線，其股票正式開始單獨(dú)交易。這意味著美國在線和時(shí)代華納為期十年的“世紀(jì)大合并”走到了盡頭，并以慘敗告終。
三、失敗原因
可以說產(chǎn)業(yè)泡沫的破滅，已有市場的縮小是導(dǎo)致企業(yè)衰落的表面原因。
正當(dāng)投資者期望美國在線和時(shí)代華納這樁門當(dāng)戶對(duì)的“婚姻”產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)并為他們帶來豐厚回報(bào)的時(shí)候，但可惜的是，合并之時(shí)正值互聯(lián)網(wǎng)泡沫的高峰，這使美國在線的品牌價(jià)值被嚴(yán)重高估，而此時(shí)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開始步入漫漫的冬季，互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛倒閉，美國在線時(shí)代華納賴以生存的在線廣告收入銳減。這樁并購從開始的第一天就走下坡路。
品牌價(jià)值的嚴(yán)重高估，產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)負(fù)擔(dān)。沒有再多的收入去填補(bǔ)巨大的商譽(yù)負(fù)擔(dān)。
以合并時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算，這項(xiàng)合并的收購成本最終確定為1470億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（約為179億美元）和資產(chǎn)負(fù)債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽(yù)。連同合并前時(shí)代華納和美國在線原有的商譽(yù)，商譽(yù)總數(shù)已突破1300億美元，而此次合并中產(chǎn)生的天文數(shù)據(jù)般的合并商譽(yù)成了美國在線時(shí)代華納的沉重包袱。
2001年末，在攤銷了67億美元之后，商譽(yù)的攤余價(jià)值仍高達(dá)1274.24億美元。如此大的商譽(yù)使美國在線時(shí)代華納雪上加霜。2001年，美國在線時(shí)代華納虧損了49.21億美元。2002年，美國在線時(shí)代華納對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測算，分別在第一季度和第四季度計(jì)提了542億美元行業(yè)447億美元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備高達(dá)989億美元，使2002年的虧損總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的986.96億美元。美國在線時(shí)代華納合并前后經(jīng)營情況的嬗變?nèi)鐖D-1所示，其中1999和2000年的數(shù)字為該公司提供的模擬數(shù)字（假設(shè)合并發(fā)生在1999年）。
2001年美國在線正式收購時(shí)代華納的時(shí)候，認(rèn)為時(shí)代華納的電視及雜志等內(nèi)容可以在自己的網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)中運(yùn)用，但是這個(gè)如意算盤很快就被快速增長的寬帶業(yè)務(wù)所打破，在2002年，美國在線擁有2600萬撥號(hào)上網(wǎng)的用戶，但目前只剩下500萬左右。支撐美國在線的撥號(hào)上網(wǎng)業(yè)務(wù)急速下降，其網(wǎng)絡(luò)廣告、搜索和電子郵件斗不過極具創(chuàng)新活力的谷歌(Google)，社區(qū)博客競爭不過臉譜(Facebook)和推客(Twitter)，網(wǎng)景的瀏覽器市場被微軟(Microsoft)徹底取代，電子商務(wù)又沒有亞馬遜(Amazon)和電子港灣(eBay)強(qiáng)，即時(shí)通訊ICQ似乎也沒有MSN、Skype甚至是騰訊QQ那樣的人氣和應(yīng)用。
同樣的，時(shí)代華納也沒有與時(shí)俱進(jìn)地在業(yè)務(wù)上進(jìn)行變革，盡管其有線電視網(wǎng)絡(luò)可為超過2000萬的美國用戶提供服務(wù)，但是由于美國在線受到網(wǎng)絡(luò)帶寬、傳輸技術(shù)的限制，時(shí)代華納再精彩的內(nèi)容也無法通過互聯(lián)網(wǎng)銷售，本來一個(gè)是渠道服務(wù)商，一個(gè)是內(nèi)容提供商，這種結(jié)合應(yīng)該算得上是天仙配，可惜雙方的業(yè)務(wù)根本無法互相滲透，合并也就失去了根本的意義。
在兩家公司合并之后，美國式的公司政治被演繹到了極致，美國在線代表的是“熱血新貴”，而時(shí)代華納則更像是“傲慢紳士”。在當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅之后，美國在線的業(yè)務(wù)迅速萎縮，公司股票市值曾一度縮水70%之多。所以，公司內(nèi)部開始出現(xiàn)震蕩，時(shí)代華納認(rèn)為美國在線拖累了自己的業(yè)績，而且還把名字放在自己之前，感覺心有不甘，而美國在線認(rèn)為時(shí)代華納只不過是新興渠道中的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)罷了，在未來沒有什么發(fā)展前途。這方面可以在合并后的高管成員中略見一斑，時(shí)代華納除了杰拉德·李文(Gerald Levin)擔(dān)任了CEO之外，其他主要的高管如董事長、COO、CFO基本上都是美國在線的舊部，時(shí)代華納的老員工不能適應(yīng)美國在線那種不羈的“新貴”作風(fēng)，而美國在線也看不起時(shí)代華納的保守刻板。結(jié)果當(dāng)2002年公司成為世界第一巨虧的公司之后，內(nèi)部沖突開始直線升級(jí)。
四、總結(jié)
美國在線對(duì)時(shí)代華納的收購價(jià)定為1470億美元，與時(shí)代華納凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值179億美元相去甚遠(yuǎn)。以合并時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算，這項(xiàng)合并的收購成本最終確定為1470億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（約為179億美元）和資產(chǎn)負(fù)債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽(yù)。連同合并前時(shí)代華納和美國在線原有的商譽(yù)，商譽(yù)總數(shù)已突破1300億美元 。
企業(yè)合并絕不是1+1=2的算術(shù)題，追求的也絕不僅僅是1+1>2的結(jié)果。一個(gè)好的合并能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來業(yè)務(wù)裂變、業(yè)績倍增的效果，但這需要合并雙方充分思考自己有何優(yōu)勢資源，如何有效利用對(duì)方的資源，達(dá)到“補(bǔ)己之短、揚(yáng)己之長”的效果。
文化上的沖突卻是企業(yè)并購中最容易被疏忽的事情，一方面企業(yè)雙方?jīng)]有在一起共事，互相不了解做事的風(fēng)格，另一方面在合并的時(shí)候員工們總是對(duì)未來充滿了憧憬和激情，基本上不會(huì)考慮到企業(yè)文化會(huì)造成多大的障礙，而這恰恰是決定企業(yè)并購成敗的一個(gè)關(guān)鍵因素。
企業(yè)的合并和婚姻一樣，鞋子總要穿上腳才知道是否合適，但選擇先于努力，盲目地追求規(guī)模，合并的目標(biāo)模糊，不懂得如何整合資源，無法在文化上互相融合，最終得到的只能是傷心的結(jié)局。在未來的企業(yè)發(fā)展中，業(yè)務(wù)的細(xì)化和聚焦是關(guān)鍵，大并不等于強(qiáng)，關(guān)鍵在于找到適合自己的核心業(yè)務(wù)和運(yùn)營模式。
當(dāng)然，還要有合適的時(shí)機(jī)，合適的對(duì)象。
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